HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Dec 29, 2014

长城证券有限责任公司

关于方大锦化化工科技股份有限公司 限售股份解除限售的核查意见

根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律法规的要求，长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）作为辽宁方 大集团实业有限公司（下称“辽宁方大”）收购方大锦化化工科技股份有限公司 （下称“方大化工”，证券代码“000818”）的财务顾问，对方大化工本次限售 股份解除限售情况进行了核查，核查意见如下：

一、辽宁方大收购方大化工基本情况

2010 年 7 月 30 日，辽宁方大通过司法拍卖程序以 233,000,000 元的价格 取得锦化集团持有的方大化工 190,126,969 股股票及锦化化工（集团）有限责任 公司（下称“锦化集团”）合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资 等有形资产，并于当日签署了《拍卖成交确认书》。

2010 年 7 月 30 日，辽宁葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字 00003-2 号《民事裁决书》，裁定锦化集团持有的方大化工 190,126,969 股 A 股 股票及锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产 归买受人辽宁方大所有。同日，辽宁方大出具承诺函，承诺本次收购的方大化工 股票自股票过户之日起三年内不转让。

2010 年 7 月 30 日，辽宁葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字 第 00001-3 号《民事裁定书》，裁定终结重整程序。根据葫芦岛市中级人民法院 （2010）葫民二破字第 00001-3 号《民事裁定书》裁定的《锦化化工集团氯碱 股份有限公司重整计划》，出资人权益调整方案为，“以方大化工现有总股本为 基数，以资本公积金按 10：10 的比例每 10 股转增 10 股，共计转增 340,000,000 股。转增后，方大化工总股本将由 340,000,000 股增至 680,000,000 股。方大化工全体股东让渡其转增股份的 60%，共计让渡约 2.04 亿股。”

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2011 年 1 月 25 日，《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》中规定 的出资人权益调整方案已实施完毕，方大化工的总股本增至 68,000 万股，其中 锦化集团持有的方大化工 266,177,757 股股票，占方大化工总股本的 39.14%。

2011 年 10 月 10 日，辽宁方大收到中国证监会《关于核准辽宁方大集团实 业有限公司公告方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复》（证监许可【2011】1579 号），核准豁免辽宁方大因协议转让而 持有方大化工 190,126,969 股股份，后因执行法院破产重整计划裁定导致合计持 有 266,177,757 股股份，约占方大化工总股本的 39.14%而应履行的要约收购义务。

2011 年 11 月 16 日，方大化工 266,177,757 股股票过户至辽宁方大。

二、本次限售股份解除限售安排

1、本次限售股份可上市流通时间为 2014 年 12 月 31 日。

• 2、本次申请解除股份限售的股东为辽宁方大，申请解除限售的股份数量为

• 266,177,757 股，占辽宁方大股本总额的 39.14%。

三、本次可上市流通限售股份持有人履行股份限售承诺情况

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，辽宁方大承诺其收购的方大化 工股票自股票过户之日（即：2011 年 11 月 16 日）其三年内不转让。

截止本核查意见出具日，辽宁方大完全履行了上述限售承诺。同时辽宁方大 不存在非经营性占用公司资金的情形，亦不存在方大化工为其提供担保的情况。 四、保荐机构核查意见

经核查，长城证券就辽宁方大持有的 266,177,757 股方大化工限售股解除限 售事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售 承诺；

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3、长城证券对 2011 年 11 月 16 日过户至辽宁方大的 266,177,757 股方大化 工限售股解除限售事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于方大锦化化工科技股份有限公司 限售股份解除限售之核查意见》之签署页）

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财务顾问主办人： 尹中余 黄玲雨

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法定代表人： 黄耀华

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