HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 20, 2013

西藏同信证券有限责任公司 关于方大锦化化工科技股份有限公司 重大资产重组持续督导工作报告书 (2012 年度)

西藏同信证券有限责任公司

二零一三年三月

本独立财务顾问保证持续督导工作报告意见的真实、准确和完整,对持续 督导工作报告意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

在本报告书中,除非文中另有说明,下列词语具有如下涵义:

上市公司/方大化工	指 方大锦化化工科技股份有限公司
辽宁方大/控股股东	指 辽宁方大集团实业有限公司
	指 辽宁方大集团实业有限公司持有的葫芦岛锦化
交易标的/标的公司	化工工程设计有限公司85.5%的股权、葫芦岛锦化
	公路运输有限公司100%的股权以及葫芦岛锦化进
	出口有限公司100%的股权
	指 本次方大锦化化工科技股份有限公司向辽宁方
	大集团实业有限公司购买其所持有的葫芦岛锦化
本次交易/本次重大资产重	化工工程设计有限公司85.5%的股权、葫芦岛锦化
组	公路运输有限公司100%的股权以及葫芦岛锦化进
	出口有限公司100%的股权的交易行为
锦化工程设计	指 葫芦岛锦化化工工程设计有限公司
锦化公运	指 葫芦岛锦化公路运输有限公司
锦化进出口	指 葫芦岛锦化进出口有限公司
锦晖储运	指 葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司
实际控制人	指 方威先生
方大国际	指 北京方大国际实业投资有限公司
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
同信证券/本独立财务顾问	指 西藏同信证券有限责任公司
天职国际	指 天职国际会计师事务所有限责任公司
	指 《西藏同信证券有限责任公司关于方大锦化化
本报告	工科技股份有限公司重大资产重组持续督导工作
	报告书》(2012年度)
《公司章程》	指 《方大锦化化工科技股份有限公司章程》
《证券法》
	指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指 《上市公司重大资产重组管理办法》
	《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《上市规则》	指 《深圳证券交易所股票上市规则》

同信证券作为方大化工本次重大资产重组的独立财务顾问,依照 《重组管 理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定,本 着诚实信用、勤勉尽责的原则,对本次重大资产重组进行持续督导。本独立财务 顾问现将相关事项的持续督导意见发表如下:

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次重大资产重组情况概述

2011 年 3 月 9 日,方大化工与辽宁方大就本次资产重组事宜签订《股权转 让协议》。同时,交易标的之一的锦化工程设计少数股东出具了《股东放弃股权 优先认购的说明》,承诺针对辽宁方大持有的 85.5%的股权放弃优先购买权。本 次重大资产重组系上市公司以现金支付向辽宁方大购买其所持有的锦化工程设 计 85.5%的股权、锦化公路 100%的股权以及锦化进出口 100%的股权。

2011 年 9 月 30 日,中国证监会下发《关于核准方大锦化化工科技股份有限 公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2011]1578 号),核准了本次重大 资产重组。

(二)交易资产的交付或者过户情况

1、标的公司股权过户情况

2011 年 10 月,辽宁方大持有的锦化工程设计 85.5%股权、锦化公运 100%股 权以及锦化进出口 100%股权过户至上市公司名下,并已于辽宁省葫芦岛市工商 行政管理机关办理了工商变更登记手续。

2、交易对价支付情况

2011 年 10 月,方大化工已向辽宁方大支付部分交易价款计 5,482.37 万元。

3、证券发行登记事宜的办理情况

本次重大资产重组不涉及证券发行登记的事宜。

(三)独立财务顾问核查意见

标的公司股权权属变更登记手续已于 2011 年完成,本次交易已经履行了法

定的审批、核准程序,已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)关于避免和消除同业竞争的承诺

为避免辽宁方大和上市公司形成同业竞争,辽宁方大、方大国际及实际控制 人方威先生分别出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺》。

2012 年度持续督导报告期间,本独立财务顾问未发现辽宁方大、方大国际 及实际控制人方威先生有违反《关于避免和消除同业竞争的承诺》的情况。

(二)关于避免和规范关联交易的承诺函

为规范辽宁方大及其关联方与上市公司之间的关联交易,辽宁方大、方大国 际及实际控制人方威先生分别出具了《关于避免和规范关联交易的承诺》。

2012 年度持续督导报告期间,本独立财务顾问未发现辽宁方大、方大国际 及实际控制人方威先生有违反《关于避免和规范关联交易的承诺》承诺的情况。

(三)关于股权资产进入上市公司后被列为破产资产的承诺

辽宁方大出具了关于股权资产进入上市公司后被列为破产资产的承诺:若本 次交易标的在进入上市公司后被列为破产财产而给上市公司造成损失,则辽宁方 大将予以补偿。

2011年 6月 20日,辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达 《民事裁定书》([2010] 葫民二破字第 00001-7 号),确认《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》 已执行完毕,本次交易标的在进入上市公司后未被列为破产财产。

2012 年度持续督导报告期间,本次交易标的在进入上市公司后未被列为破 产财产,标的公司股权已登记至上市公司名下,相关工商登记变更已经完成,相 关的交割实施过程操作规范,辽宁方大无违反《关于股权资产进入上市公司后被 列为破产资产的承诺》的情况。

(四)关于锦化公运部分车辆办理车主更名事宜的承诺

本次重大资产重组获批时,涉及锦化公运使用的 24 台车辆无权属证书或权

属未变更至锦化公运名下。2011 年 9 月,上述车辆中已有 9 台车的相关权属证 书在承诺期限内过户完毕,相关权证办理费用合计 28,374.87 元由锦化公运代 垫;辽宁方大已与锦化公运就承担上述权证办理费用事宜签署协议,并已于 2012 年 4 月 6 日将上述权证办理费用支付给锦化公运;对于 15 台未能在承诺期 限内过户的车辆,辽宁方大已于 2011 年 12 月 20 日与锦化公运签署协议予以回 购,回购价格为本次重组中该等车辆的评估值 28.92 万元,回购款项已于 2011 年 12 月 20 日付给锦化公运。

经核查,辽宁方大关于锦化公运部分车辆办理车主更名事宜的承诺已履行完 毕。

(五)关于锦化工程设计办理登记房屋产权人变更事宜的承诺

本次重组获批时,锦化工程设计使用的 1 处房产未办理登记房屋产权人变 更,所属土地未分割办证:

建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积(m2)	账面净值(元)	评估值(元)	房产证书号
设计研究楼	混合	1988-6-1	2032.64	1,610,645.45	1,667,328.00	葫房权证连字第 200807392 号

辽宁方大于 2011 年 3 月 9 日作出承诺,承诺"一、在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促成锦化工程设计办理完毕房产的产权人以及房产所属土地的使 用权人变更工作,相关费用由本公司承担。二、若因该房屋登记所有人及土地 使用权人未及时变更而给锦化工程设计以及方大锦化化工科技股份有限公司造 成损失(包括但不限于:房屋拆除及重建的费用;因房屋拆除及重建对正常生产 经营造成的实际损失和可合理预计的损失)的,则本公司将在该损失发生之日起 的 30日内针对该损失以现金做出全额补偿。三、若本承诺出具之日起 12个月期 满仍不能办理完毕相关变更的,本公司继续履行上述承诺。"

辽宁方大于 2011 年 4 月 18 日作出补充承诺,承诺"在相关产权登记(含变 更登记)办理完成之前,本公司暂不要求上市公司支付相关产权登记(含变更登 记)未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分"。

针对锦化工程设计房屋所有权及房屋所属土地使用权登记权利人为葫芦岛

华天实业有限责任公司(以下简称"华天实业")而华天实业目前正在进行破产 清算、锦晖储运注册在葫芦岛而未办理房产证的 9 处房屋在锦州港地区等现实 情况,本公司将尽全力采取有效措施争取相关产权登记事项在 2012 年 3 月 8 日 之前办理完毕,包括但不限于:

1、请求华天实业破产管理人加快推进华天实业的破产清算工作;

2、请求葫芦岛市人民政府出面协调锦州市相关部门协助解决锦晖储运跨区 域经营过程中遇到的跨地区产权办证问题;

3、视情况实施资产重置或安排等价资产置换等措施。

如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完 毕,本公司将以相关产权登记(含变更登记)未完成资产的评估值中计入标的公 司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。对于本公司按照前述承诺回 购的资产,在其权证已经办毕或办证条件成熟之前,本公司赋予上市公司以无 偿的优先使用权。除本次增加的承诺内容之外,原已做出的承诺中的其他内容 继续有效。"

上述房产的房产证已于 2012 年 2 月 18 日过户完毕,相关权证办理费用合计 92,026.20元由锦化工程设计代垫;辽宁方大已与锦化工程设计就承担上述权证 办理费用事宜签署协议,并于 2012 年 4 月 6 日将上述权证办理费用付给锦化工 程设计。

经核查,上述房产权属证书已在承诺期内办理完毕,相关办证费用 92,026.20 元已由辽宁方大承担,辽宁方大的上述承诺已履行完毕。

(六)关于锦晖储运房产权办理登记或变更登记事宜的承诺

本次重组获批时,涉及锦化进出口的控股子公司锦晖储运所属 10 项房产未 办理登记房屋产权人变更:

序号	建筑物名称	建筑面积(m2)	房产证书号
1	办公用别墅	347.00	葫房权证龙字第 201106009 号
2	综合楼	544.22	房权证锦开国字第 001852 号
3	储运部控制室	50.00	房权证锦开国字第 001853 号

4	氮气泵房	91.00	房权证锦开国字第 001854 号
5	丁二烯泵房	101.00	房权证锦开国字第 001855 号
6	丙烯泵房	101.00	房权证锦开国字第 001856 号
7	苯泵房	62.00	房权证锦开国字第 001857 号
8	碱泵房	126.00	房权证锦开国字第 001858 号
9	消防泵房	368.00	房权证锦开国字第 001859 号
10	碱泵房	126.00	房权证锦开国字第 001860 号

辽宁方大于 2011年3月9 日出具承诺:"一、在本承诺出具之日起 12 个月 内协助并促成锦晖储运办理完毕相关房产的产权登记(含变更工作),相关费用 由本公司承担。二、若因该等房屋未及时办理产权登记或变更登记而给葫芦岛 锦化进出口有限公司以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失(包括但不限 于:房屋拆除及重建的费用;因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损 失和可合理预计的损失)的,本公司将在该损失发生之日起的 30 日内针对该损 失以现金方式做出全额补偿。三、若本承诺出具之日起 12 个月期满仍不能办理 完毕相关房产的产权登记(含变更工作)的,本公司继续履行上述承诺。"

辽宁方大于 2011 年 4 月 18 日作出补充承诺:"在相关产权登记(含变更登 记)办理完成之前,本公司暂不要求上市公司支付相关产权登记(含变更登记) 未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。

针对锦化工程设计房屋所有权及房屋所属土地使用权登记权利人为葫芦岛 华天实业有限责任公司(以下简称"华天实业")而华天实业目前正在进行破产 清算、锦晖储运注册在葫芦岛而未办理房产证的 9 处房屋在锦州港地区等现实 情况,本公司将尽全力采取有效措施争取相关产权登记事项在 2012 年 3 月 8 日 之前办理完毕,包括但不限于:

1、请求华天实业破产管理人加快推进华天实业的破产清算工作;

2、请求葫芦岛市人民政府出面协调锦州市相关部门协助解决锦晖储运跨区 域经营过程中遇到的跨地区产权办证问题;

3、视情况实施资产重置或安排等价资产置换等措施。

如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完

毕,本公司将以相关产权登记(含变更登记)未完成资产的评估值中计入标的公 司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。对于本公司按照前述承诺回 购的资产,在其权证已经办毕或办证条件成熟之前,本公司赋予上市公司以无 偿的优先使用权。除本次增加的承诺内容之外,原已做出的承诺中的其他内容 继续有效。"

上述房产的产权人变更手续已于 2012 年 3 月 6 日办理完毕,相关权证办理 费用合计 93,846.50 元由锦晖储运代垫;辽宁方大已与锦晖储运就承担上述权证 办理费用事宜签署协议,并于 2012 年 4 月 6 日将上述权证办理费用付给锦晖储 运。

经核查,上述房产权属证书已在承诺期内办理完毕,相关办证费用 93,846.50 元已由辽宁方大承担,辽宁方大的上述承诺已履行完毕。

(七)关于本次交易涉及产权登记事项的补充承诺

为避免上市公司承担本次交易涉及产权登记事项不能如期办理完毕的风险, 辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日出具补充承诺: 辽宁方大将尽全力采取有效措施争 取相关产权登记事项在 2012 年 3 月 8 日之前办理完毕, 在相关产权登记(含变 更登记)办理完成之前,辽宁方大暂不要求上市公司支付相关产权登记(含变更 登记)未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。

截至 2012 年度持续督导报告期间,关于本次重组涉及的相关产权登记事宜 均已办理完毕或已按其他相关承诺履行,辽宁方大《关于本次交易涉及产权登记 事项的补充承诺》已履行完毕。

三、盈利预测的实现情况

(一)盈利预测与承诺情况

天职国际对标的公司 2010 年 12 月及 2011 年度的盈利预测进行了审核,出 具了盈利预测审核报告(天职沈 ZH[2010]13-1 号、天职沈 ZH[2010]13-2 号、天 职沈 ZH[2010]13-3 号),报告显示:锦化工程设计、锦化公运、锦化进出口 2011 年度的预测净利润分别为:81.45 万元、190.84 万元、668.12 万元。

辽宁方大出具了关于拟收购公司未实现盈利业绩补偿的承诺:如锦化进出 口、锦化公运、锦化工程设计 2011 年度实现的净利润未达到预测数,则辽宁方 大将于上市公司 2011年年报公布之日后 10个交易日内以现金方式向上市公司补 足盈利预测中未能完成的部分。

(二)盈利预测实现情况

天职国际对标的公司 2011 年度的盈利预测实现情况进行了审核,出具了《关 于方大锦化化工科技股份有限公司 2011 年度盈利预测实现情况的专项审核报 告》(天职沈 SJ[2012]15-1 号),报告显示:2011 年,锦化工程设计净利润预测 数为 81.45 万元,实际净利润为 284.27 万元,盈利预测完成率为 349.01%;2011 年,锦化公运净利润预测数为 190.84 万元,实际净利润为 219.35 万元,盈利预 测完成率为 114.94%;2011 年,锦化进出口净利润预测数为 668.12 万元,实际 净利润为 1,019.94 万元,盈利预测完成率为 152.66%。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,上市公司 2011 年度实现的净利润超过盈利预测水平,辽宁方大关 于上市公司购入的标的公司 2011 年度业绩承诺数已经实现,辽宁方大无违反上 述承诺的情况,上述承诺已经履行完毕。

四、公司各项业务的发展现状

2012 年,氯碱环氧丙烷及聚醚等产品的生产,受到国家宏观经济形势的影 响,上市公司主要化工产品下游需求不振,销售价格有所下降,最终导致主营业 务综合盈利能力下降。

为应对国内氯碱化工行业产能过剩激烈竞争以及化工产品市场"量、价"齐 跌的态势,上市公司积极采取了加大企业内部管理力度、严格控制费用支出、实 施技改技措、加强生产工艺指标控制等一系列措施,降低了因产品销售价格下降 对盈利能力的影响。2012 年,上市公司烧碱完成产量 340,055 吨,同比增长 10.13%;环氧丙烷完成产量 119,550 吨,同比增长 0.74%;聚醚完成产量 55,793 吨,同比增长 11.59%。上市公司全年累计实现营业总收入 268,351.52 万元,利 润总额 2,517.70 万元,净利润 2,456.84 万元。其中累计实现主营业务收入 259,192.45 万元,同比下降 10.76%,主营业务利润达 14,530 万元,同比下降 -42.33%。

上市公司 2012 年主营业务分产品情况列示如下:

单位:万元

分产品	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比上年同期增减(%)	营业成本比上年同期增减(%)	毛利率比上年同期增减(%)
环氧丙烷		74,287.25 77,927.51	-4.9%	-20.85%	-11.86%	-10.7%
聚醚		55,624.19 62,809.94	-12.92%	-12.59%	-2.32%	-11.87%
液碱		77,725.35 39,013.07	49.81%	25.61%	8.26%	8.05%
聚氯乙烯		22,143.92 29,130.03	-31.55%	-21.93%	-12.38%	-14.34%
四氯化钛	7,076.47	5,918.22	16.37%
其他		22,335.27 29,864.00	-33.71%	-47.72%	-28.66%	-35.72%

五、公司治理结构与运行情况

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件的要求,不断建立健全了公司治理结构和议事规则,上市 公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《经理工作细则》、《独立董事年度报告制度》、《子公司管理制度》、《信 息披露管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理 制度》等制度规则并能按照相关要求规范运作。

2012 年 7 月 26 日,上市公司第五届董事会第十八次会议和 2012 年第三次临 时股东大会审议通过了《股权激励计划》,同意授予 189 名激励对象股票期权涉 及的标的股票总数为 6800 万股,股票期权的授予日为 2012 年 9 月 3 日,首次实 际授予股票期权总数为 6122 万股;股票来源为本公司向激励对象定向发行股票; 激励对象包括公司的董事、高级管理人员以及核心经营管理人员、技术研发带头 人和销售团队人员,但不包括独立董事、监事;有效期为自股票期权授予日起 5 年。行权条件为达到公司财务业绩考核指标,财务业绩考核指标包括加权平均净 资产收益率和净利润增长率。《股权激励计划》详细内容已刊登在 2012 年 8 月 14 日 的 《 中 国 证 券 报 》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上 http://www.cninfo.com.cn,公告编号为 2012-101。由于上市公司 2012 年度业

绩未满足行权条件,第一行权期应授予股票期权不具备行权条件,2012 年度无 激励对象行权情况。

2012 年度持续督导报告期间,本独立财务顾问未发现上市公司存在因不规范 运作遭受处罚的情形。上市公司能按照相关要求规范有效运作,能够保证信息披 露的及时性、准确性、完整性和公平性,切实维护了广大投资者利益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

2012 年度持续督导报告期间,交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义 务,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异,未发现上市公司及承诺人存在 可能影响上市公司履行承诺的其它情况。