HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 20, 2013

方大锦化化工科技股份有限公司 内部控制自我评价报告

2013-010

二○一三年三月

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方大锦化化工科技股份有限公司 内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套 《企业内部控制应用指引》、深交所《上市公司内部控制指引》和辽宁证监局《关 于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》（辽证监上市字[2012]5 号）文件要求，公司对照《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会关于提高上 市公司质量意见的通知》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，认真开展了公司治理及内部控 制的自查自纠工作，在此基础上公司对照相关文件要求对内部控制进行了自我评 价，并且编制了《内部控制自我评价报告》。

第一部分 董事会声明

公司董事会全体董事承诺本报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性与完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效 实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监 督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合 理保证公司经营管理合法合规、资产安全，确保财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性， 故仅能对达到上述目标提供合理保证。

第二部分 综 述

一、公司概况

方大锦化化工科技股份有限公司（原名“锦化化工集团氯碱股份有限公司”） 由锦化化工（集团）有限责任公司作为独家发起人，采取社会募集方式设立的股 份有限公司。公司总股本34000 万股，其中9000 万股社会公众股于1997 年10 月在深圳证券交易所挂牌交易。

2010 年3 月19 日，公司依法进入重整程序，同年7 月30 日重程序终止依 法开始执行重整计划，至2011 年6 月20 日，根据葫芦岛中院下达（2010）葫民 二破字第00001－7 号民事裁定书，公司重整计划执行完毕。其间，公司原控股

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股东锦化集团于2010 年6 月4 日被宣告破产清算， 2010 年7 月30 日，辽宁方 大集团实业有限公司竞拍获得锦化集团所持有的本公司全部股份，2011 年11 月 16 日，辽宁方大将其竞拍获得的266,177,757 股（占公司总股本6.8 亿股的 39.14%）公司股份过户完毕，成为公司控股股东。

二、公司内部控制情况

根据相关文件要求公司建立了较完善的法人治理结构，内部控制管理制度健 全。通过制度化、程序化管理与控制，公司建立了完整的风险防范体系，公司管 理层对经营风险、财务风险、市场风险等进行监控，对影响公司目标实现的风险 因素进行识别、分析、评估，根据影响的不同程度制定相应的风险控制措施。现 有内控制度的建立与有效执行，在公司经营管理各个过程、各个关键环节发挥了 较好的控制与防范作用。

第三部分 公司内部控制评价

一、内部控制评价工作的总体情况

以董事长为主任的内部控制规范体系建设委员会是内部控制评价领导机构， 以总经理为组长的内控项目组负责内部控制评价工作方案及计划的制定、组织实 施及评价结果汇总和编制自我评价报告，公司董事会授权审监法务部负责内部控 制评价具体组织实施工作，由审计、财务、人力资源、证券等相关部门共同参与 的内部控制评价工作组，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司内 部控制评价遵循全面性、重要性、客观性和风险导向性原则，按照加强领导、精 心组织、统一部署、严格评价、整改提高的方针开展工作。

二、内部控制评价的依据

公司本年度内部控制评价工作依据财政部等五部委联合发布的《基本规范》 及其配套的《应用指引》、《评价指引》和《上市公司规范运作指引》的要求，结 合公司内部控制制度和《内部控制手册》，在内部控制日常监督和专项监督的基 础上，对公司截至2012 年12 月31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。 三、内部控制评价的范围

公司内部控制评价范围涵盖公司及所属单位的主要业务和事项，评价工作围 绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控 制评价的具体内容。特是对高风险领域：如关联交易、对外担保、募集资金使用、

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重大投资、信息披露、及子公司管理等，内部控制评价过程中给予了重点关注。 四、内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格按照《基本规范》、《评价指引》和公司内部控制 评价办法规定的程序执行。具体评价程序和方法为：

首先由审监法务部牵头组成评价工作组直接负责开展现场内控评价工作。工 作组制定自我评价工作计划，明确评价范围、业务流程、职责分工和具体时间等。 内部控制评价前期准备完成后开始实施现场评价工作，通过对公司内控各环节实 施现场测试、认定内控缺陷、抽查主要业务板块和重点单位评价情况、内控缺陷 整改、汇总评价结果等环节最后编制和形成评价报告。

五、内部控制缺陷及其认定

内部控制缺陷是指企业缺少能够合理保证企业实现经营管理目标的必要控 制，或者这些必要控制中的某项控制的设计、实施或执行不能合理保证企业实现 经营管理目标的情况。内部控制缺陷按照影响程度，分为重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离 控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺 陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但仍有可能导致企业偏离控制目标。 一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

公司董事会根据《基本规范》、《评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺 陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，确定适用于公司的 内控缺陷具体认定标准。内部控制缺陷标准设置定性标准和定量标准，按财务报 告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷分别认定：

1、按照定性标准，出现（1）董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪 污、受贿、挪用公款等舞弊行为；（2）公司因发现以前年度存在重大会计差错， 更正已上报或披露的财务报告；（3）公司审计委员会（或类似机构）和内部审计 机构对内部控制监督无效；（4）外部审计师发现当期财务报告存在重大错报，且 内部控制运行未能发现该错报，认定为财务报告内部控制重大缺陷。同时，公司 亦根据自身的实际情况、管理现状和发展要求，制定了非财务报告内部控制重大 缺陷的定性判断标准。

2、按照定量标准，公司规定根据缺陷所造成的直接财产损失金额，认定非 财务报告内部控制缺陷的等级；对于影响财务报告内部控制缺陷，需要计算缺陷

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一旦发生，可能导致的潜在错报对于公司资产总额或营业收入总额的影响是否超 过了已设定的比率来加以判断。

六、内部控制措施情况

• 1、授权审批控制

公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项规章制度 的规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务 的费用报销、授权范围内融资等采用公司各部门逐级授权审批制度；对非经常性 业务交易，如对外投资、资产重组、担保、关联交易等重大事项，按不同的交易 额由公司董事长、董事会、股东大会审批。公司制定的《采购合同管理规定》、 《供应商考核规定》、《招投标管理办法》、《财务管理制度》、《应收账款管理制度》 等规范性文件，严格依照执行。

2、责任分工控制

公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人 工作能自动检查另一个人或更多人工作并受他人监督的原则，形成相互制衡机 制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计 记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

• 3、突发事件应急处理控制

公司已建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标 准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处 置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

• 4．预算控制

公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限， 规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

• 5．独立稽核控制

公司内审部门对货币资金、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、 工资管理、固定资产、无形资产、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度 进行审查、考核。

6、运营分析控制

公司已建立运营情况分析制度，以财务牵头的相关部门定期对生产、购销、 投资、筹资、财务等方面的信息进行审核，通过因素分析、对比分析、趋势分析

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• 等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。 7、绩效考评控制

公司建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对公司内部各部门和全 体员工的业绩每月进行考核和客观评价，将考评结果作为确定员工当月绩效工资 以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

8、电子信息系统应用

公司积极加快企业信息化建设步伐，运用适当的装备和信息技术手段建立信 息流管理服务网络。公司已制定了严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系 统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，保证 了信息及时有效的传递、安全保存和维护。

七、内部重点控制活动的实施情况

• 1、日常经营过程中实施的控制

公司以制度为基础，制定并实施包括但不限于销售管理、生产管理、采购管 理、库存管理、财务管理等一系列涵盖整个生产经营过程中的制度，以保证公司 各项工作均有章可循、管理有序，力求形成具有自我特色的规范的管理体系。 2、信息披露管理

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法 律法规的要求，公司制定了较为完善的信息传递控制体系。信息传递控制分为内 部信息沟通控制和公开信息披露控制。内部信息沟通方面，公司制定了《保密条 例》等相关内部信息管理制度，具体建立和完善了内部网络运行规范和网络安全 防范制度，规范了企业内部信息传递流程，针对各部门间信息沟通的方式、内容、 时限等制定了相应的控制程序。公开信息披露方面，公司制订《信息披露管理办 法》等，按照法律法规、证券监管部门及上述本公司制度的要求由董事会秘书归 口管理统一进行对外信息披露与沟通，包括对外接待、网上路演等投资者关系活 动。

3、对外投资管理

公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。在做好周密、详尽的尽职调查基础上，对投资项目的可行性、 投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展情况， 及时向公司董事会报告，并按审议程序进行审议、及时对外披露信息。

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4、对外担保管理

公司在《公司章程》中规定了对外担保的审批权限及程序。公司对外担保须 先由公司财务资金管理部门对被担保对象进行资信等方面审查，对资信状况良 好、符合相关规定的担保对象才可以提交董事会或股东大会审议，表决程序按相 关制度进行明确。

5、关联交易管理

公司已建立制定了《公司章程》、《关联交易控制制度》，并能遵循平等、自 愿、等价、有偿和公平、公正、公开的原则以确保关联交易行为不损害公司和全 体股东的利益。

6、子公司管理

公司制定了《子公司管理制度》，对全资及控股子公司的规范运作、人事管 理、财务管理、运营管理、重大事项报告等方面进行规定，明确了子公司财务经 理由总公司直管、并在子公司设专职审计经理的明文规定。

7、募集资金使用

公司对募集资金使用与管理一贯遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司 建立的募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追 究等内容进行明确规定。公司募集资金使用的内部控制设计健全、合理。报告期 公司无募集资金。

八、内部控制缺陷的整改情况

公司非常重视内部控制制度的建设，始终保持公司内部控制持续改进和不断 完善。针对报告期内发现的一般性缺陷，制定了整改方案和措施，落实主责部门 和人员，积极进行整改，避免给公司造成损失，并由评价工作组定期沟通整改进 度和效果。通过缺陷整改，完善了内部控制体系，规范了公司运作，提高了公司 风险防范能力。

公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制体系：

1、持续加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、 制度的学习和培训，特别是在加强内部控制的规范性、长效性方面下苦功夫，不 断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人、关键 岗位责任人的风险防控的意识，切实在工作中执行国家、证监会、交易所对上市 公司的相关法律和规定，并将其列入一项长期工作。

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2、进一步加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时 根据相关法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度， 进一步健全和完善内部控制体系。

3、成本费用管理

公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和 预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目 标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。基于成本费用预算与实 际业绩差异分析不够及时和深入的现状，公司拟进一步深化费用管理，重视费用 指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制费用差异和考核费用指标的完 成情况，进一步完善业务回顾机制，根据对业绩的分析，及时制定并实施改进计 划，努力降低费用，提高经济效益。

4、重点强化和完善内部监督职能。以内部控制规范体系建设委员会为主导， 以内部审计部门为实施部门，必要的情况下聘期外部专业的机构，对内部控制建 立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，进一步完善内部控制评价机制， 及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。 报告期间，公司未发现需要整改的重大内部控制缺陷。

第三部分 内部控制有效性的结论

公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《应用指引》、《评价指引》以及其 他相关法律法规的要求，对公司截至2012 年12 月31 日的内部控制设计与运行 的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并且执 行有效，未发现重大缺陷，达到了公司内部控制的目标。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告对外报出日之间没有发生 对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

随着公司规模、业务范围、国家法律法规等内、外部环境的变化，公司将继 续补充和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，加强对控股子公司的监管， 加强内部审计工作，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

方大锦化化工科技股份有限公司

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