HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 24, 2012

西藏同信证券有限责任公司 关于 方大锦化化工科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 的持续督导意见

西藏同信证券有限责任公司

二零一二年四月

本独立财务顾问保证持续督导意见的真实、准确和完整,对持续督导意见 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

在本持续督导意见中,除非文中另有说明,下列词语具有如下涵义:

上市公司/方大化工	指方大锦化化工科技股份有限公司,原简称"ST化工"。自2012年3月13日起,深交所撤销对ST
	化工的股票交易实行的特别处理,公司股票简称由
	"ST化工"变更为"方大化工"。
辽宁方大/控股股东	指辽宁方大集团实业有限公司
	指辽宁方大集团实业有限公司持有的葫芦岛锦化
交易标的/标的公司	化工工程设计有限公司85.5%的股权、葫芦岛锦化
	公路运输有限公司100%的股权以及葫芦岛锦化进
	出口有限公司100%的股权
	指本次方大锦化化工科技股份有限公司向辽宁方
本次交易/本次重大资产重	大集团实业有限公司购买其所持有的葫芦岛锦化
组	化工工程设计有限公司85.5%的股权、葫芦岛锦化
	公路运输有限公司100%的股权以及葫芦岛锦化进
	出口有限公司100%的股权的交易行为
锦化工程设计	指葫芦岛锦化化工工程设计有限公司
锦化公运	指葫芦岛锦化公路运输有限公司
锦化进出口	指葫芦岛锦化进出口有限公司
锦晖储运	指葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司
实际控制人	指方威先生
方大国际	指北京方大国际实业投资有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
同信证券/本独立财务顾问	指西藏同信证券有限责任公司
天职国际	指天职国际会计师事务所有限责任公司
	指《西藏同信证券有限责任公司关于方大锦化化
本持续督导意见	工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易的
	持续督导意见》
《公司章程》	指《方大锦化化工科技股份有限公司章程》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办法》	指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《上市规则》	指《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指人民币元

同信证券作为方大化工本次重大资产重组的独立财务顾问,依照 《重组管 理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定,本 着诚实信用、勤勉尽责的原则,对本次重大资产重组进行持续督导。本独立财务 顾问现将相关事项的持续督导意见发表如下:

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次重大资产重组情况概述

2011 年 3 月 9 日,方大化工与辽宁方大就本次资产重组事宜签订《股权转 让协议》。同时,交易标的之一的锦化工程设计少数股东出具了《股东放弃股权 优先认购的说明》,承诺针对辽宁方大持有的 85.5%的股权放弃优先购买权。本 次重大资产重组系上市公司以现金支付向辽宁方大购买其所持有的锦化工程设 计 85.5%的股权、锦化公路 100%的股权以及锦化进出口 100%的股权。

2011 年 9 月 30 日,中国证监会下发《关于核准方大锦化化工科技股份有限 公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2011]1578 号),核准了本次重大资 产重组。

(二)交易资产的交付或者过户情况

1、标的公司股权过户情况

2011 年 10 月,辽宁方大持有的锦化工程设计 85.5%股权、锦化公运 100%股 权以及锦化进出口 100%股权过户至上市公司名下,并已于辽宁省葫芦岛市工商 行政管理机关办理了工商变更登记手续。

2、交易对价支付情况

2011 年 10 月,方大化工已向辽宁方大支付部分交易价款计 5,482.37 万 元。截至本持续督导意见出具日,辽宁方大尚未要求上市公司支付余款 223.13 万元。

3、证券发行登记事宜的办理情况

本次重大资产重组不涉及证券发行登记的事宜。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,本次交易已 经履行了法定的审批、核准程序;标的公司股权已登记至上市公司名下,相关工 商登记变更已经完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)关于避免和消除同业竞争的承诺

为避免辽宁方大和上市公司形成同业竞争,辽宁方大、方大国际及实际控制 人方威先生分别出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺》。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,辽宁方 大、方大国际及实际控制人方威先生尚无违反上述承诺的情况。上述承诺持续 有效,仍在履行过程中。

(二)关于避免和规范关联交易的承诺函

为规范辽宁方大及其关联方与上市公司之间的关联交易,辽宁方大、方大 国际及实际控制人方威先生分别出具了《关于避免和规范关联交易的承诺》。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,辽宁方 大、方大国际及实际控制人方威先生尚无违反上述承诺的情况,上述承诺持续 有效,仍在履行过程中。

(三)关于股权资产进入上市公司后被列为破产资产的承诺

辽宁方大出具了关于股权资产进入上市公司后被列为破产资产的承诺:若 本次交易标的在进入上市公司后被列为破产财产而给上市公司造成损失,则辽 宁方大将予以补偿。

2011 年 6 月 20 日,辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达 《民事裁定书》 ([2010]葫民二破字第 00001-7 号),确认《锦化化工集团氯碱股份有限公司重 整计划》已执行完毕,本次交易标的在进入上市公司后未被列为破产财产。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,本次交易

标的在进入上市公司后未被列为破产财产,辽宁方大无违反上述承诺的情况。

(四)关于锦化公运部分车辆办理车主更名事宜的承诺

本次重组涉及锦化公运使用的 24 台无权属证书或权属未变更至锦化公运名 下的车辆,详情如下:

序号	车辆牌号	车辆名称及购置日期		账面净值	评估值	过户及处置
	规格型号		(元)	(元)	情况
1	辽 P03038	斯太尔重型罐式货车WHC9460GRQ	2002-2-1	20,161.42	42,518.00	已办理完毕
2	辽 P03219	斯太尔重型半挂牵引车ZZ4322N2946F	2003-1-16	39,682.12	59,024.00	已办理完毕
3	辽 P03220	斯太尔重型半挂牵引车ZZ4322N2946F	2003-1-16	39,682.12	59,024.00	已办理完毕
4	辽 P02407	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28		366,277.34 128,678.00	已办理完毕
5	辽 P02419	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28		366,277.34 128,678.00	已办理完毕
6	辽 P02421	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28		366,277.34 128,678.00	已办理完毕
7	辽 P02406	五十铃大型专用载货车EX81K	1999-9-3	26,853.18	22,000.00	已办理完毕
8	辽 P02731	五十铃罐式货式半挂EXZ81K	2000-12-13	17,404.31	32,000.00	已办理完毕
9	辽 P87888	五十铃罐式货式半挂EXZ81K	2000-12-13	17,404.31	32,000.00	已办理完毕
10	无	挖掘机 EX200—2 液压	1995-12-31	178,063.85		89,555.00 未过户,已回购
11	无	大型吊车 NK—510—II 50T	1999-1-9			112,122.79 121,638.00 未过户,已回购
12	无	大型其它专用车 QY—16	1987-6-5	143,599.88		6,000.00 未过户,已回购
13	无	大型其它专用车黄河 Y—8	1986-8-1	44,228.76		6,000.00 未过户,已回购
14	无	解放柴油车加长CA1091K2L2	1995-1-1	44,228.76		6,000.00 未过户,已回购
15	无	解放双排(加长)CA1046L2	1995-1-1	34,119.33		6,000.00 未过户,已回购
16	无	解放柴油车加长CA1091K2L2	1995-1-1	47,646.44		6,000.00 未过户,已回购
17	无	太脱拉自卸车	1996-1-1	143,599.88		6,000.00 未过户,已回购
18	无	太脱拉自卸车	1996-1-1	143,599.88		6,000.00 未过户,已回购
19	无	太脱拉自卸车	1996-1-1	143,599.88		6,000.00 未过户,已回购
20	无	解放双排(加长)CA1046L2	1996-1-1	34,119.33		6,000.00 未过户,已回购
21	无	解放柴油车加长	1996-1-1	47,646.44		6,000.00 未过户,已回购
22	无	解放货车 1046L2	1995-1-1	34,119.33		6,000.00 未过户,已回购
23	无	解放双排座 CA1046L	1999-1-1	34,119.33		6,000.00 未过户,已回购
24	无	卡玛斯	1995-12-1	4,020.80		6,000.00 未过户,已回购

辽宁方大于 2011 年 3 月 9 日作出承诺:"一、本公司将促使并配合锦化公

运在本承诺函出具之日起 180 日内,将全部由锦化公运拥有所有权的车辆的登 记车主名称变更为锦化公运,相关费用由本公司承担。二、如因登记车主名称 未及时办理变更而给锦化公运以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失(包 括但不限于:车辆重置的费用;因车辆重置对正常生产经营造成的实际损失和 可合理预计的损失)的,则本公司针对该损失予以全额赔偿。三、若本承诺出具 之日起 180 日期满仍不能办理完毕相关变更手续,则本公司继续履行上述承 诺。"

辽宁方大于 2011 年 4 月 18 日作出补充承诺:"在相关产权登记(含变更登 记)办理完成之前,本公司暂不要求上市公司支付相关产权登记(含变更登记) 未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。

如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完 毕,本公司将以相关产权登记(含变更登记)未完成资产的评估值中计入标的公 司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。对于本公司按照前述承诺回 购的资产,在其权证已经办毕或办证条件成熟之前,本公司赋予上市公司以无 偿的优先使用权。除本次增加的承诺内容之外,原已做出的承诺中的其他内容 继续有效。"

2011 年 9 月,上述车辆中已有 9 台车的相关权属证书在承诺期限内过户完 毕,相关权证办理费用合计 28,374.8 元由锦化公运代垫;辽宁方大已与锦化公 运就承担上述权证办理费用事宜签署协议,并已于 2012 年 4 月 6 日将上述权证 办理费用支付给锦化公运;对于 15 台未能在承诺期限内过户的车辆,辽宁方大 已于 2011 年 12 月 20 日与锦化公运签署协议予以回购,回购价格为本次重组中 该等车辆的评估值 28.92 万元,回购款项已于 2011 年 12 月 20 日付给锦化公 运。

经核查:截至本持续督导意见出具日,9台车辆相关权属证书已在承诺期内 变更完毕,相关办证费用 28,374.8 元已由辽宁方大承担;其余 15 台权证未办毕 的车辆已由辽宁方大按承诺回购。本独立财务顾问认为:辽宁方大的上述承诺已 履行完毕。

(五)关于锦化工程设计办理登记房屋产权人变更事宜的承诺

本次重组涉及锦化工程设计使用的 1 处房产未办理登记房屋产权人变更,所 属土地未分割办证。截止本持续督导意见出具日,该房产的情况如下:

建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积2)(m	账面净值(元)	评估值(元)	房产证书号
设计研究楼	混合	1988-6-1	2032.64	1,610,645.45	1,667,328.00	葫房权证连字第 200807392 号

辽宁方大于 2011 年 3 月 9 日作出承诺,承诺"一、在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促成锦化工程设计办理完毕房产的产权人以及房产所属土地的使 用权人变更工作,相关费用由本公司承担。二、若因该房屋登记所有人及土地 使用权人未及时变更而给锦化工程设计以及方大锦化化工科技股份有限公司造 成损失(包括但不限于:房屋拆除及重建的费用;因房屋拆除及重建对正常生产 经营造成的实际损失和可合理预计的损失)的,则本公司将在该损失发生之日起 的30日内针对该损失以现金做出全额补偿。三、若本承诺出具之日起 12个月期 满仍不能办理完毕相关变更的,本公司继续履行上述承诺。"

辽宁方大于 2011 年 4 月 18 日作出补充承诺,承诺"在相关产权登记(含变 更登记)办理完成之前,本公司暂不要求上市公司支付相关产权登记(含变更登 记)未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。

针对锦化工程设计房屋所有权及房屋所属土地使用权登记权利人为葫芦岛 华天实业有限责任公司(以下简称"华天实业")而华天实业目前正在进行破产 清算、锦晖储运注册在葫芦岛而未办理房产证的 9 处房屋在锦州港地区等现实 情况,本公司将尽全力采取有效措施争取相关产权登记事项在 2012 年 3 月 8 日 之前办理完毕,包括但不限于:

1、请求华天实业破产管理人加快推进华天实业的破产清算工作;

2、请求葫芦岛市人民政府出面协调锦州市相关部门协助解决锦晖储运跨区 域经营过程中遇到的跨地区产权办证问题;

3、视情况实施资产重置或安排等价资产置换等措施。

如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完 毕,本公司将以相关产权登记(含变更登记)未完成资产的评估值中计入标的公

司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。对于本公司按照前述承诺回 购的资产,在其权证已经办毕或办证条件成熟之前,本公司赋予上市公司以无 偿的优先使用权。除本次增加的承诺内容之外,原已做出的承诺中的其他内容 继续有效。"

上述房产的房产证已于 2012 年 2 月 18 日过户完毕,相关权证办理费用合计 92,026.20元由锦化工程设计代垫;辽宁方大已与锦化工程设计就承担上述权证 办理费用事宜签署协议,并于 2012 年 4 月 6 日将上述权证办理费用付给锦化工 程设计。

经核查:截至本持续督导意见出具日,上述房产权属证书已在承诺期内办 理完毕,相关办证费用 92,026.20 元已由辽宁方大承担。本独立财务顾问认为: 辽宁方大的上述承诺已履行完毕。

(六)关于锦晖储运房屋产权办理登记或变更登记事宜的承诺

本次重组涉及锦化进出口的控股子公司锦晖储运所属 10 项房产未办理登记 房屋产权人变更。截止本持续督导意见出具日,该等房产的情况如下:

序号	建筑物名称	2)建筑面积(m	房产证书号
1	办公用别墅	347.00	葫房权证龙字第201106009号
2	综合楼	544.22	房权证锦开国字第001852号
3	储运部控制室	50.00	房权证锦开国字第001853号
4	氮气泵房	91.00	房权证锦开国字第001854号
5	丁二烯泵房	101.00	房权证锦开国字第001855号
6	丙烯泵房	101.00	房权证锦开国字第001856号
7	苯泵房	62.00	房权证锦开国字第001857号
8	碱泵房	126.00	房权证锦开国字第001858号
9	消防泵房	368.00	房权证锦开国字第001859号
10	碱泵房	126.00	房权证锦开国字第001860号

辽宁方大于 2011 年 3 月 9 日出具承诺:"一、在本承诺出具之日起 12 个月 内协助并促成锦晖储运办理完毕相关房产的产权登记(含变更工作),相关费用 由本公司承担。二、若因该等房屋未及时办理产权登记或变更登记而给葫芦岛 锦化进出口有限公司以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失(包括但不限 于:房屋拆除及重建的费用;因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损

失和可合理预计的损失)的,本公司将在该损失发生之日起的 30 日内针对该损 失以现金方式做出全额补偿。三、若本承诺出具之日起 12 个月期满仍不能办理 完毕相关房产的产权登记(含变更工作)的,本公司继续履行上述承诺。"

辽宁方大于 2011 年 4 月 18 日作出补充承诺:"在相关产权登记(含变更登 记)办理完成之前,本公司暂不要求上市公司支付相关产权登记(含变更登记) 未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。

针对锦化工程设计房屋所有权及房屋所属土地使用权登记权利人为葫芦岛 华天实业有限责任公司(以下简称"华天实业")而华天实业目前正在进行破产 清算、锦晖储运注册在葫芦岛而未办理房产证的 9 处房屋在锦州港地区等现实 情况,本公司将尽全力采取有效措施争取相关产权登记事项在 2012 年 3 月 8 日 之前办理完毕,包括但不限于:

1、请求华天实业破产管理人加快推进华天实业的破产清算工作;

2、请求葫芦岛市人民政府出面协调锦州市相关部门协助解决锦晖储运跨区 域经营过程中遇到的跨地区产权办证问题;

3、视情况实施资产重置或安排等价资产置换等措施。

如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完 毕,本公司将以相关产权登记(含变更登记)未完成资产的评估值中计入标的公 司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。对于本公司按照前述承诺回 购的资产,在其权证已经办毕或办证条件成熟之前,本公司赋予上市公司以无 偿的优先使用权。除本次增加的承诺内容之外,原已做出的承诺中的其他内容 继续有效。"

上述房产的产权人变更手续已于 2012 年 3 月 6 日办理完毕,相关权证办理 费用合计 93,846.50 元由锦晖储运代垫;辽宁方大已与锦晖储运就承担上述权证 办理费用事宜签署协议,并于 2012 年 4 月 6 日将上述权证办理费用付给锦晖储 运。

经核查,截至本持续督导意见出具日,上述房产权属证书已在承诺期内办理 完毕,相关办证费用 93,846.50 元已由辽宁方大承担。本独立财务顾问认为:辽

宁方大的上述承诺已履行完毕。

(七)关于本次交易涉及产权登记事项的补充承诺

为避免上市公司承担本次交易涉及产权登记事项不能如期办理完毕的风险, 辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日出具补充承诺: 辽宁方大将尽全力采取有效措施争 取相关产权登记事项在 2012 年 3 月 8 日之前办理完毕, 在相关产权登记(含变 更登记)办理完成之前,辽宁方大暂不要求上市公司支付相关产权登记(含变更 登记)未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。

经核查:截至本持续督导意见出具日,上市公司尚未将本次交易价款的余 额 223.13 万元付给辽宁方大。本独立财务顾问认为:辽宁方大无违反上述承诺 的情况,鉴于其承诺的相关产权登记事项均已完成,辽宁方大的上述承诺已履行 完毕。

三、盈利预测的实现情况

(一)盈利预测与承诺情况

天职国际对标的公司 2010 年 12 月及 2011 年度的盈利预测进行了审核,出 具了盈利预测审核报告(天职沈 ZH[2010]13-1 号、天职沈 ZH[2010]13-2 号、天 职沈 ZH[2010]13-3 号),报告显示:锦化工程设计、锦化公运、锦化进出口 2011 年度的预测净利润分别为:81.45 万元、190.84 万元、668.12 万元。

辽宁方大出具了关于拟收购公司未实现盈利业绩补偿的承诺:如锦化进出 口、锦化公运、锦化工程设计 2011 年度实现的净利润未达到预测数,则辽宁方 大将于上市公司2011年年报公布之日后10个交易日内以现金方式向上市公司补 足盈利预测中未能完成的部分。

(二)盈利预测实现情况

天职国际对标的公司 2011 年度的盈利预测实现情况进行了审核,出具了《关 于方大锦化化工科技股份有限公司 2011 年度盈利预测实现情况的专项审核报 告》(天职沈 SJ[2012]15-1 号),报告显示:2011 年,锦化工程设计净利润预测 数为 81.45 万元,实际净利润为 284.27 万元,盈利预测完成率为 349.01%;2011 年,锦化公运净利润预测数为 190.84 万元,实际净利润为 219.35 万元,盈利预 测完成率为 114.94%;2011 年,锦化进出口净利润预测数为 668.12 万元,实际 净利润为 1,019.94 万元,盈利预测完成率为 152.66%。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:各标的公司 2011 年度实现的净利润超过盈 利预测水平,辽宁方大关于标的公司的 2011 年度业绩承诺数已经实现,辽宁方 大无违反上述承诺的情况,上述承诺已经履行完毕。

四、公司各项业务的发展现状

2011 年,上市公司重整计划执行完毕,生产经营全面恢复。实际控制人变 更之后,上市公司通过转换管理理念,加强对设备、工艺控制、营销、质量等方 面管理力度,各项管理工作日趋完善,上市公司生产经营实现较快发展:

生产系统在确保安全的前提下高负荷、稳定运行,主要产品单耗大幅下降; 营销系统加强对市场形势的研判,坚持比价销售、比价采购原则,确保原材料采 购价格保证在同期市场相对较低,产品销售价格相对较高的态势;建立原料直供 体系,有效降低采购成本,主要原料原盐、石灰、电石质量明显提高。2011 年, 上市公司烧碱完成产量 308,764 吨,同比增长 13.49%;环氧丙烷完成产量 118,671 吨,同比增长 42.89%;聚醚完成产量 49,997 吨,同比增长 64.51%。 上市公司全年累计实现营业总收入 297,069.27 万元,利润总额 11,654.85 万元, 归属于母公司股东的净利润 11,854.3 万元。其中累计实现主营业务收入 290,450 万元,同比增长 72.68%,主营业务利润达 25,197 万元,同比增长 292.65%。

分产品	营业收入	营业成本	毛利率	营业收入比	营业成本比	毛 利 率 比
				上年增减	上年增减	上年增减
环氧丙烷	93,850.93	88,409.03	5.80%	60.58%	35.87%	17.13%
聚醚	63,636.25	64,300.77	-1.04%	85.04%	58.73%	16.76%
液碱	61,877.83	36,036.89	41.76%	69.93%	10.99%	30.93%
聚氯乙烯	28,363.18	33,244.81	-17.21%	390.80%	385.07%	1.39%
其他	42,721.58	41,861.53	2.01%	28.80%	31.53%	-2.04%

上市公司 2011 年主营业务分产品情况列示如下:

五、公司治理结构与运行情况

经核查,报告期内,上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关 法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,并按照《公司章程》《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制 度规范运作。本独立财务顾问未发现上市公司存在不符合《上市公司治理准则》 要求及因不规范运作遭受处罚的情形。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组交易各方均按照重组方案 履行责任和义务,除前文已披露内容之外,实际实施方案与公布的重组方案不存 在实质性差异。