HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 20, 2012

方大锦化化工科技股份有限公司拟收购 葫芦岛百盛钛业有限公司部分股权项目

资产评估报告书

沃克森评报字[2012]第 0085 号

沃克森(北京)国际资产评估有限公司

二○一二年四月十六日

评估报告书声明1
(摘要)3
资产评估报告书7
一、绪言7
二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者7
三、评估目的13
四、评估对象和范围13
五、价值类型及其定义15
六、评估基准日16
七、评估依据16
八、评估方法18
九、评估程序实施过程及情况22
十、评估假设22
十一、评估结论25
十二、特别事项说明27
十三、评估报告使用限制说明29
十四、评估报告日30
评估报告签字盖章页31
评估报告附件32

注册资产评估师声明

方大锦化化工科技股份有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司(以下简称"沃克森"或我公司)接受贵 公司的委托,委派评估人员对葫芦岛百盛钛业有限公司于评估基准日 2012 年 2 月 29 日的股东部分权益价值进行评估,针对本评估报告特作如下声明:

一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估 准则,恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事 实,在我们认知的最大能力范围内,评估报告陈述的事项是客观的。并对评估结论合 理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果及相关法律权属资料 由委托方、被评估单位提供并经其签章确认;提供必要的资料并保证所提供资料的真 实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无利益 关系,对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查;我们已 对评估对象的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象法律权属资料进行必要的查 验,但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证;对查验过程中发现的问题, 我们已提请企业完善产权,并对发现的问题进行了披露。

五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

六、本报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制,评估结论仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评估报告 中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。

七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为 实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产评估师并 不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的 评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的后果与评估机构和 注册资产评估师无关。

八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承 担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素,也未对各类资产的评估增、 减值额作任何纳税考虑;委托方在使用本报告时,应当仔细考虑税负问题并按照国家 有关规定处理。

九、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准,评估报告使用者应当根 据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限,在资产实际作

价时给予充分考虑,进行相应调整。

方大锦化化工科技股份有限公司

拟收购葫芦岛百盛钛业有限公司部分股权项目

资产评估报告书

(摘要)

沃克森评报字[2012]第 0085 号

重要提示

以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理 解评估结论,应当阅读评估报告正文

一、绪言

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受方大锦化化工科技股份有限公司的委 托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必 要的评估程序,对方大锦化化工科技股份有限公司拟实施收购葫芦岛百盛钛业有限公 司部分股权行为涉及的葫芦岛百盛钛业有限公司股东部分权益价值在 2012 年 2 月 29 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

二、委托方及被评估单位

委托方:方大锦化化工科技股份有限公司 被评估单位:葫芦岛百盛钛业有限公司

三、评估目的

方大锦化化工科技股份有限公司拟收购葫芦岛百盛钛业有限公司 51.05%股权,本 次评估系为方大锦化化工科技股份有限公司拟收购葫芦岛百盛钛业有限公司部分股 权的经济行为提供价值参考依据。本次经济行为已经方大化工锦化科技股份有限公司 方大化工[2012]第 40 期会议纪要批准。

四、评估对象和范围

本次评估对象为葫芦岛百盛钛业有限公司于评估基准日的股东部分权益价值。

股东全部权益账面金额 50,046,974.34 元,拟转让股权持有单位已声明其所持 有股权不存在质押、冻结等权属瑕疵事项,并承诺该股权权属清晰,合法,不存在任 何法律纠纷事项。

具体评估范围为葫芦岛百盛钛业有限公司于评估基准日申报的全部资产及负债, 其中资产总额账面值 5,371.40 万元,负债总额账面值 366.71 万元,所有者权益账 面值 5,004.70 万元。评估前账面值已经天职国际会计师事务所有限公司沈阳分所审 计,并出具了天职沈 SJ[2012]153 号无保留意见审计报告 。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2012 年 2 月 29 日。

六、评估方法

本次评估采用资产基础法。

七、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

八、评估结论

此次评估主要采用资产基础法,评估结论如下:

葫芦岛百盛钛业有限公司的股东全部权益价值的评估值为 5,795.34 万元,评估 值较账面净资产增值 790.64 万元,增值率 15.80 %。在不考虑控股权溢价及非流通 性折扣的前提条件下,葫芦岛百盛钛业有限公司 51.05%的股权的市场价值评估值为 2,958.52 万元(人民币大写金额为:贰仟玖佰伍拾捌万伍仟贰佰元)。

报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十二项"特别事 项说明"对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

对于本报告正文中第十二项"特别事项说明"中有如下事项可能影响评估结论, 但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使用者关注:

(一)葫芦岛百盛钛业有限公司厂区位于方大锦化化工科技股份有限公司厂区内, 即方大锦化化工科技股份有限公司的"厂中厂"。根据方大锦化化工科技股份有限公

司实施破产重整、重组改制过程中葫芦岛市政府的承诺,自 2010 年 7 月 30 日之日起 对方大锦化化工科技股份有限公司"厂中厂"进行清理。葫芦岛百盛钛业有限公司自 2010 年 10 月起停产,截止到评估基准日,葫芦岛百盛钛业有限公司一直处于停产状 态。

由于生产设备处于闲臵状态近 17 个月,评估范围内的提升设备、特种设备、尾 气处理系统计量仪器等需要经消防、环保等部门重新检测、校验后方可投入使用。本 次评估假定上述设备经检修后,可以通过各项上述检测、校验。

(二)其他应收款长期挂账共计 868,385.61 元,其中:

1、费用性质款项挂账 59,105.61 元,评估值为零。

2、经济行为已完成,对方未开发票,共计 630,930.00 元,评估值为零,同时将 其纳入实物资产评估。

3、预付货款共计 178,350.00 元,因无法对其实施包括函证等我们认为必要评估 程序,评估值按账面值列示。

(三)评估范围内的石油焦共计 514.15 吨,账面余额 1,032,710.76 元,计提存 货减值准备 1,032,710.76 元,账面值为 0 元。根据葫芦岛百盛钛业有限公司提供的 说明,库存石油焦由于采购时间较长,大部分包装袋受损,同时石油焦密度小库存占 地大,吸收水分受潮严重,不能实现销售和正常使用。因此对账面结存石油焦全部作 报废处理。本次评估将上述石油焦评估为 0。

(四)评估范围内的产成品四氯化钛共计 244.83 吨,账面余额 1,608,579.21 元, 计提存货减值准备 1,608,579.21 元,账面值为 0 元。根据葫芦岛百盛钛业有限公司 提供的说明,目前四氯化钛储罐内剩余的大部分为为泥浆等沉淀物,已经不具有价值, 所以作为盘亏处理。本次评估将上述四氯化钛评估为 0。

(五)截至 2012 年 2 月 29 日,纳入评估范围内的房屋均未办理产权证。本次评 估的房产的建筑面积是由被评估单位与评估人员共同实际测量得出的。本次评估未考 虑上述因素对评估值的影响。

(六)纳入本次评估范围内的部分房屋及构筑物座落在方大锦化化工科技股份有 限公司的土地上。本次评估未考虑该因素对评估值的影响。

(七)纳入本次评估范围的管道沟槽大部分为隐蔽工程,无法进行现场勘察,相 关资产评估值按账面值列示。

(八)评估范围内的所有车辆均未按期进行年检,相关费用未正常交纳。辽 P13283 长城皮卡、辽 P12983 金杯客车车辆行驶证上载明的所有权人均为葫芦岛华神钛业有 限公司(葫芦岛百盛钛业有限公司的前身),尚未办理更名过户手续。辽 P16268 尼

桑轿车现处于待修状态,无法进行现场勘察,本次评估对该车的评估值按账面值列示。 (九)在建工程相关情况

根据葫芦岛百盛钛业有限公司提供的说明,在建工程包括精制除硅厂房框架、精 制除钒厂房框架、氯化厂房框架和二期工程避雷装臵网络四项资产,为 2006 年工程 项目。由于资金和工艺等问题至今未投入使用,此工程现已废臵,公司预计未来期间 也不准备启用此项目。资产总计 5,118,036.57 元,作为报废处理。本次评估将该在 建工程评估为 0。

按照有关资产评估现行规定,本评估报告结论使用有效期一年,自评估基准日起 计算。超过一年,需重新进行资产评估。

(十)根据葫芦岛百盛钛业有限公司提供的《被评估单位声明书》,在评估基准 日,纳入本次评估范围的资产未设定抵押或受其他权利限制。

[本页以下无正文]

方大锦化化工科技股份有限公司

拟收购葫芦岛百盛钛业有限公司部分股权项目

资产评估报告书

(正文)

沃克森评报字[2012]第 0085 号

一、绪言

方大锦化化工科技股份有限公司:

沃克森(北京)国际资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规 和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对方大锦 化化工科技股份有限公司拟实施收购葫芦岛百盛钛业有限公司部分股权行为涉及的 葫芦岛百盛钛业有限公司股东部分权益价值在 2012 年 2 月 29 日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下。

二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

(一)委托方概况

企业名称:方大锦化化工科技股份有限公司

注册地址:辽宁省葫芦岛市连山区化工街 1 号

法定代表人:易风林

注册资本:人民币叁亿肆仟万元

公司类型:股份有限公司(上市)

注册号:211400000016965

经营范围:氢氧化钠、氯[液化的]、氢气、氯苯、盐酸、丙二醇(中间产品环氧 丙烷)、聚醚(中间产品环氧丙烷)、环氧丙烷、二氯丙烷、次氯酸钠溶液[含有效 氯>5%]、硫酸(稀)、氧[压缩的]、氮[压缩的]、过氧化二-(2-乙基己基)二碳酸 酯、环已烷、环已酮、三氯乙烯、二氯乙烷、聚氯乙烯(中间产品氯乙烯)、乙炔(溶 于介质的)生产(安全生产许可证有效期限至 2012 年 5 月 18 日);化工石油工程施 工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包叁级、爆破与拆除工程专业承包叁级(暂定); 压力容器制造 D1、D2 级(特种设备制造许可证有效期限至 2011 年 11 月 29 日);压

力管道安装 GB2(2)、GC2 级(特种设备安装改造维修许可证有效期限至 2015 年 3 月 22 日);化工防腐蚀施工(按化工防腐蚀施工资格证书中施工范围经营,资格证 书有效期限至 2011 年 11 月 6 日);乙烯(经仓)(仅限锦州分公司经营,危险化学 品经营许可证有效期至 2014 年 4 月 25 日);不干胶印刷、其他印刷品印刷(印刷经 营许可证有效期限至 2011 年 12 月 31 日);机械加工、安装;铸钢铸铁生产;吊装; 普通设备清洗及污水处理业务、技术开发与服务;经营本企业自产产品及相关技术的 出口业务,经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关的进出 口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口业务的商品及技术除外);经营进料加 工和"三来一补"业务;发电(自发自用)、工业蒸汽、交直流电;电动机变压器等 电器设备维修;道路普通货物运输(道路运输经营许可证有效期限至 2015 年 5 月 17 日);锅炉检修;厂内铁路专线运输;普通仓装容器制造;普通材料仓储;电器仪表 维修、吊装;劳务(限本厂内);自有资产出租(含房屋、设备等)(以上项目在国 家法律、法规允许的范围内经营,涉及前臵许可的凭许可经营)。

企业简介:方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称:方大化工)原名锦化化 工集团氯碱股份有限公司(以下简称:锦化氯碱)系于 1997 年 9 月 16 日经辽宁省人 民政府辽政(1997)80 号文批准设立的股份有限公司,总股本为 34,000 万股。锦化 化工(集团)有限责任公司(以下简称锦化集团公司)作为独家发起人持股 25,000 万股。

1997 年 8 月 27 日,经中国证监会证监发字(1997)426 号和(1997)427 号文批 准,锦化氯碱向社会公开发行人民币普通股 8,100 万股,公司职工股 900 万股,发行 价格 6.31 元/股。社会公众股于同年 10 月在深交所挂牌交易,锦化氯碱职工股于 1998 年 4 月 20 日上市交易。

2006 年 3 月 3 日,锦化氯碱召开临时股东大会,会议以现场投票、委托董事会投 票和网络投票方式审议通过了《锦化化工集团氯碱股份有限公司股权分臵改革方案》, 对价方案为:锦化集团公司向锦化氯碱流通股股东每 10 股送 3.6 股,股票对价的股 份总数为 3,240 万股,股权分臵改革方案实施日为 2006 年 3 月 13 日。截止 2006 年 12 月 31 日,锦化氯碱股份结构变化为:有限售条件的流通股合计 21,760 万股,占总 股本的 64%,其中锦化集团公司持股 207,046,969 股,占总股本的 60.9%;无限售条 件的流通股合计 12,240 万股,占总股本的 36%。

根据锦化氯碱股权分臵改革方案,2007 年 3 月,锦化氯碱非流通股股东阜新封闭 母线有限责任公司持有的锦化氯碱 10,553,031 股解除限售,2008 年 3 月,锦化氯碱 非流通股股东锦化集团公司持有的本公司 1,700 万股解除限售。

2008 年,锦化集团公司通过集中竞价交易方式减持 306 万股,2009 年锦化集团 公司通过集中竞价交易方式减持 486 万股,通过大宗交易方式减持 900 万股。

辽宁省葫芦岛市中级人民法院(以下简称"葫芦岛中院")于 2010 年 3 月 19 日

下达(2010)葫民二破字第 00001 号民事裁定书,裁定自 2010 年 3 月 19 日起对锦化 氯碱进行重整,并指定锦化氯碱清算组为管理人。

管理人完成对公司债权审查、资产评估及偿债能力分析等工作后,制定了重整计 划,于 2010 年 7 月 9 日向葫芦岛中院提交批准公司重整计划的申请,报经债权人会 议审议、表决,但未获债权人会议通过。葫芦岛中院于 2010 年 7 月 30 日作出(2010) 葫民二破字 00001-3 号民事裁定书,裁定批准《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整 计划》。

锦化氯碱控股股东锦化集团公司于 2010 年 6 月 4 日被宣布破产清算,2010 年 7 月 30 日,锦化集团公司管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对其持有的锦化 氯碱 190,126,969 股股份和其他资产进行拍卖(占锦化氯碱总股本的 55.92%),辽宁 方大集团实业有限公司以 2.33 亿人民币竞得。本次拍卖完成和登记后,锦化氯碱控 制权发生了变更,辽宁方大集团实业有限公司成为锦化氯碱的潜在第一大股东。

依据《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》关于"出资人权益调整方案" 的规定,锦化氯碱向截至 2010 年 7 月 23 日止在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司(下称"中登深圳分公司")登记在册的全体股东以资本公积金按 10:10 的比例 每 10 股转增 10 股,共计转增 340,000,000 股。全体股东让渡其转增股份的 60%,共 计让渡约 2.04 亿股(以下简称"让渡股份"),让渡股份由管理人根据执行重整计 划的需要处臵变现。

2010 年 12 月 31 日,锦化氯碱收到管理人《关于让渡股份成交确认情况的通知》, 经管理人确认,拟公开竞价出售的 2.04 亿股股份已全部成交,成交总价款为 8.14 亿 元,并签定了成交确认书。2011 年 1 月 27 日,锦化氯碱收到管理人转来的《证券过 户登记确认书》。根据证券过户登记确认书确认,定向登记至锦化化工集团氯碱股份 有限公司破产企业财产处臵专用账户的转增股份 2.04 亿股,已于 2011 年 1 月 26 日 过户至 8 家公开竞购人账户。

依据上述"出资人权益调整方案",潜在大股东辽宁方大集团实业有限公司转增 并让渡股份后,持股比例将变更为 39.14%。

2011 年 6 月 14 日,管理人向辽宁省葫芦岛市中级人民法院提交《关于锦化化工 集团氯碱股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》,并申请法院裁定重整计划提 前执行完毕。辽宁省葫芦岛市中级人民法院于 2011 年 6 月 20 日做出如下裁定:

1、自 2011 年 6 月 20 日起,锦化化工集团氯碱股份有限公司管理人的监督职责 终止;

2、自 2011 年 6 月 20 日起,锦化化工集团氯碱股份有限公司重整期间未依法申 报债权的债权人可以按照重整计划规定的同类债权清偿条件行使权力。

至此,锦化氯碱重整计划执行完毕。

2011 年 9 月 30 日,中国证券监督管理委员会下发了《关于核准辽宁方大集团实 业有限公司公告方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务 的批复》(证监许可【2011】1579 号)的文件,核准豁免辽宁方大集团实业有限公司 因协议转让而持有的方大化工 190,126,969 股股份,后因执行法院破产重整计划裁定 导致合计持有 266,177,757 股股份,约占方大化工总股本的 39.14%而应履行的要约收 购义务。

辽宁方大集团实业有限公司于 2011 年 11 月 16 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司将其持有的方大化工 266,177,757 股股份(占方大化工总股本的 39.14%)过户手续办理完毕。本次股权过户后辽宁方大集团实业有限公司为方大化工 第一大股东,方威先生为最终实际控制人。

方大化工属于化工行业。本公司主要经营产品:液碱、环氧丙烷、聚醚、聚氯乙 烯等。

(二)被评估单位概况

1、概况

企业名称:葫芦岛百盛钛业有限公司

注册地址:葫芦岛市连山区化工街 1 号

法定代表人:常秀英

注册资本:人民币柒仟陆佰万元

经济性质:有限责任公司

经营期限:至二 O 一五年七月三十一日

注册号:211402004008086

经营范围:四氯化钛及副产品的盐酸(安全生产许可证有效期至 2011 年 8 月 20 日)(本企业产品只允许销售具有经营资格的企业)

2、企业简介及历史沿革:

葫芦岛百盛钛业有限公司(以下简称百盛钛业)原名葫芦岛华神钛业有限公司(以 下简称华神钛业),由葫芦岛市工商行政管理局连山分局批准于2006年7月27日成立的 有限责任公司。公司申请登记注册资本8000万元,2006年7月20日初始注册资本2000万 元,全部为常秀英以货币出资。

2006年10月19日,华神钛业新增注册资本2490万元,新增注册资本由常秀英和刘延 华以货币认缴。常秀英认缴400万元,刘延华认缴2090万元。此次增加出资后,公司注 册资本由2000万元变更为4490万元。公司的股东变为常秀英和刘延华,其中:常秀英 出资2400万元,刘延华出资2090万元,分别占公司注册资本的53.45%和46.55%。

2006年12月20日,华神钛业新增注册资本580万元,新增注册资本由常秀英和刘延 华以货币认缴。常秀英认缴120万元,刘延华认缴460万元。此次增加出资后,公司注

册资本由4490万元变更为5070万元。其中:常秀英出资2520万元,刘延华出资2550万元, 分别占公司注册资本的49.7%和50.3%。

2007年4月10日,华神钛业股东刘延华将2550万元股权转让给常秀英,常秀英将2520 万元股权转让给朝阳百盛锆业有限公司(现已更名为朝阳百盛钛业股份有限公司)。 公司的股东变为常秀英和朝阳百盛锆业有限公司(现已更名为朝阳百盛钛业股份有限 公司),其中:常秀英出资万2550万元,朝阳百盛锆业有限公司(现已更名为朝阳百 盛钛业股份有限公司)出资2520万元,分别占公司注册资本的50.3%和49.7%。

2007年5月24日,经葫芦岛市工商行政管理局连山分局批准,华神钛业更名为百盛 钛业。

2007年6月18日,百盛钛业新增注册资本930万元,新增注册资本由常秀英和朝阳 百盛锆业有限公司(现已更名为朝阳百盛钛业股份有限公司)以货币认缴。常秀英认 缴650万元,朝阳百盛锆业有限公司(现已名为朝阳百盛钛业股份有限公司)认缴280 万元。此次增加出资后,公司注册资本由5070万元变更为6000万元。其中:常秀英出 资3200万元,朝阳百盛锆业有限公司(现已更名为朝阳百盛钛业股份有限公司)出资 2800万元,分别占公司注册资本的53.3%和46.7%。

2007年12月21日,百盛钛业新增注册资本1600万元,新增注册资本由葫芦岛华天实 业有限公司以土地使用权认缴。此次增加出资后,公司注册资本由6000万元变更为7600 万元。其中:常秀英出资3200万元,占公司注册资本的42.11%,朝阳百盛锆业有限公 司(现已更名为朝阳百盛钛业股份有限公司)出资2800万元,占公司注册资本的36.84%, 葫芦岛华天实业有限公司出资1600万元,占公司注册资本的21.05%。

2009年5月19日,经百盛钛业第一次股东会决议,将注册资本减少至7600万元。

2010年4月1日,葫芦岛市中级人民法院出具《民事裁决书》,裁定葫芦岛华天实 业有限公司进入破产清算程序,并依法指定了管理人,对企业的资产进行清理。

2010年8月26日,葫芦岛华天实业有限公司破产管理人与辽宁方大集团实业有限公 司签署《资产转让协议》,约定辽宁方大以901万元的价格受让葫芦岛华天实业有限公 司合法拥有的长期股权投资资产,即葫芦岛华天实业有限公司持有的百盛钛业21.05% 的股权。

至此,百盛钛业股东变为常秀英、朝阳百盛锆业有限公司(现已更名为朝阳百盛 钛业股份有限公司)、辽宁方大集团实业有限公司。

投资方名称	出资额(万元)	持股比例
常秀英	3200	42.11%
朝阳百盛钛业股份有限公司	2800	36.84%
辽宁方大集团实业有限公司	1600	21.05%

3、截止评估基准日,被评估单位股东出资及持股比例如下表:

合计7600100%
------------------------

4、近年资产、损益状况

企业 2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 2 月的资产状况如下表所示:

金额单位:人民币万元
------------

	2009年12月	2010年12	2011年12月	2012年2月
项目名称	31日	月31日	31日	29日
流动资产	2,286.28	2,410.52	1,920.19	1,946.40
非流动资产	5,372.87	4,763.31	3,569.16	3,425.00
其中:可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	3,772.32	3,197.88	2,095.57	1,956.95
无形资产	1,600.55	1,565.43	1,473.59	1,468.05
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
资产总计	7,659.15	7,173.83	5,489.35	5,371.40
流动负债	1,331.66	814.73	365.47	366.71
非流动负债
负债总计	1,331.66	814.73	365.47	366.71
净 资 产	6,327.49	6,359.10	5,123.88	5,004.70

损益状况如下表所示:

金额单位:人民币万元

	2009年12月31	2010年12月	2011年12月	2012年1-2
项 目	日	31日	31日	月
主营业务收入	6,612.15	7,324.75	620.71
减:主营业务成本	6,965.66	6,674.05	683.37
主营业务税金及
附加	10.67	18.09	24.70
营业利润	-750.50	292.57	-1,247.95	-83.97
利润总额	-750.50	136.68	-1,247.95	-119.18
减:所得税		84.93
净利润	-750.50	51.75	-1,247.95	-119.18

注:表中2009年数据已经辽宁金信会计师事务所审计并出具带强调事项段的无保 留意见审计报告;2010年数据为未审数据, 2011年、2012年1-2月数据已经天职国际 会计师事务所沈阳分所审计并出具无保留意见审计报告。

从上述资产负债表可以看出,近三年一期总资产逐年下降幅度较大,主要原因是 企业固定资产折旧年限相对较短,同时2011年及2012年2月计提的存货跌价准备和在 建工程减值准备金额较大。

从上述损益表可以看出,企业近三年一期的经营成果较差,主要原因是因为2010 年10月以前企业产品市场情况不理想,经营成果较差。2010年初企业经营稍有起色, 2010年10月至评估基准日,由于受清除方大化工"厂中厂"的影响,企业一直处于停 产状态。

5、经营管理状况

百盛钛业的股东会是公司的权力机构。公司设董事会,对股东会负责。总经理负 责公司的日常经营管理工作。公司设监事会,负责检查公司财务。公司下设财务部、 办公室、生产部、工程客服部、市场营销部等部门。

百盛钛业所属行业为基本化学原材料制造业,其主要产品四氯化钛为精制钛产品 的上游产品。百盛钛业的主要生产原材料为高钛渣,主要来自辽宁省凤城市大梨树地 区,电、汽等能源由方大化工提供。百盛钛业年生产能力为二万吨四氯化钛,主要产 品销往辽宁省内的抚顺、朝阳、辽阳、鞍山等地。

百盛钛业厂区位于方大化工厂区内,即方大化工的"厂中厂"。根据葫芦岛市政 府的承诺,自 2010 年 7 月 30 日之日起对方大化工"厂中厂"进行清理。百盛钛业自 2010 年 10 月起停产,至评估基准日,百盛钛业一直处于停产状态。

6、委托方和被评估单位之间的关系

委托方与被评估单位是收购与被收购的关系。

(三)委托方以外的其他评估报告使用者

主要包括业务约定书中约定的其他评估报告使用者和国家法律、法规规定的评估 报告使用者。

三、评估目的

方大化工拟收购百盛钛业 51.05%股权,本次评估系为方大化工拟收购百盛钛业部 分股权的经济行为提供价值参考依据。本次经济行为已经方大化工锦化科技股份有限 公司方大化工[2012]第 40 期会议纪要批准。

四、评估对象和范围

本次评估对象为百盛钛业于评估基准日的股东部分权益价值。 股东全部权益账面金额 50,046,974.34 元,拟转让股权持有单位已声明其所持有股

权不存在质押、冻结等权属瑕疵事项,并承诺该股权权属清晰,合法,不存在任何法 律纠纷事项。

具体评估范围为百盛钛业于评估基准日申报的全部资产及负债,其中资产总额账 面值 5,371.40 万元,负债总额账面值 366.71 万元,所有者权益账面值 5,004.70 万元。

评估前账面值已经天职国际会计师事务所有限公司沈阳分所审计,并出具了天职 沈 SJ[2012]153 号无保留意见审计报告 。

资产评估申报汇总表

项 目 账面价值 流动资产 1 1,946.40 非流动资产 2 3,425.00 其中:可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期股权投资 5 投资性房地产 6 固定资产 7 1,956.95 在建工程 无形资产 8 1,468.05 商 誉 9 长期待摊费用 10 递延所得税资产 11 资产总计 12 5,371.40 流动负债 13 366.71 非流动负债 14 负债总计 15 366.71 净 资 产 16 5,004.70

金额单位:人民币万元

其中价值较大实物资产情况及特点:

(一) 房屋建(构)筑物

1、房屋建筑物:包括多功能房、冷冻厂房、变电所等,数量不多,单位价值较 大。

2、构筑物:构筑物主要为道路、烟囱等,数量较多,单位价值较大。

3、管道沟槽:上下水管线、蒸汽管线、工艺管路等。

以上房屋建(构)筑物结构结构多为砖混、钢框架、彩钢板等,基础多为条形基 础、独立基础;构筑物中的道路结构多为砼及花岗岩。房屋建筑物大部分建于2007年 末,全部房产均未取得房屋产权证,目前厂区房产日常使用及管理状况一般。

(二)机器设备

1、生产装臵:如氯化炉、收尘炉、低压柜、冷冻机组、储罐等,上述设备整体 价值较大。

2、电子办公设备为各类电脑、空调机、打印机、复印机等,办公设备单位价值 较低,数量较多。

3、运输设备主要包括尼桑轿车、金杯客车、长城皮卡,车辆资产单位价值较大, 数量不多。

企业生产设备自2010年10月至今,一直处于停产闲臵状态,目前正在正行检修。 设备保养状态一般,部分设备处于待报废状态。

(三)在建工程:为土建工程,为企业已建成的建筑物分项工程,包括精制除硅 厂房框架、精制除矾厂房框架、氯化厂房框架、二期工程避雷装臵网络。

(四)土地一宗,37,081.20 平方米,评估范围内的土地使用权为工业用途,土 地分布于葫芦岛市连山区化工街 1 号(百盛钛业厂区所在地)。

(五)存货:存货是由库存原材料、在库周转材料、产成品等组成。大量存货为生 产用原材料及设备的备品备件,种类较多。库房保管制度健全,物品按大类堆放整齐, 标签标示正确,进出库数量登记卡片记录及时准确。

委托申报的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,不 重不漏。

五、价值类型及其定义

根据评估目的和评估对象的特点,考虑市场条件及评估对象的使用等并无特别限 制和要求,因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值。

本次是在持续经营假设前提下评估百盛钛业股东部分权益在基准日的市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对 象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日

本项目资产评估基准日为 2012 年 2 月 29 日。评估基准日系由委托方确定,确定 的理由是评估基准日有利于评估目的实现,本次评以评估基准日有效的价格标准为取 价标准。

七、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括: (一)主要法律法规

1、国务院 1991 年第 91 号令颁发的《国有资产评估管理办法》;

2、原国家国有资产管理局国资发[1992]第 36 号公布的《国有资产评估管理办法 施行细则》;

3、2007 年 3 月 20 日财政部财企[2007]48 号《关于实施修订后的企业财务通则 有关问题的通知》;

4、2008 年 3 月 20 日财企[2008]34 号《关于企业新旧财务制度衔接有关问题的 通知》;

5、《中华人民共和国公司法》(2006 年 1 月 1 日施行);

6、《中华人民共和国企业所得税法》(自 2008 年 1 月 1 日起施行);

7、《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日修订并施行);

8、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1995 年 1 月 1 日施行);

9、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号);

10、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部 国家税务总局令第 50 号);

11、其他与资产评估有关的法律法规。

(二)准则依据

1、资产评估准则——基本准则(财政部 财企[2004]20 号);

2、资产评估职业道德准则——基本准则(财政部 财企[2004]20 号);

3、资产评估准则——评估报告(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号);

4、资产评估准则——评估程序(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号);

5、资产评估准则——业务约定书(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号);

6、资产评估准则——工作底稿(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号);

7、资产评估准则——机器设备(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号);

8、资产评估准则——不动产(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号);

9、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见(试行)(中国注册会计师

协会 会协[2003]18 号);

• 10、企业价值评估指导意见(试行)(中国资产评估协会 中评协[2004]134 号); 11、资产评估价值类型指导意见(试行)(中国资产评估协会 中评协[2007]189 号); 12、 《企业会计准则》(财政部 财企[2006]3 号)。
• (三)经济行为文件
• 1、方大化工[2012]第 40 期会议纪要;
• 2、《资产评估评估业务约定书》。
• (四)产权证明文件、重大合同协议
• 1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等;
• 2、车辆行驶证;
• 3、房屋所有权证、国有土地使用证;
• 4、重要设备购买合同、建筑工程合同、工程决(结)算书;
• 5、重大资产的付款凭证;
• 6、其他产权证明文件。

(五)采用的取价标准依据

1、《资产评估常用数据与参数手册》;

2、《2011 年机电产品报价手册》(中国机械工业出版社);

• 3、关于发布《汽车报废标准》的通知(国经贸经"1997"456 号);
• 4、国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》;
• 5、城镇土地估价规程(GB/T18508-2001);
• 6、中华人民共和国国家标准房地产估价规范(GB/T50291 一 1999);

7、辽宁省建设工程计价依据(建筑﹑装饰装修﹑水暖﹑电气﹑市政﹑施工机械 台班费用定额﹑建设工程费用定额)(2008);

8、辽宁省城市规划设计行业标准 (辽规协[2002]16 号);

9、关于发布工种勘察和工程设计收费标准的通知(计价格[2002]10 号文件);

10、 关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知(计价格[1999]1283 号文件);

11、关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知(计价格[2002]125 号文件);

12、辽宁省物价局、建设厅关于试行建筑工程施工图审查服务费及有关事宜的通 知(辽价发[2002]99 号、辽价发[2002]119 号);

13、建设工程监理与相关服务收费管理规定(发改价格[2007]670 号);

14、辽宁省物价局关于继续执行招标文件收费标准的通知(辽价发[2003]91 号、

辽价函"2006"4 号);

15、关于调整建筑安装工程费用项目组成的若干规定(建标[1993]894 号);

16、基本建设财务管理规定(财建[2002]394 号);

17、辽宁省散装水泥专项资金征收标准(辽财综[2003]488 号);

18、辽宁省征收新型墙体材料专项基金的通知(财综[2002]55 号、辽财综 [2003]297 号);

19、被评估单位提供的部分工程合同、工程决算等有关资料;

20、评估人员现场收集的其他资料。

(六)参考资料及其他

1、评估基准日资产清查评估明细表;

2、企业提交的财务会计经营资料及天职国际会计师事务所有限公司沈阳分所提 供的审计报告(报告号为天职沈 SJ[2012]153 号);

3、设备询价的相关网站或图书;

4、其他与评估有关的资料等;

5、企业近期主要设备的订购合同、购臵发票。

八、评估方法

(一)评估方法介绍

资产评估通常有三种方法,即资产基础法、市场法和收益法。

1、资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。

2、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两 种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估思路。收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对于投资者而言,企业的价值 在于预期企业未来所能够产生的收益。

(二)评估方法选择及评估结论确定的方法

1、对于市场法的应用分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评 估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力 强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场,缺少与评估对象相似的 三个以上的参考企业,故本次评估不采纳市场法。

2、对于收益法的应用分析

收益法评估必须具备以下三个前提条件:

(1)投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折 现值。

(2)能够对企业未来收益进行合理预测。

(3)能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

由于被评估单位至评估基准日已停产时间较长,企业恢复运营后产量和市场规模 在初期有待逐步恢复,且管理层不能准确对未来年度盈利情况进行合理预测,结合本 次评估目的及资料收集情况,本次评估不采纳收益法。

3、对于资产基础法的应用分析

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估思路。由于被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础 法所需的资料,结合本次评估目的及资料收集情况,评估人员认为可以采用资产基础 法进行评估。

综上所述,本次评估主要选用资产基础法进行评估。

(三)对于所采用的评估方法的介绍

1、流动资产和其他资产的评估方法

(1)货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对 评估基准日现金数额进行倒轧核对;对银行存款进行函证,检查银行对账单和银行存 款余额调节表。货币资金经核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估价值。

(2)各种应收款项在核实无误的基础上,如有确凿证据证明有损失的,按实际 损失金额确认坏账损失,如无确凿证据证明有损失,则参照会计计提坏账政策确认预 计损失;各种预付账款在核实无误的基础上,根据所能收回的相应货物形成资产或权 利的价值确定评估值。

(3)存货

对外购存货,包括原材料、周转材料等,对于库存时间短、流动性强、市场价格 变化不大的外购存货,以核实后的账面价值确定评估值;对于库存时间长、流动性差、 市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定 评估值。

产成品由于不具备盘点条件,评估值按账面值列示。

2、非流动资产的评估方法

(1)房屋建筑物的评估

房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关资料为依据。

对房屋建(构)筑物评估采用成本法。具体公式如下:

评估值=重臵全价×综合成新率

①重臵全价的确定

重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

房屋建(构)筑物的重臵全价视具体情况,主要以决算调整法、单方造价指标法等 方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价,或同时运用几种方法综合确 定估价对象的建安工程综合造价,并按国家有关文件,计算前期及其它费用、资金成 本等,确定重臵价值。

②综合成新率的确定

综合成新率=调查成新率×60%+理论成新率×40%

其中:

理论成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%

现场调查成新率分为建筑物和构筑物

建筑物:对主要建筑物查阅各类建筑物的竣工资料,了解其历年来的维修、管理 情况,并经现场调查后,分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分,填写成 新率的现场调查表,计算出这些建筑物的调查成新率。

构筑物:调查了解构筑物的维修、使用情况,并结合现场调查,分别对构筑物基 础、主体、辅助设备等部分进行打分,填写成新率的现场调查表,计算出各构筑物的 调查成新率。

③评估值的计算

评估值=重臵全价×综合成新率

(2)机器设备的评估

根据本次评估目的,结合评估人员在现场收集到的资料,考虑本次评估目的实现 后资产占有单位持续经营的前提条件,本次评估采用重臵成本法对机器设备、运输设 备进行评估。重臵成本法的计算公式为:

①评估值=重臵全价×成新率

注:重臵全价为更新重臵价

重臵价值的确定

a 外购设备重臵全价=设备购臵价格+运杂费+安装调试费+设备基础费+前期 费用及其它费用+资金成本

根据纳入本次评估范围的设备种类,在进行评定估算时,针对设备不同的情况, 分别考虑确定重臵全价的构成要素。比如电子设备一般不考虑各项杂费,直接以不含 税市场价值确定重臵全价;车辆则以车辆购臵价,加上车辆购臵费、牌照费等费用构 成其重臵全价。

②设备成新率的确定

a 对价值量较大的设备成新率,以年限成新率和现场调查成新率加权平均的方法 确定其综合成新率,计算公式为:

η=η1×40%+η2×60%

其中:η1:为年限成新率

η2:为现场调查成新率

η:为综合成新率

式中:年限成新率根据该项设备的经济寿命年限,以及已使用年限确定,其具体 计算公式如下:

年限成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。

车辆为行驶里程法成新率与年限成新率孰低确定

车辆行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程)× 100%

现场调查成新率:在现场工作阶段评估人员通过现场观测,并向操作人员了解设 备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查,结合设备的使用时间,实际技术状态、 负荷程度、原始制造质量等有关情况,综合分析估测设备的成新率。

b 对价值量较小的设备一般直接采用年限成新率确定。

c 对超期服役的设备以现场调查成新率确定综合成新率,如能发挥其功能,其成 新率一般不低于 15%。

③评估值的计算

评估值=重臵全价×综合成新率

对报废设备,视其具体结构材质及材质重量,按实际能够变现价格扣除合理处理 费用后确定;电子设备按零值确定;车辆应根据当地交通管理部门的规定,直接按报 废金额以市场法确定评估值。

(4)在建工程:根据百盛钛业提供的说明,该在建工程现已废臵,公司预计未来 期间也不准备启用此项目,因此作为报废处理,本次评估将该在建工程评估为 0。

(5)建设用地使用权的评估方法

评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地调查之后,根据待估宗地的特点 及土地开发状况,选取成本逼近法和基准地价修正法作为本次评估的基本方法。

①基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析,对各城市已公布 的同类用途同级土地基准地价进行修正,估算宗地客观价格的方法。其基本公式如下:

基本公式:

P= P`×Z

式中:P——宗地地价

P`——宗地所在城镇基准地价水平

Z——综合修正系数

②成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利 息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为:

宗地地价=土地取得费及有关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益

③采用基准地价系数修正法及成本逼近法评估后,结合现实地价水平并与评估测 算结果相比照,最后按两种方法的加权平均结果确定评估地块的最终价格结果。

3、负债的评估方法

各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担 的负债项目及金额确定评估值。

九、评估程序实施过程及情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定,按照我公司与方大化工签定的资产评估 业务约定书,我公司评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录以 及相关资料的核对,对资产进行实地查看与核对,并取得了相关的产权证明文件复印 件,进行了必要的评估调查工作,以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资 产评估的详细过程如下:

(一)接受委托阶段

在接受项目委托前,项目负责人首先

1、了解被评估单位组织架构和机构分布;

2、了解被评估单位经营业务特点;

3、了解被评估单位主要业务内控制度和会计核算制度;

4、根据对被评估单位的调研情况编制评估计划。

初步了解项目情况后,我公司与委托方签定了评估业务约定书,明确了评估目的、 评估对象及范围和评估基准日。

(二)清查核实阶段

1、项目培训阶段

针对本项目特点,为了保证质量、统一评估方法和参数,确保评估技术方案的贯 彻落实,我们对参与本项目的评估人员进行培训;主要内容为:项目基本背景及情况、 相关的中介机构、项目组织及时间安排、明细表审核要点、现场清查工作的要点及具 体要求、各类资产的评估方法、中介机构的对接要求及注意事项、各级审核要求、报 告体例要求、电子文档的规范要求、工作底稿的要求、各级人员职责、项目协调机制、 工作纪律等内容。以明确项目情况及总体要求,并确保在企业资产申报过程中对有关 共性问题解释的一致性。

评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、准备评估资料。

2、现场清查阶段

在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估 范围内的资产和负债进行了清查。资产清查时间为 2012 年 3 月 22 日--3 月 29 日。

资产清查工作主要包括:

(1)评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表,评估人员到实物存放现场进行了抽 查核实,以确定其客观存在。

(2)账面价值构成的调查

根据被评估单位的资产特点,查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料,了 解企业申报评估的资产价值构成情况。

(3)评估资料的收集

向企业提交与本次评估相关的资料清单,指导企业进行资料收集和准备。

(4)深入了解企业的生产、管理和经营情况,如:人力配备、物料资源供应情况、 管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等;对企业以前年度的财务资料进行分析, 并对经营状况及发展计划进行分析。

(三)评定估算阶段

评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规,结合委估资产情况确定评估 方法,根据各类资产的作价方案,明确评估参数和价格标准,收集相关作价资料,进 行评定估算工作

(四)汇总阶段

项目组完成初稿,最终汇总确定评估结果。本阶段的工作时间为 2012 年 3 月 30 日~20124 年 4 月 8 日。

(五)审核阶段

完成评估初步结果后,按照我公司内部三级复核程序,对项目组提供的评估明细 表、评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意 见和建议。

各级审核工作结束后,项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、 评估报告进行了相应的修改、补充和完善,复核通过后我公司将评估报告征求意见稿 提供给委托方交换意见。

(六)出具报告阶段

在将评估结果与委托方沟通后于 2012 年 4 月 16 日正式出具评估报告。

十、评估假设

(一)基本假设

1、公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件,以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善 的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者 的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都 是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2、持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用 中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还 将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境, 同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用;转用续用;移地续用。在用 续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后,将按其现行 正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动 后或资产业务发生后,改变资产现时的使用用途,调换新的用途继续使用下去。移地 续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后,改变资产现在的空间 位臵,转移到其他空间位臵上继续使用。根据本次评估目的,假设纳入评估范围内除 报废资产外,其他正常使用资产均为在用续用状态。

(二)一般假设:

1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化;

2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外,在预期无其他重大变化;

3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内;

4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外,无其他重大变化;

5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响;

6、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素;

(三)具体假设

1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担 性限制),本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外,假 定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的;同时也不涉及任何 留臵权、地役权,没有受侵犯或无其他负担性限制的。

2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提 供的信息资料,本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实 性、准确性不做任何保证。

3、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设:对企业存在的可能影响资产评估结

论的瑕疵事项、或有事项或其他事项,如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供 而未提供,而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,视为被评估企业不存在 瑕疵事项、或有事项或其他事项,评估机构及评估人员不承担相关责任。

4、资料真实、完整假设:是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会 计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。

5、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府 机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授 权文件假定已经或可以随时获得或更新。

6、假设百盛钛业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和 有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

7、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素 都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

8、被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化;

9、本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的。

10、被评估单位将依法持续性经营,并在经营范围、方式和决策程序上与现时保 持一致;

11、被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作,独立分配收益,承担财务、 经营风险。

十一、评估结论

此次评估主要采用资产基础法,根据以上评估工作,在企业持续经营前提下得出 如下评估结论:

在评估基准日 2012 年 2 月 29 日资产总额账面值 5,371.40 万元,评估值 6,162.05 万元,评估增值 790.65 万元,增值率 14.72 %;

负债总额账面值 366.71 万元,评估值 366.71 万元,评估值与账面值无差异;

净资产账面值 5,004.70 万元,评估值 5,795.34 万元,评估增值 790.64 万元, 增值率 15.80 %。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日:2012 年 2 月 29 日

被评估单位:葫芦岛百盛钛业有限公司 金额单位:人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	1,946.40	1,989.38	42.98	2.21

方大锦化化工科技股份有限公司拟收购葫芦岛百盛钛业有限公司部分股权项目资产评估报告书
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		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目		A	B	C=B-A	D=C/A×100
非流动资产	2	3,425.00	4,172.67	747.67	21.83
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期应收款	5
长期股权投资	6
投资性房地产	7
固定资产	8	1,956.95	2,633.80	676.85	34.59
在建工程	9	-	-	-	-
工程物资	10
固定资产清理	11
生产性生物资产	12
油气资产	13
无形资产	14	1,468.05	1,538.87	70.82	4.82
开发支出	15
商誉	16
长期待摊费用	17
递延所得税资产	18
其他非流动资产	19
资产总计	20	5,371.40	6,162.05	790.65	14.72
流动负债	21	366.71	366.71	-	-
非流动负债	22
负债总计	23	366.71	366.71	-	-
净 资 产	24	5,004.70	5,795.34	790.64	15.80

葫芦岛百盛钛业有限公司的股东全部权益价值的评估值为 5,795.34 万元,评估 值较账面净资产增值 790.64 万元,增值率 15.80 %。在不考虑控股权溢价及非流通 性折扣的前提条件下,葫芦岛百盛钛业有限公司 51.05%的股权的市场价值评估值为 2,958.52 万元(人民币大写金额为:贰仟玖佰伍拾捌万伍仟贰佰元)。

(四)评估增减值原因分析:

1、流动资产评估减值原因分析

流动资产评估减值主要是两方面原因:一方面是根据《资产评估操作规范意见(试 行)》的规定,应收账款和其他应收款的坏账准备评估为零所形成增值;另一方面是 由于部分原料报废、产成品盘亏,因此造成存货评估减值。

由于流动资产减值部分大于增值部分,因此流动资产评估减值。

2、房屋建筑物增减值原因分析

房屋建筑物是工程造价决算审定后直接入账,无其他费用的摊销。评估基准日的 建安综合造价中材料、人工、机械费较竣工时有一定涨幅,导致评估原值增值。

房屋建筑物评估净值增值是会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物 所采用的经济耐用年限所形成。

3、机器设备减值原因分析

(1)机器设备原值减值的主要原因是部分设备处于待报废状态。评估净值增值主 要原因是企业采用加速折旧方法,造成评估净值增值;

(2)车辆原值减值的主要原因是车辆的购臵价下降;车辆评估净值增值的主要原 因是企业采用加速折旧,折旧年限较短,造成评估增值;

(3)电子设备原值减值主要是由于电子设备更新换代较快,电子设备购臵价降低; 评估净值增值主要原因是办公电脑已到折旧期限,净值较小。

4、在建工程减值原因分析

在建工程包括精制除硅厂房框架、精制除钒厂房框架、氯化厂房框架和二期工程 避雷装臵网络四项资产,为 2006 年工程项目,由于资金和工艺等问题至今未投入使 用,此工程现已废臵,公司预计未来期间也不准备启用此项目。资产总计 5,118,036.57 元,作为报废处理,因此评估减值。

5、无形资产--建设用地使用权增值原因分析

被评估单位的土地使用权账面价值是依据锦州天力不动产评估有限公司出具的 天力估字字(2007)第 336 号土地估价报告入账的,该土地评估报告的评估价值为 1609.32 万元(434 元/平方米),与本次评估单价 415 元/平方米差距很小。

十二、特别事项说明

以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实 可能影响评估结论,本评估报告使用者对此应特别引起注意:

(一)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明而评 估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

(二)由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权 证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委 托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和 完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、

产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查,但不对上述资料的真实性负责。

(三)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现 行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响,也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。 当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时,评估结果一般会失效。

(四)本报告结论未考虑 2009 年 1 月 1 日前企业购买设备评估时所扣除的进项税 额对企业所得税的影响及所抵扣进项税的时间价值。

(五)本次评估中,注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能 做技术检测,设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真 实有效的前提下,通过现场调查判断得出的。

(六) 本次评估中,注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构 (非肉眼所能观察的部分)做技术检测,房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位 提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检测仪器的条件下,通过现 场调查判断得出的。

(七)百盛钛业厂区位于方大化工厂区内,即方大化工的"厂中厂"。根据方大 化工实施破产重整、重组改制过程中葫芦岛市政府的承诺,自 2010 年 7 月 30 日之日 起对方大化工"厂中厂"进行清理。百盛钛业自 2010 年 10 月起停产,截止到评估基 准日,百盛钛业一直处于停产状态。

由于生产设备处于闲臵状态近 17 个月,评估范围内的提升设备、特种设备、尾 气处理系统计量仪器等需要经消防、环保等部门重新检测、校验后方可投入使用。本 次评估假定上述设备经检修后,可以通过各项上述检测、校验。

(八)其他应收款长期挂账共计 868,385.61 元,其中:

1、费用性质款项挂账 59,105.61 元,评估值为零。

2、经济行为已完成,对方未开发票,共计 630,930.00 元,评估值为零,同时将 其纳入实物资产评估。

3、预付货款共计 178,350.00 元,因无法对其实施包括函证等我们认为必要评估 程序,评估值按账面值列示。

(九)评估范围内的石油焦共计 514.15 吨,账面余额 1,032,710.76 元,计提存 货减值准备 1,032,710.76 元,账面值为 0 元。根据葫芦岛百盛钛业有限公司提供的 说明,库存石油焦由于采购时间较长,大部分包装袋受损,同时石油焦密度小库存占 地大,吸收水分受潮严重,不能实现销售和正常使用。因此对账面结存石油焦全部作 报废处理。本次评估将上述石油焦评估为 0。

(十)评估范围内的产成品四氯化钛共计 244.83 吨,账面余额 1,608,579.21 元, 计提存货减值准备 1,608,579.21 元,账面值为 0 元。根据葫芦岛百盛钛业有限公司 提供的说明,目前四氯化钛储罐内剩余的大部分为为泥浆等沉淀物,已经不具有价值, 所以作为盘亏处理。本次评估将上述四氯化钛评估为 0。

(十一)截至 2012 年 2 月 29 日,纳入评估范围内的房屋均未办理产权证。本次 评估的房产的建筑面积是由被评估单位与评估人员共同实际测量得出的。本次评估未 考虑上述因素对评估值的影响。

(十二)纳入本次评估范围内的部分房屋及构筑物座落在方大化工的土地上。本 次评估未考虑该因素对评估值的影响。

(十三)纳入本次评估范围的管道沟槽大部分为隐蔽工程,无法进行现场勘察, 相关资产评估值按账面值列示。

(十四)评估范围内的所有车辆均未按期进行年检,相关费用未正常交纳。辽 P13283 长城皮卡、辽 P12983 金杯客车车辆行驶证上载明的所有权人均为葫芦岛华神 钛业有限公司(百盛钛业的前身),尚未办理更名过户手续。辽 P16268 尼桑轿车现 处于待修状态,无法进行现场勘察,本次评估对该车的评估值按账面值列示。

(十五)在建工程相关情况

根据百盛钛业提供的说明,在建工程包括精制除硅厂房框架、精制除钒厂房框架、 氯化厂房框架和二期工程避雷装臵网络四项资产,为 2006 年工程项目。由于资金和 工艺等问题至今未投入使用,此工程现已废臵,公司预计未来期间也不准备启用此项 目。资产总计 5,118,036.57 元,作为报废处理。本次评估将该在建工程评估为 0。

(十六)根据百盛钛业提供的《被评估单位声明书》,在评估基准日,纳入本次 评估范围的资产未设定抵押或受其他权利限制。

(十七)评估基准日后若资产数量发生变化,评估报告使用者应当根据评估基准 日后资产变化,在资产实际作价时给予充分考虑,进行相应调整;若资产价格标准发 生变化,并对资产评估值产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

(十八)本次评估结论为股东部分权益价值,未考虑控股权溢价,也未考虑流动 性折扣对股权价值的影响,提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。

十三、评估报告使用限制说明

(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三)未征得出具评估报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用

或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

(四)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评 估。

(五)本评估报告结论自评估基准日 2012 年 2 月 29 日起一年内使用有效,超过 一年,需重新进行资产评估;

十四、评估报告日

本评估报告于 2012 年 4 月 16 日出具。

[本页以下无正文]

评估报告签字盖章页

[此页无正文]

沃克森(北京)国际资产评估有限公司

法定代表人:郑文洋

注册资产评估师:赵强

注册资产评估师: 赵忠胤

二○一二年四月十六日

评估报告附件

目 录

• 一、资产评估经济行为文件
• 二、委托方营业执照
• 三、被评估单位营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件
• 四、评估基准日专项审计报告
• 五、评估对象涉及的主要权属证明复印件
• 六、委托方及被评估单位承诺函
• 七、资产评估师承诺函
• 八、资产评估机构营业执照复印件
• 九、资产评估机构资格证书复印件
• 十、评估人员名单及其资格证书复印件
• 十一、资产评估业务约定书

参加本评估项目的主要人员名单

项目负责人:赵忠胤(注册资产评估师) 项目复核人:赵 强(注册资产评估师) 流动资产:安广大(会 计 师) 机器设备:于鸿斌(注册资产评估师) 房屋建筑物:陈景芹(土建工程师) 土 地:骆 峰(土地估价师) 质监部复核人:王爱萍(注册资产评估师)