HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Feb 17, 2012

关于方大锦化化工科技股份有限公司

2011年度盈利预测实现情况的专项审核报告

天职沈SJ[2012]15-1 号

方大锦化化工科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工公司”） 编 制的《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于2011年度盈利预测实现情 况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面 材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是方大化工公司的责任。我们的责任是在实施审 核工作的基础上，对《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对 《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作 的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信， 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，方大化工公司编制的2011年度的《关于2011年度盈利预测实现情况的说明》已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映方大化工公司盈利 预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。

本审核报告仅供方大化工公司2011年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

==> picture [172 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [59 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [111 x 11] intentionally omitted <==

中国注册会计师： 王世海

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

方大锦化化工科技股份有限公司

重大资产重组2011 年度盈利预测实现情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，方大锦化化工科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”），编制了本公司 2011 年度《关于盈利预测实现情况的专项说明》。 本专项说明仅供本公司 2011 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司的基本情况

方大锦化化工科技股份有限公司（原名锦化化工集团氯碱股份有限公司、以下简称本公司或 公司）系于1997 年9 月16 日经辽宁省人民政府辽政（1997）80 号文批准设立的股份有限公司， 总股本为34,000 万股。锦化化工（集团）有限责任公司（以下简称锦化集团公司）作为独家发起 人持股25,000 万股。

1997 年8 月27 日，经中国证监会证监发字（1997）426 号和（1997）427 号文批准，公司向 社会公开发行人民币普通股8,100 万股，公司职工股900 万股，发行价格6.31 元/股。社会公众 股于同年10 月在深交所挂牌交易，公司职工股于1998 年4 月20 日上市交易。

2006 年3 月3 日，本公司召开临时股东大会，会议以现场投票、委托董事会投票和网络投票 方式审议通过了《锦化化工集团氯碱股份有限公司股权分置改革方案》，对价方案为：锦化集团公 司向公司流通股股东每10 股送3.6 股，股票对价的股份总数为3,240 万股，股权分置改革方案实 施日为2006 年3 月13 日。截止2006 年12 月31 日，公司股份结构变化为：有限售条件的流通股 合计21,760 万股，占总股本的64%，其中锦化集团公司持股207,046,969 股，占总股本的60.9%； 无限售条件的流通股合计12,240 万股，占总股本的36%。

根据公司股权分置改革方案，2007 年3 月，公司非流通股股东阜新封闭母线有限责任公司持 有的本公司10,553,031 股解除限售，2008 年3 月，公司非流通股股东锦化集团公司持有的本公 司1,700 万股解除限售。

2008 年，锦化集团公司通过集中竞价交易方式减持306 万股，2009 年锦化集团公司通过集中 竞价交易方式减持486 万股，通过大宗交易方式减持900 万股。

辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称“葫芦岛中院”）于2010 年3 月19 日下达（2010） 葫民二破字第00001 号民事裁定书，裁定自2010 年3 月19 日起对本公司进行重整，并指定公司 清算组为管理人。

管理人完成对公司债权审查、资产评估及偿债能力分析等工作后，制定了重整计划，于2010 年7 月9 日向葫芦岛中院提交批准公司重整计划的申请，报经债权人会议审议、表决，但未获债 权人会议通过。葫芦岛中院于2010 年7 月30 日作出（2010）葫民二破字00001-3 号民事裁定书， 裁定批准《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》，终止公司重整程序。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

公司控股股东锦化集团公司于2010 年6 月4 日被宣布破产清算，2010 年7 月30 日，锦化集 团公司管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对其持有的本公司190,126,969 股股份和其他 资产进行拍卖（占公司总股本的55.92%），辽宁方大集团实业有限公司以2.33 亿人民币竞得。本 次拍卖完成和登记后，公司控制权发生了变更，辽宁方大集团实业有限公司成为公司的潜在第一 大股东。

依据《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》关于“出资人权益调整方案”的规定，公 司向截至2010 年7 月23 日止在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（下称“中登深圳分公司”） 登记在册的全体股东以资本公积金按10：10 的比例每10 股转增10 股，共计转增340,000,000 股。全体股东让渡其转增股份的60%，共计让渡约2.04 亿股（以下简称“让渡股份”），让渡股份 由管理人根据执行重整计划的需要处置变现。

2010 年12 月31 日，公司收到管理人《关于让渡股份成交确认情况的通知》，经管理人确认， 拟公开竞价出售的2.04 亿股股份已全部成交，成交总价款为8.14 亿元，并签定了成交确认书。 2011 年1 月27 日，公司收到管理人转来的《证券过户登记确认书》。根据证券过户登记确认书确 认，定向登记至锦化化工集团氯碱股份有限公司破产企业财产处置专用账户的转增股份2.04 亿 股，已于2011 年1 月26 日过户至8 家公开竞购人账户。

依据上述“出资人权益调整方案”，潜在大股东辽宁方大集团实业有限公司转增并让渡股份后， 持股比例将变更为39.14%。

2011 年6 月14 日，管理人向辽宁省葫芦岛市中级人民法院提交《关于锦化化工集团氯碱股 份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，并申请法院裁定重整计划提前执行完毕。辽宁省葫芦 岛市中级人民法院于2011 年6 月20 日做出如下裁定：

1.自2011 年6 月20 日起，锦化化工集团氯碱股份有限公司管理人的监督职责终止；

2.自2011 年6 月20 日起，锦化化工集团氯碱股份有限公司重整期间未依法申报债权的债权 人可以按照重整计划规定的同类债权清偿条件行使权力。

至此，锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划执行完毕。

2011 年9 月30 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准辽宁方大集团实业有限公司 公告方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】 1579 号）的文件，核准豁免辽宁方大集团实业有限公司因协议转让而持有本公司190,126,969 股 股份，后因执行法院破产重整计划裁定导致合计持有266,177,757 股股份，约占本公司总股本的 39.14%而应履行的要约收购义务。

辽宁方大集团实业有限公司于2011 年11 月16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司将其持有的本公司266,177,757 股股份（占本公司总股本的39.14%）过户手续办理完毕。本次 股权过户后辽宁方大集团实业有限公司为本公司第一大股东，方威先生为最终实际控制人。

本公司属于化工行业。

公司经批准的经营范围：氢氧化钠、氯[液化的]、氢气、氯苯、盐酸、丙二醇（中间产品环

3

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

氧丙烷）、聚醚（中间产品环氧丙烷）、环氧丙烷、二氯丙烷、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、硫酸 （稀）、氧[压缩的]、氮[压缩的]、过氧化二-（2-乙基己基）二碳酸酯、环已烷、环已酮、三氯 乙烯、二氯乙烷、聚氯乙烯（中间产品氯乙烯）、乙炔（溶于介质的）生产（安全生产许可证有效 期限至2012 年5 月18 日）；化工石油工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包叁级、爆破 与拆除工程专业承包叁级（暂定）；压力容器制造D1、D2 级（特种设备制造许可证有效期限至2011 年11 月29 日）；压力管道安装GB2（2）、GC2 级（特种设备安装改造维修许可证有效期限至2015 年3 月22 日）；化工防腐蚀施工（按化工防腐蚀施工资格证书中施工范围经营，资格证书有效期 限至2011 年11 月6 日）；乙烯（经仓）（仅限锦州分公司经营，危险化学品经营许可证有效期至 2014 年4 月25 日）；不干胶印刷、其他印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限至2011 年12 月31 日）；机械加工、安装；铸钢铸铁生产；吊装；普通设备清洗及污水处理业务、技术开发与服务； 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及相关的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口业务的商品及技术除外）；经 营进料加工和“三来一补”业务；发电（自发自用）、工业蒸汽、交直流电；电动机变压器等电器 设备维修；道路普通货物运输（道路运输经营许可证有效期限至2015 年5 月17 日）；锅炉检修； 厂内铁路专线运输；普通仓装容器制造；普通材料仓储；电器仪表维修、吊装；劳务（限本厂内）； 自有资产出租（含房屋、设备等）（以上项目在国家法律、法规允许的范围内经营，涉及前置许可 的凭许可经营）。

本公司主要经营产品：液碱、环氧丙烷、聚醚、聚氯乙烯等。

本公司企业法人营业执照注册号：211400000016965 号；法定代表人：易风林；注册地址： 辽宁省葫芦岛市连山区化工街；注册资本：68,000 万元。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

根据2011年3月28日召开的公司2011年第一次临时股东大会批准的《关于公司重大资产购买的 方案的议案》，本公司拟向辽宁方大集团实业有限公司收购其持有的葫芦岛锦化进出口有限公司 100%股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司100%股权、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司85.5%股权。

本公司于2011年10月10日收到中国证券监督管理委员会下发的 《关于核准方大锦化化工科技 股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【2011】1578号）的文件，核准本公司重大资 产重组方案，即以现金方式按评估价值5,705.05万元向辽宁方大集团实业有限公司购买葫芦岛锦 化工程设计有限公司85.5%的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司100%的股权及葫芦岛锦化进出口 有限公司100%的股权。本次重大资产重组方案在获得中国证监会批准后，本公司按照协议约定支 付了收购款项并进行了资产交割。本次重组所涉及的三家标的公司股权已于2011年10月过户完毕。

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

（一）编制盈利预测依据的相关假设前提

盈利预测是以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合 理假设为前提，以公司预测期间拟签订的销售合同、生产经营计划、营销计划、投资计划、原材

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

料及工时消耗定额和费用预算等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计 划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际 采用的会计政策相一致。

2011年度盈利预测报告基于以下重要假设：

• 1、我国股份制企业的有关法律、法规、政策无重大变化。

• 2、国家现行利率、汇率及通货膨胀水平等无重大改变。

• 3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化。

• 4、本公司组织结构、股权结构、及治理结构无重大变化。

• 5、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行。

• 6、公司所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化。

• 7、公司生产经营不受所需的能源及原材料严重短缺的不利影响。

• 8、本公司经营所需的能源和主要原材料价格不会发生重大波动。

• 9、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化。

10、为支持本公司破产债务重整的顺利进行，葫芦岛市人民政府给予本公司的相关承诺将于 未来期间得以实现。除上述税费外，本公司执行的其他税负、税率政策和有关税收优惠政策无重 大变化。

• 11、公司申报的资产损失能够在2010年度所得税汇算之前得到税务机关的批准。

• 12、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

• （二）盈利预测的主要指标

本公司在重大资产重组时，于2011年3月11日公告了经天职国际会计师事务所有限公司审核的 “方大锦化化工科技股份有限公司2011年度备考合并盈利预测审核报告”、“葫芦岛锦化进出口有 限公司2011年度盈利预测审核报告”、“葫芦岛锦化公路运输有限公司2011年盈利预测审核报告”、 “葫芦岛锦化化工工程设计有限公司2011年度盈利预测审核报告”，预测了本公司等2011年度的盈 利情况。

根据上述盈利预测，2011年度各公司盈利预测情况如下（单位：万元）：

公司名称	类型	利润总额	净利润	归属于母公司的净利润
方大锦化化工科技股份有限公司	备考合并	10,374.27	11,039.83	11,002.10
葫芦岛锦化公路运输有限公司	单户	254.45	190.84	190.84
葫芦岛锦化化工工程设计有限公司	单户	110.43	81.45	81.45
葫芦岛锦化进出口有限公司	合并	691.62	668.12	642.85

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

（三）2011年度盈利预测的实现情况（单位：万元）

1、本公司备考合并

项目	备考合并盈利预测数	实际实现数	完成率
净利润	11,039.83	12,166.12	110.20%
归属于母公司的净利润	11,002.10	11,854.30	107.75%

注：本公司2011年度完成了备考盈利预测数据。

2、葫芦岛锦化公路运输有限公司

	项目	盈利预测数	实际实现数	完成率
净利润		190.84	219.35	114.94%

注：葫芦岛锦化公路运输有限公司2011年度完成了盈利预测数据。

3、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司

	项目	盈利预测数	实际实现数	完成率
净利润		81.45	284.27	349.01%

注：葫芦岛锦化化工工程设计有限公司2011年度完成了盈利预测数据，完成率较高的主要原 因系2011年度设计收入较预期增幅较大所致。

4、葫芦岛锦化进出口有限公司

项目	盈利预测数	实际实现数	完成率
净利润	668.12	1,019.94	152.66%
归属于母公司的净利润	642.85	734.50	114.26%

注：葫芦岛锦化进出口有限公司2011年度完成了盈利预测数据。

（四）结论

本公司基于重大资产重组的2011年度盈利预测利润数与本公司2011年度实际实现的利润数之 间不存在重大差异。

方大锦化化工科技股份有限公司

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2012年2月16日

6