HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Feb 17, 2012

方大锦化化工科技股份有限公司 独董意见之年报相关事项

方大锦化化工科技股份有限公司 独立董事意见

独立董事石艳玲女士、林木西和樊行健先生，根据《公司法》、《深交所上市 规则》和《公司章程》等有关规定发表如下意见：

一、关于对公司内控情况的评价

报告期，公司根据中国证监会相关文件精神、财政部《企业内部控制基本规 范》和深交所《上市公司内部控制指引》的要求，建立了较为完善的公司治理结 构，内部控制体系较为健全，监督机制有效。

报告对内部控制情况的自我评价客观准确。我们认为公司通过落实《企业内 部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等相关规定，公司的治理结构得到了 进一步完善，公司运作更加规范。按照监管部门的要求，公司修订或新建了多项 内部控制制度，保证了公司内部控制有章可循，通过加强内控制度的执行力，在 兼顾成本的前提下科学的保证了公司内控体系的完整性和可操作性。

二、关于公司董事会提出的2011 年度利润不分配，也不进行资本公积转增股 本的议案

2011 年，公司抓住市场机遇，优化产品结构，通过技改、技措进一步降低产 品成本，使产品盈利能力进一步提升。经天职国际会计师事务所有限公司审计， 2011 年度公司实现净利润11,854 万元，加上年未分配利润-11,660 万元，本年可 供股东分配利润是194 万元。公司2011 年净利润虽扭转亏损局面，但根据相关规 定弥补以前年度亏损后已不具备利润分配条件。鉴于此公司2011 年度利润不进行 分配，也不进行资本公积金转增股本。

我们认为：公司鉴于以2011 年度净利润弥补以前年度亏损后，已经不具备利 润分配条件，提出不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本的预案，符合客 观事实，符合企业会计准则及相关规定要求，同意公司2011 年度不进行利润分配 也不进行资本公积金转增股本。

三、关于关联方资金占用、对外担保情况的独立董事意见

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担

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保若干问题的通知》[证监发(2003)56 号]及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》证监发[2005]120 号的要求，我们对公司控股股东及关联方占用资金情况和 公司对外担保情况进行了核查后认为：

（1）报告期末，经核查未发现公司控股股东有非经营性占用上市公司资金情 况，也不存在违规对外担保情况。

（2）2011 年度报告客观公允地反映了公司全年的财务状况和经营成果情况， 真实的反映了公司的实际经营情况。

四、聘请本公司2012 年度审计机构事项

公司董事会提出天职国际会计师事务所有限公司为本公司2012 年度审计机构 预案。

我们认为： 天职国际会计师事务所有限公司是一家具有相关证券业的执业资 格，在行业中具有较高的信誉和严谨的执业工作态度的审计机构，该所在2011 年 度对我公司的审计工作中，一丝不苟，严肃认真，尽职尽责地完成了年度审计业 务。鉴于此我们同意天职国际会计师事务所为公司2012 年度审计机构，全年审计 费用38 万元。

五、关于2012 年日常关联交易预测

我们认为：2012 年日常性关联交易预测的业务属于公司正常购销业务往来， 符合公司的生产经营的实际需要，其定价依据合理，交易公平，表决程序合法、 合规。

六、关于重组案中控股股东对本公司受让股权的三家标的公司业绩承诺的实 现情况的意见

天职国际对标的公司2010年12月及2011年度的盈利预测进行了审核，出具了 盈利预测审核报告（天职沈ZH[2010]13-1号、天职沈ZH[2010]13-2号、天职沈 ZH[2010]13-3号），其中锦化工程设计、锦化公运、锦化进出口2011年度的预测 净利润分别为：81.45万元、190.84万元、668.12万元。

方大集团就标的公司的盈利预测事项出具了关于拟收购公司未实现盈利业绩 补偿的承诺：如锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计2011年度实现的净利润未 达到《盈利预测审核报告》的预测数，则辽宁方大将于上市公司2011年年报公布

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方大锦化化工科技股份有限公司 独董意见之年报相关事项

之日后10个交易日内以现金方式向上市公司补足盈利预测中未能完成的部分。

截至本报期末，根据2011年度盈利预测实现情况的专项审核报告（天职沈 SJ[2012]15-1号），其中锦化工程设计、锦化公运、锦化进出口2011年度净利润 分别为：284.27万元、219.35万元、1,019.94万元。

基于以上情况，我们认为：公司基于重大资产重组的2011年度盈利预测利润 数与公司2011年度实际实现的利润数之间不存在重大差异，控股股东方大集团未 违反承诺。

七、关于公司撒销其它特别处理的意见

2011年6月，公司鉴于2010年经审计净利润扭亏为盈，净资产由负转正和法院 裁定确认《重整计划》已执行完毕，公司已符合交易所股票上市规则的第13.2.9 条，第13.2.13条之规定，向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。经深圳证券 交易所审核批准，同时根据第13.3.1条之规定，自2011年9月30日开始继续对公司 股票交易实行其他特别处理。

根据天职国际会计师事务所出具了天职沈SJ[2012]15号号标准无保留意见审 计报告，公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润118,543,020.84元，归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为57,792,162.23元，归属于上 市公司股东的所有者权益1,960,891,958.75元。公司扣除非经常损益的净利润扭 亏为盈，净资产为正。

根据天职国际会计师事务所出具了天职沈SJ[2012]15-2号和天职沈 SJ[2012]15-3号，截止2011年12月31日是公司不存在向控股股东或其关联方提供 资金和违规对外担保的情形。

基于以上情况，我们认为：涉及公司股票根据《上市规则》第13.3.1 条之规 定被实行其他特别处理的事项已销除。同意公司向深圳证券交易所申请撒销股票 其它特别处理。

独立董事: 石艳玲 林木西 樊行健

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