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HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2011
Dec 22, 2011
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Audit Report / Information
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同信证券 独立财务顾问核查意见
西藏同信证券有限责任公司 关于 方大锦化化工科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见
签署日期：二〇一一年十二月
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2-1-0
同信证券 独立财务顾问核查意见
目录
释 义 ...................................................................................................................... 1 一、本次重大资产重组的主要内容 ................................................................... 2 （一）交易双方 ...................................................................................................................... 2 （二）交易标的及交易方式 .................................................................................................. 2 （三）交易定价 ...................................................................................................................... 2 （四）标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 2 （五）本次重大资产重组决议的有效期 .............................................................................. 3 二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ........................................... 3 （一）交易各方内部决策程序 .............................................................................................. 3 （二）监管部门审核批准情况 .............................................................................................. 3 三、本次重大资产重组实施相关事项的核查结果 ........................................... 3 （一）本次重大资产重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理、证券 发行登记事宜的办理及期间损益的处理情况 .............................................................................. 3 （二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 4 （三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 4 （四）本次重大资产重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................... 5 （五）本次重大资产重组涉及的相关协议及承诺的履行情况 ........................................... 5 （六）相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................. 9 四、独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 10
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同信证券 独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
| 上市公司/ ST 化工 | 指 方大锦化化工科技股份有限公司 |
|---|---|
| 辽宁方大/控股股东 | 指 辽宁方大集团实业有限公司 |
| 交易标的/标的公司 | 指 辽宁方大集团实业有限公司持有的葫芦岛锦化 化工工程设计有限公司85.5%的股权、葫芦岛锦化 公路运输有限公司100%的股权以及葫芦岛锦化进 出口有限公司100%的股权 |
| 本次交易/本次重大资产重 组 |
指 本次方大锦化化工科技股份有限公司拟向辽宁 方大集团实业有限公司购买其所持有的葫芦岛锦 化化工工程设计有限公司85.5%的股权、葫芦岛锦 化公路运输有限公司100%的股权以及葫芦岛锦化 进出口有限公司100%的股权的交易行为 |
| 锦化工程设计 | 指 葫芦岛锦化化工工程设计有限公司 |
| 锦化公运 | 指 葫芦岛锦化公路运输有限公司 |
| 锦化进出口 | 指 葫芦岛锦化进出口有限公司 |
| 锦晖储运 | 指 葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司 |
| 实际控制人 | 指 方威先生 |
| 方大国际 | 指 北京方大国际实业投资有限公司 |
| 中国证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 深圳证券交易所 |
| 同信证券/本独立财务顾问 | 指 西藏同信证券有限责任公司 |
| 天职国际 | 指 天职国际会计师事务所有限责任公司 |
| 德恒律所 | 指 北京市德恒律师事务所 |
| 本核查意见 | 指 《西藏同信证券有限责任公司关于方大锦化化 工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实 施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 《公司章程》 | 指 《方大锦化化工科技股份有限公司章程》 |
| 《证券法》 | 指 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26 号》 | 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 （证监会公告（2008）13号） |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 |
| 《上市规则》 | 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 人民币元 |
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同信证券 独立财务顾问核查意见
根据《重组办法》、《准则第 26 号》、《重组规定》、《财务顾问业务管 理办法》和《财务顾问业务指引》等法规、规章、规范性文件的要求，同信证券 本着诚实信用、勤勉尽责的原则，认真履行独立财务顾问职责，会同德恒律所 对本次重大资产重组的实施情况进行了核查。
本独立财务顾问出具的核查意见如下：
一、本次重大资产重组的主要内容
（一）交易双方
本次交易的受让方为ST 化工，本次交易出让方为辽宁方大。 （二）交易标的及交易方式
上市公司以现金5,705.5 万元购买辽宁方大合法持有的锦化工程设计85.5% 股权、锦化公运100%股权和锦化进出口100%股权。
交易双方约定，上市公司应在股权交割日后的24 个月内，采用合法形式分 期向辽宁方大支付股权转让款。
（三）交易定价
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第V1247-1 号《资产 评估报告》，截至2010 年11 月30 日，锦化工程设计的资产评估价值为人民币 464.94 万元，按照该价值计算，辽宁方大持有的锦化工程设计85.5%的股权的价 值为人民币397.52 万元；根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010） 第V1247-2 号《资产评估报告》，截至2010 年11 月30 日，锦化公运的资产评估 价值为人民币761.06 万元；根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字 （2010）第V1247-3 号《资产评估报告》，截至2010 年11 月30 日，锦化进出口 的资产评估价值为4,546.92 万元。交易标的合计评估价值为5,705.50 万元。
经上市公司及辽宁方大双方协商确定，本次股权转让价格按照转让标的评估 价值确定为5,705.50 万元。
（四）标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易双方约定，在评估基准日至股权交割日期间为过渡期间。标的公司在过 渡期间形成的收益应归属上市公司，如过渡期间发生亏损，则辽宁方大应在确定 亏损额后的 30 日内按照亏损额的绝对值给予上市公司等额现金补偿。
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同信证券 独立财务顾问核查意见
（五）本次重大资产重组决议的有效期
2011 年3 月28 日，上市公司召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易的相关议案，决议有效期为审议通过之日起12 个月。
二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
（一）交易各方内部决策程序
1、2010 年12 月30 日，辽宁方大召开股东会，审议通过本次重大资产重组 事宜。2010 年12 月30 日，各标的公司召开股东会审议通过本次重大资产重组 事宜。
2、2011 年3 月9 日，ST 化工第五届董事会第四次会议决议通过本次重大资 产购买暨关联交易方案，同意ST 化工向辽宁方大购买其与本公司氯碱化工业务 相关的锦化工程设计、锦化公运以及锦化进出口股权，关联董事回避了表决。
3、2011 年3 月9 日，ST 化工与辽宁方大就本次资产重组事宜签订《股权转 让协议》。同时，交易标的之一的锦化工程设计少数股东出具了《股东放弃股权 优先认购的说明》，承诺针对辽宁方大持有的85.5%的股权放弃优先购买权。
4、2011 年3 月28 日，ST 化工召开的2011 年第一次临时股东大会上，本次 重组相关的特别议案已经参加表决的非关联股东以所持表决权的三分之二以上 通过。
（二）监管部门审核批准情况
2011 年 9 月 30 日，中国证监会下发的《关于核准方大锦化化工科技股份有 限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【2011】1578 号），核准本次交易。 三、本次重大资产重组实施相关事项的核查结果
（一）本次重大资产重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理、证券发行登记事宜的办理及期间损益的处理情况
1、标的公司股权过户情况
截至2011 年10 月31 日，辽宁方大持有的锦化工程设计85.5%股权、锦化 公运100%股权以及锦化进出口100%股权已过户至上市公司名下，并已于辽宁省 葫芦岛市工商行政管理机关办理了工商变更登记手续。
2、交易对价支付情况
截至2011 年10 月31 日，ST 化工已向辽宁方大支付部分交易价款计
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5,482.37 万元。
3、债权债务处理情况
本次重大资产重组不涉及相关债权债务处理问题。
4、证券发行登记事宜的办理情况 本次重大资产重组不涉及证券发行登记的事宜。
5、期间损益的处理情况
天职国际出具的天职沈SJ[2011]137 号、138 号、139 号审计报告，确认标 的公司评估基准日至股权交割日实现的收益合计为886.65 万元。按照《股权转 让协议》约定，该等收益归上市公司享有。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券 法》、《重组办法》等相关法律法规规定，并履行了法定的授权及批准程序。标 的公司股权已登记至上市公司名下，相关工商登记变更已经完成。
（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程未发现相关实际情况与 此前披露的信息（包括标的公司的权属情况及历史财务数据等）存在差异的情 况。
（三）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 本次重大资产重组实施过程中，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理 人员的更换情况及其他相关人员的调整情况如下：
2011 年10 月10 日，方大化工第五届董事会临时会议审议通过了《关于选 举公司董事长的议案》，上市公司董事会同意曹阳先生辞去上市公司董事长、董 事职务，选举易风林先生为上市公司第五届董事会董事长。
2011 年10 月24 日，锦化化工工程设计有限公司董事会选举刘长坤先生为 公司董事长，聘任陈淑艳女士为公司总经理。监事会选举任玉华女士为公司监事 会主席。
经核查，本独立财务顾问认为：上述人事变动未违反相关法律法规和规范 性文件的要求以及相关协议的约定。
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（四）本次重大资产重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程，未发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。
（五）本次重大资产重组涉及的相关协议及承诺的履行情况
1、本次重大资产重组涉及的相关协议的履行情况
2011 年3 月9 日，ST 化工与辽宁方大就本次资产重组事宜签订了《股权转 让协议》，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。
截至本核查意见出具之日，交易各方已按照上述协议条款履行相关权利义 务，未发生违反约定的行为。
2、本次重大资产重组涉及的相关承诺的履行情况
（1）关于避免和消除同业竞争的承诺
为避免辽宁方大和上市公司形成同业竞争的可能性，辽宁方大、方大国际及 实际控制人方威先生分别出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺》。
截至本核查意见出具之日，辽宁方大、方大国际及实际控制人方威先生尚无 违反上述承诺的情况。上述承诺持续有效，仍在履行过程中。
（2）关于避免和规范关联交易的承诺函
为规范辽宁方大及其关联方与上市公司之间的关联交易，辽宁方大、方大 国际及实际控制人方威先生分别出具了《关于避免和规范关联交易的承诺》。
截至本核查意见出具之日，辽宁方大、方大国际及实际控制人方威先生尚无 违反上述承诺的情况，上述承诺持续有效，仍在履行过程中。
（3）关于股权资产进入上市公司后被列为破产资产的承诺
辽宁方大出具了关于股权资产进入上市公司后被列为破产资产的承诺：若 本次交易标的在进入上市公司后被列为破产财产而给上市公司造成损失，则辽 宁方大将予以补偿。
2011 年6 月20 日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字 第00001-7 号《民事裁定书》，“确认《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》
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已执行完毕”。
截至本报告书出具日，辽宁方大无违反上述承诺的情况。
（4）关于标的公司未实现盈利业绩补偿的承诺
天职国际对标的公司2010 年12 月及2011 年度的盈利预测进行了审核，出 具了盈利预测审核报告（天职沈ZH[2010]13-1 号、天职沈ZH[2010]13-2 号、天 职沈ZH[2010]13-3 号），其中锦化工程设计、锦化公运、锦化进出口2011 年度 的预测净利润分别为：81.45 万元、190.84 万元、668.12 万元。
辽宁方大出具了关于拟收购公司未实现盈利业绩补偿的承诺：如锦化进出 口、锦化公运、锦化工程设计2011 年度实现的净利润未达到预测数，则辽宁方 大将于上市公司2011 年年报公布之日后10 个交易日内以现金方式向上市公司补 足盈利预测中未能完成的部分。
截至本核查意见出具日，辽宁方大无违反上述承诺的情况，上述承诺持续有 效，相关承诺正在履行过程中。
（5）关于锦化公运部分车辆办理车主更名事宜的承诺
本次重组涉及锦化公运使用的24 台无权属证书或权属未变更至锦化公运名 下的车辆。辽宁方大为此于2011 年3 月9 日出具了在180 日内办理完毕锦化公 运拥有所有权车辆的登记事宜的承诺，并于2011 年4 月18 日作出补充承诺: 辽 宁方大将尽全力采取有效措施争取相关产权登记事项在承诺期内办理完毕, 在 相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，辽宁方大暂不要求上市公司支付相 关产权登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。 如未在承诺期内办理完毕相关登记事宜，辽宁方大将以相关产权登记（含变更登 记）未完成资产的评估值中计入标的公司股权作价部分的原价向上市公司回购该 等资产。
截至本核查意见出具日，已有9 台车的相关权属证书过户完毕，仍有15 台 车辆尚未过户至锦化公运名下。上述24 台车辆的详细情况如下：
（单位：元）
| 序 号 |
车辆牌号 | 车辆名称及规格型号 | 购置日期 | 启用日期 | 账面净值 | 评估值 | 过户办理情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 辽P03038 | 斯太尔重型罐式货车 WHC9460GRQ |
2002-2-1 | 2002-2-1 | 20,161.42 | 42,518.00 | 已办理完毕 |
| 2 | 辽P03219 | 斯太尔重型半挂牵引车 | 2003-1-16 | 2003-1-16 | 39,682.12 | 59,024.00 | 已办理完毕 |
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同信证券 独立财务顾问核查意见
| 序 号 |
车辆牌号 | 车辆名称及规格型号 | 购置日期 | 启用日期 | 账面净值 | 评估值 | 过户办理情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ZZ4322N2946F | |||||||
| 3 | 辽P03220 | 斯太尔重型半挂牵引车 ZZ4322N2946F |
2003-1-16 | 2003-1-16 | 39,682.12 | 59,024.00 | 已办理完毕 |
| 4 | 辽P02407 | 五十铃重型罐式货车 EX81K |
2007-9-28 | 2007-9-28 | 366,277.34 | 128,678.00 | 已办理完毕 |
| 5 | 辽P02419 | 五十铃重型罐式货车 EX81K |
2007-9-28 | 2007-9-28 | 366,277.34 | 128,678.00 | 已办理完毕 |
| 6 | 辽P02421 | 五十铃重型罐式货车 EX81K |
2007-9-28 | 2007-9-28 | 366,277.34 | 128,678.00 | 已办理完毕 |
| 7 | 辽P02406 | 五十铃大型专用载货车 EX81K |
1999-9-3 | 1999-9-3 | 26,853.18 | 22,000.00 | 已办理完毕 |
| 8 | 辽P02731 | 五十铃罐式货式半挂 EXZ81K |
2000-12-13 | 2000-12-13 | 17,404.31 | 32,000.00 | 已办理完毕 |
| 9 | 辽P87888 | 五十铃罐式货式半挂 EXZ81K |
2000-12-13 | 2000-12-13 | 17,404.31 | 32,000.00 | 已办理完毕 |
| 10 | 无 |
挖掘机EX200—2液压 | 1995-12-31 | 1995-12-31 | 178,063.85 | 89,555.00 | 未过户 |
| 11 | 无 |
大型吊车NK—510—II 50T | 1999-1-9 | 1999-1-9 | 112,122.79 | 121,638.00 | 未过户 |
| 12 | 无 |
大型其它专用车 QY—16 | 1987-6-5 | 1987-6-5 | 143,599.88 | 6,000.00 | 未过户 |
| 13 | 无 |
大型其它专用车黄河Y—8 | 1986-8-1 | 1986-8-1 | 44,228.76 | 6,000.00 | 未过户 |
| 14 | 无 |
解 放 柴 油 车 加 长 CA1091K2L2 |
1995-1-1 | 1995-1-1 | 44,228.76 | 6,000.00 | 未过户 |
| 15 | 无 |
解放双排（加长）CA1046L2 | 1995-1-1 | 1995-1-1 | 34,119.33 | 6,000.00 | 未过户 |
| 16 | 无 |
解 放 柴 油 车 加 长 CA1091K2L2 |
1995-1-1 | 1995-1-1 | 47,646.44 | 6,000.00 | 未过户 |
| 17 | 无 |
太脱拉自卸车 | 1996-1-1 | 1996-1-1 | 143,599.88 | 6,000.00 | 未过户 |
| 18 | 无 |
太脱拉自卸车 | 1996-1-1 | 1996-1-1 | 143,599.88 | 6,000.00 | 未过户 |
| 19 | 无 |
太脱拉自卸车 | 1996-1-1 | 1996-1-1 | 143,599.88 | 6,000.00 | 未过户 |
| 20 | 无 |
解放双排（加长）CA1046L2 | 1996-1-1 | 1996-1-1 | 34,119.33 | 6,000.00 | 未过户 |
| 21 | 无 |
解放柴油车加长 | 1996-1-1 | 1996-1-1 | 47,646.44 | 6,000.00 | 未过户 |
| 22 | 无 |
解放货车1046L2 | 1995-1-1 | 1995-1-1 | 34,119.33 | 6,000.00 | 未过户 |
| 23 | 无 |
解放双排座CA1046L | 1999-1-1 | 1999-1-1 | 34,119.33 | 6,000.00 | 未过户 |
| 24 | 无 |
卡玛斯 | 1995-12-1 | 1995-12-1 | 4,020.80 | 6,000.00 | 未过户 |
截至本核查意见出具日，上述承诺期已满，辽宁方大已按承诺向锦化公运回 购上述15 台尚未过户的车辆，回购价格为该等车辆评估值计入交易作价部分合 计28.92 万元。同时，辽宁方大同意锦化公运为生产经营目的使用该等车辆。上 市公司未因上述15 台车辆未及时过户而遭受损失。辽宁方大无违反上述承诺的 情况，上述承诺已经履行完毕。
（6）关于锦化工程设计办理登记房屋产权人变更事宜的承诺
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同信证券 独立财务顾问核查意见
本次重组涉及锦化工程设计使用的1 处房产（葫房权证连字第200807392 号） 未办理登记房屋产权人变更，所属土地未分割办证。辽宁方大为此于2011 年3 月9 日出具了在12 个月内办理完毕锦化工程设计拥有所有权房产的登记事宜的 承诺，并于2011 年4 月18 日作出补充承诺: 辽宁方大将尽全力采取有效措施争 取相关产权登记事项在承诺期内办理完毕, 在相关产权登记（含变更登记）办理 完成之前，辽宁方大暂不要求上市公司支付相关产权登记（含变更登记）未完成 资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。如未在承诺期内办理完毕相关登记 事宜，辽宁方大将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标 的公司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。截至本核查意见出具日， 上述房产尚未完成产权人变更。该房产的详细情况如下：
（单位：元）
| （单位：元） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积（m 2） |
账面净值 |
评估值 |
| 设计研究楼 | 混合 | 1988-6-1 | 2032.64 | 1,610,645.45 | 1,667,328.00 |
截至本核查意见出具日，辽宁方大无违反上述承诺的情况，上述承诺持续有 效，相关承诺正在履行中。
（7）关于锦晖储运房产权办理登记或变更登记事宜的承诺
本次重组涉及锦化进出口的控股子公司锦晖储运所属10 项房产未办理登记 房屋产权人变更。辽宁方大为此于2011 年3 月9 日出具了在12 个月内协助并促 成锦晖储运办理完毕相关房产的产权登记（含变更工作）的承诺，并于2011 年 4 月18 日作出补充承诺: 辽宁方大将尽全力采取有效措施争取相关产权登记事 项在承诺期内办理完毕, 在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，辽宁方 大暂不要求上市公司支付相关产权登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入 标的公司股权作价的部分。如未在承诺期内办理完毕相关登记事宜，辽宁方大将 以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公司股权作价部 分的原价向上市公司回购该等资产。
截至本核查意见出具日，锦晖储运所属办公用别墅1 处【房字第029824 号】 已于2011 年5 月变更至锦晖储运名下，其余9 项房产尚未取得产权证书，详细 情况如下：
（单位：元）
建筑物名称 结构 建成年月 建筑面 账面净值 评估值
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同信证券 独立财务顾问核查意见
| 积（m2） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 综合楼 | 砖混 | 1996-8-1 | 544.22 | 506,563.30 | 493,521.00 |
| 储运部控制室 | 砖混 |
1999-7-1 | 50 | 53,784.16 | 45,369.00 |
| 氮气泵房 | 砖混 | 1997-5-1 | 96.25 | 121,859.65 | 86,088.00 |
| 丁二烯泵房 | 砖混 | 1996-11-1 | 101 | 89,773.63 | 84,224.00 |
| 丙烯泵房 | 砖混 | 1996-8-1 | 72 | 65,165.21 | 61,165.00 |
| 苯泵房 | 砖混 | 1996-5-1 | 62 | 40,766.73 | 54,846.00 |
| 碱泵房 | 砖混 | 1996-5-1 | 139.04 | 118,613.66 | 114,345.00 |
| 消防泵房 | 砖混 | 1996-6-1 | 368 | 351,831.43 | 329,372.00 |
| 轨道衡控制室 | 砖混 |
1998-1-1 | 55.46 | 639,113.20 | 50,232.00 |
截至本核查意见出具日，辽宁方大无违反上述承诺的情况，上述承诺持续有 效，相关承诺正在履行中。
- （8）关于本次交易涉及产权登记事项的补充承诺
为避免上市公司承担本次交易涉及产权登记事项不能如期办理完毕的风险， 辽宁方大于2011 年4 月18 日出具了补充承诺: 辽宁方大将尽全力采取有效措施 争取相关产权登记事项在2012 年3 月8 日之前办理完毕, 在相关产权登记（含 变更登记）办理完成之前，辽宁方大暂不要求上市公司支付相关产权登记（含变 更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。
截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，辽宁方大无 违反上述承诺的情况。
（六）相关后续事项的合规性及风险
根据相关协议约定及承诺，本次重大资产重组相关后续事项主要为：
1、因锦化进出口子公司锦晖储运位于锦州港储罐区的9 处房产尚未办证， 锦化工程设计使用的1 处房屋（设计研究楼）的权证尚未完成过户，在权证办理 完毕之前，辽宁方大暂不要求上市公司支付相应的交易价款223.13 万元。
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2、锦晖储运位于锦州港储罐区的9 处房产、锦化工程设计使用的1 处房屋
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（设计研究楼）的办证程序均已启动，辽宁方大将加大支持、协调力度，确保相 关事项于承诺期满前办理完毕。
3、按照股权转让协议，在相关权证办理完毕之后，上市公司将于2013 年 10 月31 日前向辽宁方大支付交易对价余额223.13 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已就本次重大资产重组 涉及的有关重大事项签署了协议或出具了承诺及补充承诺，该等文件系交易相
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同信证券 独立财务顾问核查意见
关各方真实、自愿作出。截至本核查意见出具日，相关协议及承诺正在履行，尚 未发现后续履行存在实质性障碍。
四、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按 照相关规定履行了相关信息披露义务。
2、截至本核查意见出具日，标的公司股权已登记至上市公司名下，相关工 商登记变更已经完成，相关的交割实施过程操作规范。
3、本次重大资产重组的实施过程中，上市公司及标的公司的人事变动未违 反相关法律、法规、规章和规范性文件的要求以及相关协议的约定。
4、本次重大资产重组的相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关 协议及承诺已切实履行或正在履行中。
5、本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形。
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同信证券 独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《西藏同信证券有限责任公司关于方大锦化化工科技股份 有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖 章页。）
法定代表人： 贾绍君 内核负责人： 肖伟海
部门负责人： 李松力
主办人： 张 剑 丁业震
协办人： 张一林
西藏同信证券有限责任公司 2011 年 12 月 21 日
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