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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

西藏同信证券有限责任公司关于方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

签署日期：二〇一一年九月十四日

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2-1-0

同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

特别提示

根据《准则第 26 号》及中国证监会 2011 年 4 月 15 日下发的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（110761 号）、2011 年 6 月 10 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110761 号）、2011 年 9 月 30 日下发的《关于核准方大锦化化工科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【2011】1578 号）等文件，西藏同信证券已对 2011 年 3 月 11 日公告于深交所网站（www.szse.cn）的《西藏同信证券有限责任公司关于方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》进行了补充和完善。

为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：

2011 年 10 月 10 日，上市公司收到证监会下发的《关于核准方大锦化化工科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【2011】1578 号）至此本次交易已获得证监会核准。因此，删除“第一节重大事项提示”中有关审批风险的描述，并于“第一节重大事项提示”、“第三节本次交易概述” “三、本次交易的决策过程”及“第八节独立财务顾问意见”“二、本次交易合规性分析”等处增加本次交易已获证监会核准的描述。
上市公司于 2011 年 6 月 22 日向深交所提交了《关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请》。经深交所批准，自 2011 年 9 月 30 日起，上市公司证劵简称由“*ST 化工”变更为“ST 化工”。据此，本独立财务顾问报告内所有以证券简称指代上市公司的描述亦一并更新。并在“第四节上市公司基本情况”一节中增加股票退市风险撤销以及证劵简称变更的描述。
根据辽宁省葫芦岛市中级人民法院 2011 年 6 月 20 日下发的（2010）葫民二－

破字第 00001 7 号民事裁定书，上市公司重整计划已提前执行完毕。因此，对原独立财务顾问报告中“第一节重大事项提示”及“第三节本次交易概述” 处有关重整进度的描述做了更新，并于“第四节上市公司基本情况”处增补重整计划已执行完毕的相关描述。

天职国际已经出具上市公司 2010 年年度审计报告、2011 年上半年审计报告、 2011 年上半年备考合并财务报表审计报告，以及三家标的公司 2010 年年度审计报告及 2011 年上半年审计报告，本次修改于“第四节上市公司基本情

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” “ ” 况、第六节交易标的的基本情况等章节在原有财务数据的基础上增补了上市公司和标的公司 2010 年度和 2011 年上半年的财务数据，并在“第八节独立财务顾问意见”中以新的财务数据做出了分析。

于“第三节本次交易概述”一节将辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）为本公司提供资金支持情况简表更新至 2011 年 6 月 30 日。
2011 年 1 月 25 日，上市公司实施股东权益调整，导致潜在股东辽宁方大所持有上市公司的股权比例发生变化。因此，于“第三节本次交易概述”“四本 ”

次交易构成关联交易处将辽宁方大持有上市公司股权比例更正为 39.14%。同时，“第五节交易对方情况”“五股权控制关系”“六交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况”两处的相关表述中的持股比例一并作出更改。

于“第三节本次交易概述”处增加上市公司董事会关联董事回避表决的情况说明，以及交易标的少数股东放弃优先购买权的情况说明。
将“第四节上市公司基本情况”中所描述的上市公司控股权变动及重大资产重组情况及上市公司主营业务发展情况的相关描述更新至 2011 年 6 月 30 日。
根据天圆全出具的交易对方辽宁方大 2010 年年度审计报告，将“第五节交易对方情况”中辽宁方大的主要财务指标和简要财务报表更新至 2010 年 12 月 31 日。
将“第五节交易对方情况”所描述的最近三年注册资本变化情况的相关描述更新至 2011 年 6 月 30 日。
国富浩华和中审国际已分别出具交易对方辽宁方大关联方方大炭素、方大特钢 2010 年年度审计报告，据此对原独立财务顾问报告“第五节交易对方情况”中方大炭素和方大特钢的财务状况描述做了更新。
截至 2011 年 3 月 11 日，三家标的公司存在部分资产未办理产权权属证明或未完善产权变更手续的情况。鉴于目前相关工作已有部分进展，并且交易对方辽宁方大对于这部分资产做出了进一步的补充承诺，因此，对独立财务顾 “ ” “ ”

问报告第六节交易标的基本情况、第八节独立财务顾问意见等处有关相关资产的表述做了更新，补充了最新的工作进展，增加了交易对方辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日就该等存在权属风险的资产作出的有关付款安排、办

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证措施安排、回购安排以及资产优先使用权安排等一系列补充承诺。并于“第八节独立财务顾问意见”处补充了律师和独立财务顾问的最新意见。

三家标的公司中，锦化进出口法定代表人、锦化工程设计的法定代表人经营范围和少数股东名称均发生了变更。依照最新的工商登记情况，对“第五节交易对方情况”及“第六节交易标的基本情况”中相关表述进行了更新。
将“第六节交易标的的基本情况”所描述的经营范围和少数股东名称均发生了变更。依照最新的工商登记情况，对“第五节交易对方情况”及“第六节交易标的基本情况”中相关表述进行了更新。
锦化工程设计已完成两个设计资质证书的换证工作，因此将 “第一节重大 ” “ ”

事项提示、第六节交易标的基本情况中有关资质证书换领新证的表述做了更新，并删除之前锦化工程设计关于换证工作进展的说明。

因锦化公运的主营业务属于高危险范畴，于“第六节交易标的的基本情况” 中增加锦化公运过去三年未发生重特大安全事故的表述。
于“第十二节备查文件”中增加了和法律顾问出具的补充法律意见。特此说明。

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声明和承诺

西藏同信证券有限责任公司（以下简称“同信证券”或“本独立财务顾问”）接受方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“ST 化工”或“上市公司”）的委托，担任 ST 化工本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供 ST 化工全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对 ST 化工的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读 ST 化工董事会发布的《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告书、法律意见书等文件之全文。

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

6、本次重大资产重组已经获得 ST 化工股东大会的批准，尚需取得中国证监会的核准方能实施，能否获得核准具有不确定性，请投资者关注投资风险。本独立财务顾问特作如下承诺：

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1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经同信证券内部核查，同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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第一节重大事项提示 ........................................................................... 1 第二节释义 .............................................................................................. 2 第三节本次交易概述 ............................................................................. 4 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................. 4 二、本次交易的基本原则 .................................................................................................... 10 三、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 10 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 11 五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 11 第四节上市公司基本情况 ................................................................... 13 一、公司概况 ........................................................................................................................ 13 二、公司设立及曾用名称 .................................................................................................... 14 三、公司最近四年控股权变动及重大资产重组情况 ........................................................ 15 四、公司最近四年主营业务发展情况 ................................................................................ 16 五、公司最近四年的主要财务指标 .................................................................................... 18 六、公司控股股东情况 ........................................................................................................ 19 第五节交易对方情况 ........................................................................... 20 一、交易对方概况 ................................................................................................................ 20 二、历史沿革 ........................................................................................................................ 20 三、公司主要业务发展状况 ................................................................................................ 21 四、公司最近四年主要财务指标及最近四年简要财务报表 ............................................ 22 五、股权控制关系 ................................................................................................................ 25 六、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况 32 七、公司最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况 ................................ 32 第六节交易标的的基本情况 ............................................................... 33 一、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司 ............................................................................ 33

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二、葫芦岛锦化公路运输有限公司 .................................................................................... 58 三、葫芦岛锦化进出口有限公司 ........................................................................................ 84 第七节本次交易相关协议的主要内容 ............................................... 113 第八节独立财务顾问意见 ................................................................... 116 一、主要假设 ...................................................................................................................... 116 二、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 116 三、评估价值公允性、交易定价合理性分析 .................................................................. 125 四、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析 ...................................................... 134 五、本次交易完成后上市公司主营业务及未来盈利预测分析 ...................................... 137 六、本次交易资产交付安排对上市公司影响分析 .......................................................... 141 七、本次交易中关联交易的核查 ...................................................................................... 141 八、本次交易完成后上市公司的同业竞争和关联交易分析 .......................................... 142 （一）同业竞争 .................................................................................................................. 142 （二）关联交易 .................................................................................................................. 143 九、关于是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................. 145 十、关于公司是否存在最近 12 个月内发生的重大资产购买、出售、置换交易行为 146 十一、独立财务顾问对本次交易的总体评价 .................................................................. 146 第九节独立财务顾问提请注意事项 ................................................... 147 第十节独立财务顾问内部审核意见 ................................................... 148 一、假设前提 ...................................................................................................................... 148 二、独立财务顾问对本次重组的内部核查意见和总体评价 .......................................... 148 第十一节独立董事及法律顾问对本次交易的意见 ......................... 150 一、独立董事对本次交易的意见 ...................................................................................... 150 二、法律顾问对本次交易的意见 ...................................................................................... 151 第十二节备查文件................................................................................ 152 一、备查文件 ...................................................................................................................... 152 二、现场查阅方式 .............................................................................................................. 152

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三、媒体查询方式 .............................................................................................................. 153

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第一节重大事项提示

（一）上市公司拟受让辽宁方大拥有的与上市公司化工业务相关的锦化工程设计、锦化公运以及锦化进出口的股权，具体如下：

1、辽宁方大所拥有的锦化工程设计 85.5%的股权。

2、辽宁方大所拥有的锦化公运 100%的股权。

3、辽宁方大拥有的锦化进出口 100%的股权（含锦晖储运 61.08%股权）。

（二）截至本报告书签署之日，本次交易已经获得上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。

（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司编制了 2010 年度及 2011 年度合并盈利预测，并由天职国际审核后出具了天职沈 ZH （2010）13 号《盈利预测审核报告》。

（四）潜在控股股东及实际控制人于 2010 年 11 月 20 日出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》以避免和规范可能发生的关联交易行为，并就该等承诺制定了相应的保障措施，本次重组完成后，若其与上市公司之间发生关联交易，则潜在控股股东及实际控制人仍受前述承诺的约束。

（五）上市公司重整计划已经执行完毕

2011 年 6 月 14 日，ST 化工管理人向葫芦岛中院提交《关于锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，并申请裁定确认重整计划提前执行完毕。2011 年 6 月 20 日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字第 00001-7 号《民事裁定书》，“确认《锦化化工集团氯碱股份有限公司重 ” “ 整计划》已执行完毕。根据法院裁定，自 2011 年 6 月 20 日起，锦化化工集团氯碱股份有限公司的监督职责终止”，“自 2011 年 6 月 20 日起，锦化化工集团氯碱股份有限公司重整期间未依法申报债权的债权人可以按照重整计划规定的同类债权清偿条件行使权力。”

本独立财务顾问提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

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第二节释义

在本报告中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

上市公司/股份公司/方大化工/ 锦化氯碱/ST化工	指方大锦化化工科技股份有限公司，原名为锦化化工集团氯碱股份有限公司
交易对方/辽宁方大/潜在控股股东	指辽宁方大集团实业有限公司
交易标的/标的资产/标的公司	指辽宁方大集团实业有限公司持有的葫芦岛锦化化工工程设计有限公司85.5%的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司100%的股权以及葫芦岛锦化进出口有限责任公司 100%的股权
本次交易/本次重大资产重组	指本次方大锦化化工科技股份有限公司拟向辽宁方大集团实业有限公司购买其所持有的葫芦岛锦化化工工程设计有限公司85.5%的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司 100%的股权以及葫芦岛锦化进出口有限责任公司100%的股权的交易行为
锦化工程设计	指葫芦岛锦化化工工程设计有限公司
锦化公运	指葫芦岛锦化公路运输有限公司
锦化进出口	指葫芦岛锦化进出口有限责任公司
锦晖储运	指葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司
实际控制人	指方威先生
方大国际	指北京方大国际实业投资有限公司
锦化集团	指锦化化工（集团）有限责任公司
华天实业	指葫芦岛华天实业有限责任公司
方大炭素	指方大炭素新材料科技股份有限公司
兰岭矿业	指抚顺兰岭矿业有限责任公司
方大特钢	指方大特钢科技股份有限公司
南昌钢铁	指南昌钢铁有限责任公司
方泰精密	指抚顺方泰精密碳材料有限公司
沈阳炼焦	指沈阳炼焦煤气有限公司
沈阳煤气	指沈阳煤气油品公司
江西汽车板簧	指江西汽车板簧有限公司
方大国贸	指辽宁方大集团国贸有限公司
乌兰浩特钢铁	指乌兰浩特钢铁有限责任公司
沈阳方大地产	指沈阳方大房地产开发有限公司
抚顺方大地产	指抚顺方大房地产开发有限公司
锦化技达	指葫芦岛锦化技达精细化工有限公司
锦化节能	指锦化节能环保材料综合利用有限公司
天子山铁矿	指萍乡市天子山铁矿有限公司
中创矿业	指新余市中创矿业有限公司
德尚矿业	指新余市德尚矿业有限公司
鸿联公司	指新余鸿联矿产品加工有限公司

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顺成贸易	指新余市顺成贸易有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
同信证券/本独立财务顾问	指西藏同信证券有限责任公司
德恒律所/法律顾问	指德恒律师事务所
天职国际/会计师	指天职国际会计师事务所有限责任公司
中和评估	指中和资产评估有限公司
本独立财务顾问报告/本报告书	指《西藏同信证券有限责任公司关于方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
《公司章程》	指《方大锦化化工科技股份有限公司章程》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》	指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告（2008）13号）
《规范规定》	指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告（2008）14号）
上市规则	指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
元	指人民币元

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第三节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

近年来，由于财务负担重、体制僵化等诸多原因，锦化氯碱逐渐陷入严重的财务困境，并于 2010 年 3 月实施破产重整。2010 年 7 月 30 日，辽宁方大通过竞拍取得锦化氯碱 55.92%的股权，成为锦化氯碱的潜在控股股东。辽宁方大接手实际经营管理后，推动上市公司实施了一系列债务重组和资产重组，ST 化工的财务状况逐渐好转。2010 年 10 月 ST 化工当月实现净利润 370 万元，实现当期经营性扭亏。本次重大资产重组的交易标的公司主要负责为 ST 化工的经营活动实施辅助配套性生产，为实现 ST 化工生产经营性资产的完整与统一，减少和规范关联交易，并增强 ST 化工的盈利能力，上市公司同辽宁方大通过协商，一致决定将辽宁方大所持有的标的公司的股权注入到上市公司。

（一）本次交易的背景

1、“两破一重整”为上市公司整合产业链资源提供了机会

以“两破一重整”为契机，在地方政府和辽宁方大的大力支持下，经由包括本次重组在内的四次重组，原被分割为锦化氯碱、锦化集团和华天实业三部分的化工产业链经营性资产正在 ST 化工重新聚合为一个整体。

锦化氯碱的前身是成立于 1939 年的老化工企业，中华人民共和国成立后收归国有，是当时中国最大的化工企业之一，也是辽宁省政府重点扶持的大型国有企业。锦化氯碱是原国企锦化集团主业资产改制上市而来，由于历史原因，与 ST 化工生产经营相关的资产被分割为锦化氯碱、锦化集团以及华天实业三部分，三家公司同属一个生产、生活区范围，其中锦化集团拥有与锦化氯碱主营业务密切相关的土地使用权、厂房、设备等实物类资产，以及葫芦岛锦化进出口有限公司 100%的股权、葫芦岛锦化技达精细化工有限公司 100%的股权、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司 25.5%的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司 52%的股权、辽宁方圆锦化加油站有限公司 35%的股权等股权类资产；华天实业拥有 4 万吨/年 PVC 装置、1.3 万吨/年三氯乙烯装置、8 万吨/年 PVC 装置和 5 万吨/年 VCM 装置、300 吨/年聚乙烯醇缩丁醛装置以及土地使用权、厂房、设备等与 ST 化工主营业务密切相关的实物类资产，且持有葫芦岛锦化化工工程设计有限公司 60%的股权、葫芦岛锦明化工有限公司 30%的股权、葫芦岛百盛钛业有限公司

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20%的股权、锦化节能环保材料综合利用有限公司 100%的股权等股权类资产。上述实物类及股权类资产与锦化氯碱的主营业务密切相关，同上市公司的日常生产经营有着千丝万缕、无法割裂的联系。这种产业格局造成了锦化氯碱经营性资产不完整，运作不顺畅、效率低下，内部运营成本较高。尤其是近年来，随着市场经济的不断发展、化工行业技术的不断更新以及行业产能的迅速扩大，锦化氯碱旧的机制与体制已经无法适应日益加剧的市场竞争。从 2005 年开始锦化氯碱的生产经营便日趋困难。从 2008 年 3 季度开始，全球金融危机的影响造成氯碱行业全行业不景气，锦化氯碱出现资金链异常紧张的局面，生产无以为继，市场占有率严重萎缩。葫芦岛市政府于 2009 年 8 月份直接接管了锦化氯碱，并投入大量资金试图挽救，但锦化氯碱未能摆脱困局，最终走向全线停产，彻底陷入严重的财务困难。

为帮助锦化氯碱尽快走出困境，实现可持续发展，辽宁省政府和葫芦岛市政府经与锦化氯碱、锦化氯碱大股东锦化集团、华天实业三家企业债权人协商，围绕锦化氯碱制定了“两破一重整”的重组思路，即对锦化集团实施政策性破产、对华天实业进行依法破产处置、对锦化氯碱实施破产重整。2010 年 3 月 19 日，根据债权人申请，葫芦岛中院裁定对锦化氯碱进行破产重整。2010 年 7 月 30 日，葫芦岛中院以（2010）葫民二破字第 00001-3 号《民事裁定书》批准《锦化集团氯碱股份有限公司重整计划》，终止锦化氯碱重整程序，重整计划进入执行阶段，执行期间为二年。（2011 年 6 月 20 日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字第 00001-7 号《民事裁定书》，“确认《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》已执行完毕”。）

2、潜在控股股东辽宁方大支持上市公司整合产业链资源

2010 年 7 月 30 日，辽宁方大通过竞拍取得锦化集团所持有的锦化氯碱 190,126,969 股股权，股权比例为 55.92%，成为锦化氯碱的潜在控股股东。截至 2010 年 12 月 31 日，以债务重组为基础，辽宁方大计划并实施了（或正在实施）一系列资产重组行为将原分属华天实业、锦化集团并与锦化氯碱生产经营密切相关的优质资产整合入上市公司，以此实现上市公司经营性资产的完整与统一（上述资产重组行为详情参见第三节“本次交易概述”，（二）“本次交易的目的”）。

对于 ST 化工在实施上述各项资产重组过程中的资金缺口，辽宁方大承诺将

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及时、足额提供借款，供 ST 化工无息无偿使用，确保 ST 化工尽快走出经营困境，步入健康发展轨道；借款暂不设定归还时间，视 ST 化工的生产经营恢复情况而定，以 ST 化工现金流稳定、恢复正常的融资功能、不影响其可持续发展为前提；归还借款后，必要时，如 ST 化工提出请求，辽宁方大将为 ST 化工的银行贷款提供担保。截至 2011 年 6 月 30 日，ST 化工从辽宁方大获得资金支持累计 41,397.42 万元，其支付明细如下表所示：

ST 化工从辽宁方大获得资金支持明细表

（单位：万元）

				（单位：万元）
项目内容（预计安排计划）		预计金额	已支付金额	已支付比例
偿债资金		40,000.00	8,697.00	21.74%
其中：支付职工债权		14,865.15	2,300.00	15.47%
收购华天资产款项		19,222.00	19,222.00	100%
流动资金借款		30,000.00	11,300.00	37.67%
其中:	恢复生产资金	10,000.00	10,000.00	100.00%
	技改投入	15,000.00	1,300.00	8.67%
	经营性流动资金	5,000.00	0.00	0.00%
借款收购原锦化集团资产		5,799.58	2178.42 注	0.00%
合计		95,021.58	41,397.42	43.57%

注：2010 年 9 月 21 日，辽宁方大与 ST 化工签署协议将其收购的部分原锦化集团中的生产经营性资产按照评估值作价 2,178.42 万元转让给 ST 化工，此价格与辽宁方大竞拍获得锦化集团实物资产的价格相同。目前实物资产已经交给 ST 化工使用，相关权证正在变更，ST 化工应付辽宁方大的现金对价尚未支付，故在“借款收购原锦化集团资产”中确认。

（二）本次交易的目的

本次交易的目的主要在于：实现 ST 化工经营性资产的完整与统一；规范上市公司与潜在控股股东间的关联交易；增强上市公司的盈利能力。主要表现在以下三个方面：

1、有利于上市公司经营性资产的完整与统一

在围绕*ST 化工进行的“两破一重整”过程中，通过辽宁方大计划并实施的（或正在实施）一系列资产重组行为，ST 化工实现了对锦化集团和华天实业氯碱业务相关资产的重组与整合，其产品结构与资产完整度较之前有了较大的提升。系列资产重组行为如下表所示。

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ST 化工已实施及正在实施的系列资产重组行为一览表

资产来源	资产类别	目前状态	交易对价	交易概况
原锦化集团	原锦化集团拥有的与氯碱业务紧密相关的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料、投资性房地产等实物类资产	已注入上市公司	2,178.41 万元	2010年9月21日，辽宁方大将通过市场竞拍方式获得的锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等与ST化工生产经营密切相关的有形资产按照竞拍获得该等资产的原价，即2,178.41 万元转让给了ST化工。交易详情参见附注1。
	葫芦岛锦化进出口有限公司100%股权	本次重大资产重组拟注入上市公司		由辽宁方大竞得，本次重大资产重组拟注入上市公司。交易详情参见附注4
	葫芦岛锦化公路运输有限公司52%股权
	葫芦岛锦化化工工程设计有限公司 25.5%股权
	葫芦岛锦化技达精细化工有限公司 100%股权	正在清算		由辽宁方大竞得，正在清算过程中。交易详情参见附注4。
	辽宁方圆锦化加油站有限公司35%的股权	正常经营		由辽宁方大竞得，正常经营。交易详情参见附注4。
原华天实业	原华天实业拥有的与氯碱业务紧密相关的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料、投资性房地产等实物类资产	已注入上市公司	19,222万元	2010年8月26日，华天实业破产管理人与ST化工签署《资产转让协议》，约定ST化工以19,222万元的价格受让该项资产。交易详情参见附注2。
	葫芦岛锦化化工工程设计有限公司 60%的股权	本次重大资产重组拟注入上市公司		由辽宁方大竞得，本次重大资产重组拟注入上市公司。交易详情参见附注4。
	葫芦岛锦明化工有限公司30%股权	已清算		由辽宁方大竞得，已进行清算。交易详情参见附注4。
	葫芦岛百盛钛业有限公司21.05%股权	已停产		由辽宁方大竞得，目前已停产。交易详情参见附注4。
	锦化节能环保材料综合利用有限公司	正在清算		由辽宁方大竞得并正在进行清算。交易详情参见附注4。

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	100%股权
建安公司、机安公司、康达公司及锦丰乙烯公司	建安、机安、康达及锦丰乙烯四家公司拥有的与氯碱业务紧密相关的实物类资产	已注入上市公司	541.92万元	2010年11月30日，ST化工通过参加拍卖竞得建安、机安、康达及锦丰乙烯四家公司的实物类资产。交易详情参见附注 3。
葫芦岛锦化公路运输有限公司职工股东	葫芦岛锦化公路运输有限公司48%股权	本次重大资产重组拟注入上市公司	240万元	2010年9月，锦化公运职工股东按照原始股出资价格（即每 1元股权按1元人民币的价格）将锦化公运48%股权协议转让给辽宁方大。

注 1：2010 年 9 月 21 日，辽宁方大与 ST 化工签署协议，辽宁方大将通过市场竞拍方式获得的部分锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等与 ST 化工生产经营密切相关的有形资产按照评估值作价 2178.41 万元转让给 ST 化工，与其竞拍价相同；注 2：2010 年 3 月，葫芦岛市中级人民法院以（2010）葫民二破字第 00002-2 号《民事裁决书》裁定华天实业进入破产清算程序，并依法指定了管理人，对企业的资产进行清理。2010 年 7 月 8 日，华天实业破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司对华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料等有形资产和长期投资进行了第一次拍卖，起拍价为 31,441.44 万元人民币，第一次拍卖未能成交。2010 年 7 月 30 日，葫芦岛诚信拍卖行有限公司对华天实业的上述资产进行了第二次拍卖，起拍价为 25,153.2 万元人民币，第二次拍卖未能成交。葫芦岛诚信拍卖行有限公司于 2010 年 8 月 17 日对华天实业的上述资产进行了第三次拍卖，起拍价为 20,122.56 万元人民币，第三次拍卖未能成交。由于三次拍卖均未成交，因此，华天实业破产管理人将华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料等有形资产和长期投资按第三次起拍价格分拆进行了协议转让。2010 年 8 月 26 日，华天实业破产管理人与*ST 化工签署《资产转让协议》，约定 ST 化工以 1.9222 亿元的价格受让华天实业合法拥有的与氯碱业相关的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料、投资性房地产等有形资产，所需资金已由辽宁方大以借款方式提供完毕，并已于 2010 年 10 月中旬之前完成资产实物的接管手续；

注 3：ST 化工于 2010 年 11 月 30 日参加了葫芦岛市诚信拍卖行有限公司举行的关于葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司（以下简称“建安公司”）、葫芦岛锦化机械安装有限责任公司（以下简称“机安公司”）、葫芦岛锦化康达实业有限公司（以下简称“康达公司”）及葫芦岛锦丰乙烯有限公司（以下简称“锦丰乙烯公司”）的破产财产拍卖会。最终，公司以 5,419,231 元

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成功竞得建安、机安、康达及锦丰乙烯四家公司资产。上述四家公司中，建安公司和机安公司承担着上市公司机器设备及建筑物的大、中、小修及各种工程施工的工作，具备化工石油工程施工承包、压力容器及管路安装、机械加工制造方面的资质和经验，是保障各种机器设备等资产完好率，维持上市公司正常生产经营的保障部门；康达公司是专门为上市公司生产各种助剂和试剂产品的生产部门，具备生产各种添加剂的资质和经验；锦丰乙烯公司建设在锦州港，是上市公司八万吨聚氯乙烯产品的原料仓储、转运基地。建安公司、机安公司及康达公司都建设在上市公司的土地资源上，各公司使用的房产也是由华天实业转让给上市公司的房产。

注 4：2010 年 8 月 26 日，华天实业破产管理人与辽宁方大签署《资产转让协议》，约定辽宁方大以 901 万元的价格受让华天实业合法拥有的长期股权投资资产,即华天实业持有的锦化工程设计 60%的股权、百盛钛业 21.05%的股权、锦明化工 30%的股权以及锦化节能 100% 的股权。辽宁方大取得上述长期股权投资资产后，已将锦明化工有限公司进行清算，锦化节能正在清算过程中，百盛钛业处于停产状态。

辽宁方大于 2010 年 7 月 30 日通过竞拍获得了锦化集团所拥有的锦化进出口 100%的股权，锦化公运 52%的股权，锦化工程设计 25.5%的股权，锦化技达 100%的股权以及辽宁方圆锦化加油站有限公司 35%的股权。辽宁方大取得上述长期股权投资资产后，正在对锦化技达进行清算，拟继续持有辽宁方圆锦化加油站有限公司 35%的股权。

作为系列资产重组计划的组成部分和继续执行环节，本次重大资产重组的主要目的在于将辽宁方大持有的与 ST 化工业务密切相关的资产一次性注入上市公司，以使 ST 化工在较短的时间内实现经营性资产最大限度的完整与统一。

辽宁方大以参与竞拍和协议收购等方式购买破产企业处置资产包及受让锦化公运职工股，取得锦化工程设计 85.5%的股权、锦化公运 100%的股权以及锦化进出口 100%的股权，此三家公司的生产经营活动以及生产经营所涉及的土地、房屋等相关资产同 ST 化工具有一定的不可分割性：锦化工程设计的日常经营所在地位于 ST 化工厂区院内，锦化公运的经营场所所占用土地的使用权属于 ST 化工，锦化进出口办公场所由 ST 化工无偿提供。

从生产经营配套角度看，标的公司与 ST 化工之间自然形成了相互依存的关系。标的公司自成立伊始，即定位为辅助生产性公司，主要为 ST 化工、锦化集团及华天实业所属的氯碱及相关业务活动实施辅助配套性生产。其中，锦化工程

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设计接受锦化集团的委托进行相关工程的设计；锦化公运在最近三年主要为锦化集团提供货运服务，运输委托以锦化集团生产计划一部分的形式交付给锦化公运；锦化进出口主要进出口货物为锦化集团生产所需的原料和其所生产的产品，上市公司的进口采购和出口销售有很大一部分依赖于锦化进出口（详细情况请参见“第六节交易标的的基本情况”）。本次标的公司的注入将有助于进一步实现 ST 化工生产经营性资产的完整与统一，体现协同效应，提升上市公司经济效益。 2、从公司治理角度，有利于减少和规范上市公司与潜在控股股东间的关联交易

多年以来，标的公司与 ST 化工之间一直存在着金额较大的关联交易。本次标的公司的注入实现了 ST 化工对同氯碱化工业务相关资产的吸纳和整合，规范上市公司的关联交易行为，消除相关资产分次注入而产生的持续性关联交易。

3、从财务角度，有利于增强上市公司的盈利能力

交易标的公司的盈利预测显示，以交易额计算，标的公司 2011 年的盈利预测资产收益率达到 15%；根据标的公司 2011 年半年度审计报告，标的公司 2011 年上半年资产收益率达到 29%。因此，此次重组有助于提升上市公司的盈利能力。

二、本次交易的基本原则

（一）坚持”公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；

（二）保护 ST 化工全体股东特别是非关联中小股东利益的原则；

（三）兼顾上市公司持续发展能力原则；

（四）避免同业竞争、规范关联交易的原则；

（五）遵守国家法律、法规和相关政策的原则。

三、本次交易的决策过程

为实现 ST 化工生产经营性资产的完整与统一，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，2010 年 11 月辽宁方大开始筹划本次重大资产重组事宜，拟将标的资产注入上市公司。本次交易决策过程如下：

（一）2010 年 12 月 30 日，ST 化工的潜在控股股东辽宁方大召开股东会，审议通过本次重大资产重组事宜。2010 年 12 月 30 日，各标的公司召开股东会审议通过本次重大资产重组事宜。

（二）2011 年 3 月 9 日，ST 化工第五届董事会第四次会议决议通过本次重

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大资产购买暨关联交易方案，同意 ST 化工向辽宁方大购买其与上市公司氯碱化工业务相关的锦化工程设计、锦化公运以及锦化进出口股权，关联董事回避了表决。

（三）2011 年 3 月 9 日，ST 化工与辽宁方大就本次资产重组事宜签订《股权转让协议》。同时，交易标的之一的锦化工程设计少数股东出具了出具了《股东放弃股权优先认购的说明》，承诺针对辽宁方大持有的 85.5%的股权放弃优先购买权。

（四）2011 年 3 月 28 日，ST 化工召开的 2011 年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司重大资产购买的方案的议案》，审议通过《关于〈方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理重大资产购买有关事项的议案》。

（五）2011 年 10 月 9 日，ST 化工收到中国证监会下发的《关于核准方大锦化化工科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【2011】1578 号），核准本次交易。

四、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署之日，辽宁方大持有 ST 化工 39.14%的股权，为 ST 化工的潜在控股股东；本次交易的标的公司锦化工程设计、锦化公运及锦化进出口均为辽宁方大的的控股子公司，为 ST 化工的关联方。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在 ST 化工第五届董事会第四次会议审议本次重大资产重组的相关议案时回避了表决。2011 年 3 月 28 日召开的临时股东大会上，本次重组相关的特别议案已经参加表决的非关联股东以所持表决权的三分之二以上通过；普通议案已经参加表决的非关联股东以所持表决权的二分之一以上通过。

五、本次交易构成重大资产重组

根据中审国际会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 21 日出具的《审计报告》（中审国际审字[2001]第 01020076 号），截至 2009 年 12 月 31 日，方大化工的净资产为-133,908,690.63 元。根据天职国际于 2010 年 12 月 30 日出具的天职沈 ZH[2010]12 号、天职沈 ZH[2010]12-1 号、天职沈 ZH[2010]12-2 号审计报告，三家标的公司 2010 年 11 月 30 日合并财务会计报告净资产额合计为 5607.25 万元。

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方大化工本次拟购买标的资产的交易金额为 5,705.5 万元。鉴于方大化工最近一个会计年度经审计的净资产为负数，且上市公司本次购买的资产净额 5,705.5 万元已超过 5000 万元，根据《重组办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。

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第四节上市公司基本情况

一、公司概况

企业名称：方大锦化化工科技股份有限公司

股票简称：ST 化工股票代码：000818

注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街法定代表人：曹阳成立日期： 1997 年 9 月 16 日

注册资本：34,000 万元（2011 年 1 月 25 日增至 68,000 万元，变更登记中）营业执照注册号：211400000016965

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：氢氧化钠，氯（液化），盐酸，氯苯，氢气，1，2-环氧丙烷，聚醚（中间产品环氧丙烷），丙二醇（中间产品环氧丙烷），1，2-二氯丙烷，次氯酸钠溶液（含有效氯＞5%），硫酸（稀），氧气（压缩的），氮气（压缩的）生产、加工、销售（有效期限至 2012 年 5 月 18 日），三氯乙烯，二氯乙烷，聚氯乙烯（中间产品氯乙烯），副产盐酸，乙炔（溶于介质的）的生产（有效期至 2012 年 5 月 19 日），化工石油工程施工总承包贰级，房屋建筑工程施工总承包叁级，压力容器制造 D1、D2 级（特种设备制造许可证有效期至 2011 年 11 月 29 日），压力管道安装 GB2、GC2 级，机械加工、安装、铸钢铸铁、化工防腐蚀工程（化工防腐蚀施工资格证书有效期至 2011 年 11 月 6 日），吊装，劳务，第一、二类、三类在用压力容器检验，分装、中转、贮运石油化工产品（凭许可证经营），塑料制品加工及组装，塑钢门窗及安装（许可证有效期至 2011 年 2 月 19 日），不干胶印刷，其它印刷品印刷（有效期至 2011 年 12 月 31 日），过氧化二--（2乙基己基）二碳酸酯，复合热稳定剂，丙酮缩胺基硫脲，焦磷酸二氢二钠，a-纤维素，普通设备清洗（凭许可证经营），技术开发与服务，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；发电（自发自用）；工业蒸汽、交直流电、工业清水及民用饮用水、采暖热源的供应及经营，电动机变压器等电器设备维修，

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公路普通货物运输（有效期限至 2013 年 2 月 16 日），锅炉检修，厂内铁路专线运输，普通仓装容器制造，电器仪表维修，自有资产出租（含房屋、设备等）。（在法律、法规允许的范围内经营，涉及前置许可的凭许可经营）。（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

二、公司设立及曾用名称

方大锦化化工科技股份有限公司系于 1997 年 9 月 16 日经辽宁省人民政府辽政（1997）80 号文批准设立的股份有限公司，总股本为 34,000 万股。锦化集团作为独家发起人持股 25,000 万股。

1997 年 8 月 27 日，经中国证监会证监发字（1997）426 号和（1997）427 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 8,100 万股，公司职工股 900 万股，发行价格 6.31 元/股。社会公众股于同年 10 月在深交所挂牌交易，公司职工股于 1998 年 4 月 20 日上市交易。

2006 年 3 月 3 日，上市公司召开临时股东大会，会议以现场投票、委托董事会投票和网络投票方式审议通过了《锦化集团氯碱股份有限公司股权分置改革方案》，对价方案为：锦化集团向公司流通股股东每 10 股送 3.6 股，股票对价的股份总数为 3,240 万股，股权分置改革方案实施日为 2006 年 3 月 13 日。截止 2006 年 12 月 31 日，公司股份结构变化为：有限售条件的流通股合计 21,760 万股，占总股本的 64%，其中锦化集团持股 207,046,969 股，占总股本的 60.9%；无限售条件的流通股合计 12,240 万股，占总股本的 36%。

根据公司股权分置改革方案，2007 年 3 月，公司非流通股股东阜新封闭母线有限责任公司持有的上市公司 10,553,031 股解除限售，2008 年 3 月，公司非流通股股东锦化集团持有的上市公司 1,700 万股解除限售。

2008 年，锦化集团通过集中竞价交易方式减持 306 万股，2009 年锦化集团通过集中竞价交易方式减持 486 万股，通过大宗交易方式减持 900 万股。截止 2010 年 6 月 30 日，公司有限售条件流通股 190,046,969 股，无限售条件流通股 149,953,031 股，其中锦化集团持有有限售条件流通股 190,046,969 股，持有无限售条件流通股 80,000 股。

葫芦岛中院于 2010 年 3 月 19 日下达（2010）葫民二破字第 00001 号民事裁定书，裁定自 2010 年 3 月 19 日起对上市公司进行重整，并指定公司清算组为管

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理人。管理人完成对公司债权审查、资产评估及偿债能力分析等工作后，制定了重整计划，于 2010 年 7 月 9 日向葫芦岛中院提交批准公司重整计划的申请，报经债权人会议审议、表决，但未获债权人会议通过。葫芦岛中院于 2010 年 7 月 30 日作出（2010）葫民二破字 00001-3 号民事裁定书，裁定批准《锦化集团氯碱股份有限公司重整计划（草案）》。

锦化集团于 2010 年 6 月 4 日被宣告破产清算，2010 年 7 月 30 日，锦化集团破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对其持有的上市公司 190,126,969 股股份（占公司总股本的 55.92%）等构成的资产包进行拍卖，辽宁方大以 2.33 亿人民币竞得，成为上市公司的潜在控股股东。

2010 年 10 月 8 日，经葫芦岛市工商行政管理局批准，上市公司名称由锦化集团氯碱股份有限公司变更为方大锦化化工科技股份有限公司，住所、经营范围、法定代表人同时变更。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2010 年 10 月 ” ” 13 日起，由“ST 锦化变更为“ST 化工。

2011 年 1 月 25 日，上市公司以总股本 3.4 亿股为基数，以资本公积金按 10： 10 的比例每 10 股转增 10 股。转增后，总股本增至 6.8 亿股。根据股东权益调整计划（全体股东让渡其转增股份的 60%，共计让渡约 2.04 亿股，已由管理人处置变现），原股东实际获得转增股份的 40%。工商登记变更尚未完成。

2011 年 6 月 14 日，上市公司管理人向葫芦岛中院提交《关于锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，并申请裁定确认重整计划提前执行完毕。2011 年 6 月 20 日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字第 00001-7 号《民事裁定书》，“确认《锦化化工集团氯碱股份有限公司 ” 重整计划》已执行完毕。

2011 年 6 月 22 日，上市公司向深圳证券交易所提交《关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请》。截至本独立财务顾问报告签署日，该申请已获核准，上市公司证券简称自 2010 年 9 月 30 日起，由“*ST 化工”变更为“ST 化工”。

三、公司最近四年控股权变动及重大资产重组情况

最近四年公司控股权有以下变动：公司原控股股东锦化集团于 2010 年 6 月 4 日被宣布破产清算， 2010 年 7 月 30 日，锦化集团管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对锦化集团持有的上市公司 190,126,969 股股份（占公司总股

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本的 55.92%）等构成的资产包进行拍卖，辽宁方大以 2.33 亿人民币竞得成为公司潜在控股股东，最终控制人由葫芦岛市国资委变更为辽宁方大的实际控制人方威先生。未来完成过户登记后，辽宁方大将成为公司的控股股东，

除上述 ST 化工控制权变动及本次重大资产重组外，公司最近四年无其他控股权变动，没有实施过重大资产重组。

四、公司最近四年主营业务发展情况

公司所处行业为基础化工行业，主要产品烧碱、液氯、氯化苯、环氧丙烷、聚醚等用途广泛，主要销售对象包括化纤、医药及聚氨酯企业等。因企业机制、体制原因造成的企业负担加重、以及行业产能迅速扩大造成市场竞争加剧等多方面因素的影响，ST 化工从 2005 年开始生产经营便日趋困难。从 2008 年 3 季度开始，全球金融危机的影响造成氯碱行业全行业不景气，锦化氯碱出现资金链异常紧张的局面，生产负荷大大降低，市场占有率严重萎缩。葫芦岛市政府于 2009 年 8 月份直接接管了 ST 化工，虽然投入了大量资金，但公司仍然越发困难，最终导致公司全线停产，彻底陷入严重的财务困难。

破产重整实施后，在地方政府及辽宁方大的大力支持下，公司自 2010 年 8 月起逐步恢复生产，10 月实现首次经营性扭亏，2010 年全年实现营业收入 180,483.32 万元，实现净利润 115,997.50 万元；2011 年上半年实现营业收入 140,051.39 万元，实现净利润 9,389.91 万元，目前处于向恢复全面正常生产经营过渡阶段。

（一） ST 化工主要生产能力

目前 ST 化工具有年产烧碱 29 万吨、聚氯乙烯 13 万吨、环氧丙烷 12 万吨、聚醚 10 万吨、TDI5 万吨的生产能力。除此之外，ST 化工还具有完善的公用工程设施。现日供水能力 9.82 万吨；ST 化工在生产区内建有两座变电所，为生产装置提供用电保障；蒸汽的供应能力为 460 吨/小时，并有三台发电机组，装机容量 48MW，年发电量 2 亿 KWh。ST 化工还建有一座处理能力为 1500 吨/时的污水处理场，公司所有需处理的污水经污水处理厂处理后均可达标排放；ST 化工拥有 23Km 铁路专用线，在锦州港建成设施完善的液体石化产品贮运区，其可贮运乙烯、丙烯、石油液化气、二氯乙烷、氯乙烯、烧碱、甲醇、乙醇等多种产品。

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（二）公司主要生产装置能力及原料消耗量

截至 2010 年 12 月 31 日，ST 化工的主要装置产能汇总如下表所示：

ST 化工主要装置产能汇总表（单位：万吨）

序号	装置名称	产品名称	生产能力万吨/年	工艺路线	主要原料	原料耗量万吨/年
1	烧碱装置	烧碱（氢氧化钠）	29	离子膜	原盐	50
2	环氧丙烷装置（PO）	环氧丙烷	12	氯醇化法	丙烯	10
3	聚醚多元醇装置（PPG）	聚醚	10	间歇法	环氧丙烷
4	丙二醇（PG）	1,2-丙二醇	1.5	直接水合法	环氧丙烷
5	5万吨/年PVC装置	聚氯乙烯	5	电石法	电石	7.5
6	8万吨/年PVC装置	聚氯乙烯	8	悬浮法	乙烯	4.2
7	氯化苯装置	氯化苯	2.5	催化氯化	纯苯	1.5
8	合成盐酸装置	合成盐酸	2	合成吸收	氯气	0.64
9	液氯装置	液氯	12	低温液化
10	三氯乙烯装置	三氯乙烯	2.0	皂化法	电石	3.0
11	环己酮装置	环己酮	0.5	环己烷氧化	苯	0.84
12	TDI装置	TDI	5	光气法	二硝基甲苯	5.7
					氯气	4.32

（三）公司最近四年主营业务情况分产品统计

根据已披露 2007、2008、2009、2010 年年报，ST 化工最近四年主营业务情况分产品统计结果如下表所示。

2010 年度 ST 化工主营业务情况分产品统计（单位：元）

产品名称	主营业务收入	主营业务成本	营业毛利
液碱	364,128,800.12	324,676,867.70	39,451,932.42
环氧丙烷	584,454,303.19	650,693,790.65	-66,239,487.46
聚醚	343,901,327.89	405,100,922.38	-61,199,594.49
其他	315,947,859.04	300,981,095.66	14,966,763.38

2009 年度 ST 化工主营业务情况分产品统计（单位：元）

产品名称	主营业务收入	主营业务成本	营业毛利
液碱	265,248,495.34	239,345,145.69	25,903,349.65
环氧丙烷	316,644,789.68	433,168,430.14	-116,523,640.46
聚醚	100,989,620.38	158,282,526.19	-57,292,905.81
其他	181,705,929.83	234,096,624.15	-52,390,694.32

2008 年度 ST 化工主营业务情况分产品统计（单位：元）

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

产品名称	主营业务收入	主营业务成本	营业毛利
液碱	540,790,833.13	292,706,228.52	540,790,833.13
环氧丙烷	551,115,719.33	806,976,197.22	551,115,719.33
聚醚	246,831,171.27	318,576,755.82	246,831,171.27
其他	458,426,941.73	335,772,487.93	458,426,941.73
2007年度ST化工主营业务情况分产品统计（单位：元）
产品名称	主营业务收入	主营业务成本	营业毛利
液碱	574,244,671.56	292,706,228.52	281,538,443.04
环氧丙烷	800,202,634.81	806,976,197.22	-6,773,562.41
聚醚	264,185,126.96	318,576,755.82	-54,391,628.86
其他	998,525,409.20	957,803,677.52	40,721,731.68

五、公司最近四年的主要财务指标

根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字（2008）S171 号审计报告、华普天健高商会计师事务所出具的会审字（2009）6140 号审计报告以及中审国际会计师事务所出具的中审国际审字（2010）第 01020076 号审计报告及天职国际出具的天职审 SJ【2011】26 号审计报告，ST 化工最近四年的合并资产负债表主要数据如下：

ST 化工最近四年的合并资产负债表数据（单位：元）

项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
资产总额	2,711,481,871.40	2,346,922,928.14	3,671,296,280.30	3,692,235,200.83
流动资产	599,912,490.56	263,200,031.49	1,418,032,617.81	1,423,516,290.30
非流动资产	2,111,569,380.84	2,083,722,896.65	2,253,263,662.49	2,268,718,910.53
负债总额	856,919,439.01	2,480,831,618.77	2,703,962,280.56	2,478,715,049.72
股东权益合计	1,854,562,432.39	-133,908,690.63	967,333,999.74	1,213,520,151.11
归属于母公司股东的权益	1,854,562,432.39	-133,908,690.63	967,333,999.74	1,204,611,331.61

ST 化工最近四年的合并利润表主要数据如下：

ST 化工最近四年的合并利润表数据（单位：元）

项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
营业收入	1,804,833,270.34	1,050,393,701.27	1,821,735,924.41	2,145,490,469.00
营业利润	-465,967,288.32	-1,047,277,020.27	-242,147,804.05	19,251,629.79
利润总额	1,165,706,364.13	-1,084,927,648.59	-222,497,788.63	28,323,347.70
净利润	1,159,975,067.03	-1,101,242,690.37	-236,365,118.88	19,687,643.95
归属于母公司股东的净利润	1,159,975,067.03	-1,101,242,690.37	-236,365,118.88	20,363,343.40

ST 化工最近四年的财务指标数据如下：

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

ST 化工最近四年的财务指标数据

项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
基本每股收益（元/股）	1.7058	-3.2389	-0.6952	0.0599
稀释每股收益（元/股）	1.7058	-3.2389	-0.6952	0.0599
用最新股本计算的每股收益（元/股）	1.7058	-3.2389	-0.6952	0.0599
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.0256	-3.1282	-0.7419	0.0444
加权平均净资产收益率（%）	269.42%	-264.27%	-21.76%	1.70%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-4.04%	-244.20%	-23.22%	1.26%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.03	-1.1285	0.0687	0.538
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	5.45	-0.3938	2.8451	3.543

六、公司控股股东情况

2010 年 11 月 30 日，ST 化工的股权结构情况如下：

ST 化工的股权结构简表

股东名称	股份数量	股权比例	股份性质
锦化集团	190,126,969	55.92%	流通A股
其他流通股股东	149,873,031	44.08%	流通A股
合计	340,000,000	100.0%

截至本报告书签署日，ST 化工的股权结构情况如下：

ST 化工的股权结构简表

股东名称	股份数量	股权比例	股份性质
锦化集团	266,177,757	39.14%	流通A股
其他流通股股东	413,822,243	60.86%	流通A股
合计	680,000,000	100.0%

注：公司控股股东锦化集团于 2010 年 6 月 4 日被宣布破产清算， 2010 年 7 月 30 日，锦化集团破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对其持有的 ST 化工 190,126,969 股股份（占公司总股本的 55.92%）等构成的资产包进行拍卖，辽宁方大以 2.33 亿人民币竞得。本次拍卖完成过户后，公司控制权将发生变更，辽宁方大成为公司的控股股东。由于目前尚未完成股份过户登记，证券登记结算公司显示锦化集团仍为 ST 化工的控股股东。辽宁方大为 ST 化工的潜在控股股东。

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第五节交易对方情况

一、交易对方概况

交易对方名称：辽宁方大集团实业有限公司注册地：沈阳市铁西区北四西路 6 号法定代表人：方威

主要办公地点：北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼注册资本：400,000,000 元人民币营业执照注册号：210400000010268 组织机构代码证：71965639-3 经营期限：2000 年 4 月 24 日-2030 年 4 月 23 日

税务登记号码：国税：沈铁西国税字 210404719656393 号地税：铁地税字 210404719656393 号

公司类型：有限责任公司

经营范围：金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶工具、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术出口、煤炭销售。

二、历史沿革

（一）设立情况

辽宁方大前身为抚顺鑫仁实业有限公司，成立于 2000 年 4 月 24 日，注册资本为 600 万元，两位自然人股东方威和高恕分别持有 90%和 10%的股权。2003 年 12 月 18 日，抚顺鑫仁实业有限公司增资 1,400 万元，注册资本变更为 2,000 万元，同时公司更名为辽宁方大集团实业有限公司。

（二）股权变更情况

2004 年 5 月 11 日、2004 年 12 月 18 日，辽宁方大股东变更为抚顺兰岭矿业有限公司和抚顺明抚经贸有限公司，分别持有辽宁方大 70%和 30%的股权。

2004 年 12 月 23 日，辽宁方大将 6,000 万元未分配利润转增股本，同时抚顺明抚经贸有限公司增资 2,000 万元。此次增资扩股后，公司注册资本变更为

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10,000 万元，兰岭矿业和抚顺明抚经贸有限公司分别持有公司 56%和 44%股权。 2008 年 11 月 6 日，北京方大国际实业投资有限公司分别受让兰岭矿业和抚顺明抚经贸有限公司持有的 54%和 44%辽宁方大股权。转让完成后，方大国际和兰岭矿业分别持有辽宁方大 98%和 2%股权。

2009 年 12 月 20 日，辽宁方大将资本公积和未分配利润共计 30,000 万元转为实收资本，公司注册资本变更为 40,000 万元。

（三）最近四年注册资本变化情况

辽宁方大最近四年注册资本变化情况如下：

2009 年 12 月 20 日，辽宁方大增资扩股，注册资本变更为 40,000 万元。2009 年 12 月 25 日辽宁玺铭会计师事务所有限责任公司对上述事项进行了审验，并出具了辽玺会验字（2009）第 5204 号《验资报告》。

除上述注册资本变化以外，截至本报告书签署之日，辽宁方大在过去四年内注册资本未发生其他变化。

三、公司主要业务发展状况

本次重组完成前，辽宁方大下属产业主要分布于三大业务板块：石墨及炭素制品、钢铁及炼焦、房地产开发。

（一）石墨及炭素制品业业务

辽宁方大控制方大炭素 51.78%股权，方大炭素在上海证券交易所上市，股票代码为 600516。方大炭素是中国目前最大的优质炭素制品生产供应企业，也是国内唯一新型炭砖生产基地和我国第一个自行设计建设的大型综合性炭素生产企业。方大炭素产量、销售量、营业收入、利润总额均居国内炭素行业榜首, 并成为位居亚洲第一、世界第三的炭素生产企业。

方大炭素主要产品为石墨电极和长寿高炉炭砖。产品被广泛应用于冶金、化工、有色、航天、航空、医疗等领域。2008 年 5 月，方大炭素通过定向增发方式收购辽宁方大所持有的抚顺莱河矿业有限公司 97.99%的股权，进入铁精矿粉生产经营领域。

（二）钢铁及炼焦业务

辽宁方大主要通过持有南昌钢铁和乌兰浩特钢铁股权而拥有钢铁业务。南昌钢铁位于江西省，其主要产品为弹簧扁钢、螺纹钢、汽车板簧、线材等。弹簧扁

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钢和汽车板簧市场占有率均为国内第一，螺纹钢占江西省市场 60%份额。乌兰浩特钢铁位于内蒙古自治区，其主导产品为“红城牌”φ10-28mm 热轧光圆钢筋和 φ10-28mm 热轧带肋钢筋，2000 年 7 月以来连续通过国家 ISO 系列认证。

炼焦业务主要分布于南昌钢铁和沈阳炼焦。

（三）房地产开发业务

辽宁方大主要通过持有抚顺方大房地产开发有限公司、沈阳方大房地产开发有限公司的股权而拥有房地产业务。抚顺方大房地产开发有限公司，成立于 2006 年 7 月 5 日，位于辽宁抚顺市高湾经济开发区，主要在建项目有“方大·上上城”。

四、公司最近四年主要财务指标及最近四年简要财务报表

（一）最近四年主要财务指标

辽宁方大 2007-2010 主要财务数据如下。其中 2008、2009、2010 年的财务数据由北京天圆全会计师事务所有限公司审计。2007 年的财务数据未经审计：

辽宁方大 2007-2010 年简要财务数据

项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
总资产（元）	5,017,118,725.33	3,906,089,732.79	2,279,265,494.16	1,072,095,300.05
净资产（元）	1,257,845,660.75	1,237,185,581.39	1,123,366,711.25	348,652,994.79
资产负债率（%）	25.07	68.33	50.71	67.48
主营业务收入（元）	2,409,238.02	0.00	0.00	732,135.66
投资收益（元）	100,000,000.00	90,453,351.30	802,679,498.09	13,350,195.43
净利润（元）	-5,263,946.93	24,406,510.14	774,713,716.47	6,547,747.56
净资产收益率（%）	-0.42	1.97	68.96	1.88

注：辽宁方大 2007-2009 年度业绩波动的原因主要体现为投资收益大幅度增加，其原因是： 2008 年 7 月 4 日，辽宁方大控股子公司方大炭素新材料科技股份有限公司）以每股 9.67 元的价格向辽宁方大定向增发 124,674,220 股，辽宁方大以持有抚顺莱河矿业有限公司 97.99% 的股份进行认购，增发股份的公允价值 1,205,599,707.74 元，扣除账面成本 148,693,709.95 元、递延所得税负债 264,226,499.36 元，辽宁方大获得投资收益 792,679,498.09 元。

（二）最近四年简要财务报表

辽宁方大最近四年母公司资产负债表、母公司利润表以及母公司现金流量表如下所示。其中，2008、2009、2010 年财务数据经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，2007 年财务数据未经审计：

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	母公司资产负债表（单位：元）	母公司资产负债表（单位：元）	母公司资产负债表（单位：元）
项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
流动资产
其中：货币资金	608,775,475.01	337,239,157.35	100,350,884.17	795,331.37
应收账款				52,801.36
应收股利	108,508,298.7	9,002,935.99	14,870,500.00	15,701,994.13
其他应收款	649,246,164.65	562,140,556.56	168,384,769.84	169,718,235.40
预付款项		360,000.00	360,000.00	360,000.00
流动资产合计	1,366,529,938.36	908,742,649.90	283,966,154.01	186,628,362.26
非流动资产：
其中：长期应收款
长期股权投资	3,628,607,272.55	2,997,117,085.36	1,993,749,407.38	881,727,609.43
固定资产	2,323,507.72	170,492.03	1,478,373.27	3,655,714.86
无形资产	15,538,717.82	59,505.50	71,559.50	83,613.50
长期待摊费用	4,119,288.88
非流动资产合计	3,650,588,786.97	2,997,347,082.89	1,995,299,340.15	885,466,937.79
资产总计	5,017,118,725.33	3,906,089,732.79	2,279,265,494.16	1,072,095,300.05
流动负债：
其中：短期借款	1,225,000,000.00	1,069,600,000.00	278,000,000.00	70,000,000.00
应付票据	699,997,431.46	200,000,000.00	200,000,000.00
应付账款		494,637.29	494,637.29	494,637.29
应付职工薪酬			1,702,138.23	2,123,811.42
应交税费	60,930,550.51	60,015,136.45	60,015,136.45	60,675,224.14
其他应付款	659,118,583.25	724,567,878.30	351,460,371.58	590,148,632.41
流动负债合计	2,645,046,565.22	2,054,677,652.04	891,672,283.55	723,442,305.26
非流动负债：
其中：长期借款	850,000,000	350,000,000.00
递延所得税负债	264,226,499.36	264,226,499.36	264,226,499.36
非流动负债合计	1,114,226,499.36	614,226,499.36	264,226,499.36
负债合计	3,759,273,064.58	2,668,904,151.40	1,155,898,782.91	452,016,354.41
所有者权益：
其中：实收资本	400,000,000	400,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	115,336,386.29	89,412,360.00	187,318,487.12	187,318,487.12
盈余公积	86,045,473.43	86,045,473.43	83,604,822.42	6,133,450.77
未分配利润	656,463,801.03	661,727,747.96	752,443,401.71	55,201,056.90
所有者权益合计	1,257,845,660.75	1,237,185,581.39	1,123,366,711.25	348,652,994.79
负债和所有者（或股东）权益合计	5,017,118,725.33	3,906,089,732.79	2,279,265,494.16	1,072,095,300.05

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

母公司利润表（单位：元）

项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
一、营业收入	2,409,238.02			732,135.66
减：营业成本	2,172,515.16			649,640.67
营业税金及附加	514,430.93			2,172.61
管理费用	5,459,106.12	3,267,846.01	1,860,661.97	-3,141,593.38
财务费用	104,793,536.04	28,367,375.48	4,987,531.73	4,004,535.88
资产减值损失	12,674,856.43	34,598,566.14	21,117,540.80	3,718,999.97
加：投资收益（损失以“-”号填列）	100,000,000.00	90,453,351.30	802,679,498.09	13,350,195.43
二、营业利润	-23,205,206.66	24,219,563.67	774,713,763.59	8,848,575.34
加：营业外收入	22,975,071.21	242,736.66		359,259.91
减：营业外支出	5,011,753.54	55,790.19	47.12	2,000,000.00
三、利润总额	-5,241,888.99	24,406,510.14	774,713,716.47	7,207,835.25
四、净利润	-5,263,946.93	24,406,510.14	774,713,716.47	6,547,747.56
	母公司现金流量表（单位：元）
项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	2,844,900,618.24	1,740,725,608.21	1,423,553,547.92	103,147,112.70
经营活动现金流出小计	2,379,872,882.67	2,306,389,725.56	1,303,521,287.62	64,791,707.33
经营活动产生的现金流量净额	465,027,735.57	-565,664,117.35	120,032,260.30	38,355,405.37
二、投资活动产生的现金流量:
投资活动现金流入小计	225,377,048.25	81,626,578.12		23,452,340.95
投资活动现金流出小计	969,450,155.44	388,496,080.00	222,846,660.00	127,500,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-744,073,107.19	-306,869,501.88	-222,846,660.00	-104,047,659.05
三、筹资活动产生的现金流量:
筹资活动现金流入小计	2,143,000,000.00	1,849,600,000.00	278,000,000.00	70,000,000.00
筹资活动现金流出小计	1,592,418,310.72	740,178,107.59	75,630,047.50	4,065,871.68

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
筹资活动产生的现金流量净额	550,581,689.28	1,109,421,892.41	202,369,952.50	65,934,128.32
四、汇率变动对现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	271,536,317.66	236,888,273.18	99,555,552.80	241,874.64
加：期初现金及现金等价物余额	337,239,157.35	100,350,884.17	795,331.37	553,456.73
六、期末现金及现金等价物余额	608,775,475.01	337,239,157.35	100,350,884.17	795,331.37

五、股权控制关系

（一）辽宁方大及主要关联公司股权控制关系

截至本报告书签署日，辽宁方大与其控股股东、实际控制人及其控制的主要企业的股权控制关系如下：

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方威
100%
40%
北京方大国际实业投资有限公司
98%
98%
抚顺市兰岭矿业有限责任公司
2%
辽宁方大集团实业有限公司
57.97%
60% 51.78% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 85.5% 52% 52% 52% 52% 52% 39.14%
100%
抚方南乌沈抚沈沈辽锦葫葫葫葫萍新新新新方
顺大昌兰阳顺阳阳宁化芦芦芦芦乡余余余余大
方炭钢浩方方炼煤方节岛岛岛岛市市市鸿市锦
泰素铁特大大焦气大能锦锦锦锦天中德联顺化
精新有钢房房煤油集环化化化化子创尚矿成化
密材限铁地地气品团保进技公化山矿矿产贸工
碳料责有产产有公国材出达路工铁业业品易科
材科任限开开限司贸料口精运工矿有有加有技
料技公公发发公有综有细输程有限限工限股
有股司司有有司限合限化有设限公公有公份
限份限限公利责工限计公司司限司有
公有公公司用任有公有司公限
司限司司有公限司限司公
公限司公公司
司公司司
司
46.55% 99.77%
方江
大西
特汽
钢车
科 21.93% 板
技簧
股有
份限
有公
限司
公
司
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（二）控股股东基本情况

北京方大国际实业投资有限公司成立于 2008 年 9 月 11 日，注册资本 100,000,000 元，法定代表人为方威。公司经营范围：项目投资、投资管理、销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品、技术咨询、技术服务、计算机技术培训、货物进出口、技术进出口。

根据北京天圆全会计师事务所有限公司所出具的天圆全审字（ 2010） 100010401 号审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，公司总资产为 385,153,212.22 元，负债为 9,100,111.98 元，2009 年度实现营业收入 137,490.542,14 元，净利润为-8,771,739.79 元。

（三）主要关联企业情况

除控股股东方大国际外，辽宁方大其他主要关联企业的基本情况如下： 1、抚顺兰岭矿业有限责任公司

兰岭矿业成立于 1999 年 9 月 15 日，注册资本 50 万元，法定代表人为方威。公司经营范围：机械配件加工；金属材料、矿产品、化工材料（除危险品）销售。兰岭矿业持有辽宁方大 2％的股权。

2、方大炭素新材料科技股份有限公司

方大炭素成立于 1999 年 1 月 18 日，注册资本 127,907.79 万元，法定代表人为何忠华。公司经营范围为石墨及炭素制品的生产加工、批发零售。主导产品有超高功率、高功率、普通功率石墨电极；高炉用微孔炭砖、半石墨质炭砖，铝用普通阴极炭砖、大截面半石墨质阴极炭砖，石墨化阴极炭砖，各种矿热炉用内衬炭砖；高档炭糊；特种石墨制品、生物炭制品、炭毡/炭复合材料等炭素新材料产品。公司炭素制品综合生产能力达到 26 万吨，其中石墨电极和炭素新材料 23 万吨，炭砖 3 万吨。

方大炭素为辽宁方大的控股子公司，其前身兰州海龙新材料科技股份有限公司于 2002 年 8 月 30 日在上海证券交易所上市，股票代码 600516。2006 年辽宁方大收购兰州炭素集团有限责任公司所持兰州海龙新材料科技股份有限公司 10323 万法人股，占公司总股份的 51.78%，成为其控股股东。2006 年 12 月，“兰

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” “ ” 州海龙新材料科技股份有限公司更名为方大炭素新材料科技股份有限公司。

根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩审字[2011]第 27 号审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，方大炭素总资产为 6,264,952,674.01 元，负债为 6,264,952,674.01 元，实现营业收入 3,216,485,655.33 元，净利润 421,768,614.80 元。

3、南昌钢铁有限责任公司

南昌钢铁前身为南昌钢铁厂，成立于 1959 年 5 月 5 日，注册资本 103,533.90 万元，法定代表人为钟崇武。公司经营范围为钢锭（坯）、生铁、钢材、膜具、锡铁、耐材、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、铁矿石、焦炭、煤气、焦化产品、冶炼、制造、加工、自销等。

据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字【2011】01020022 审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，南昌钢铁（方大特钢）总资产为 7,497,291,692.89 元、负债为 5,228,712,621.15 元、实现营业收入 12,160,242,488.56 元、净利润 313,699,422.07 元。

4、乌兰浩特钢铁有限责任公司

乌兰浩特钢铁成立于 1999 年 7 月 2 日，注册资本 40,000 万元，法定代表人为何忠华。公司经营范围为钢铁冶炼、钢材压延、制造钢渣水泥、机械加工、柴油机、农业机械、商业贸易、餐饮、旅馆业，生产、经营工业氧气、工业氮气（凭生产、经营许可证），普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2013 年 4 月 9 日）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。主要产品为“红城牌”φ10-28mm 热轧光圆钢筋和 φ10-28mm 热轧带肋钢筋，2000 年 7 月以来已连续通过国家 ISO 系列认证。

乌兰浩特钢铁为辽宁方大的全资子公司。2007 年 11 月 1 日辽宁方大通过在内蒙古产权交易中心，取得挂牌交易的乌兰浩特钢铁 100%股权。目前，乌兰浩特钢铁被委托给方大特钢经营。

5、沈阳炼焦煤气有限公司

沈阳炼焦成立于 1989 年 4 月 22 日，注册资本 10,013.59 万元，法定代表人为崔岩。公司经营范围煤气、粗苯、煤焦油制造（许可证有效期至 2011 年 11 月 30 日）；化工产品制造（不含易燃易爆易制毒危险品）；焦炭制造；火车加帘，

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通用零部件，金属结构件，煤气设备及配件加工，汽车货运；技术材料；建筑材料，水暖器材，热水（非饮用水）销售；进出口业务（国家限制和禁止的除外）。主要产品为冶金焦炭、焦炉煤气、粗苯、焦油、硫铵等。煤气全部供应沈阳市煤气总公司。目前，沈阳炼焦具有年生产焦炭 45 万吨、煤气 1.9 亿立方米、焦油 19,500 吨、硫铵 5,000 吨、粗苯 5,000 吨的生产能力，煤气供气量占沈阳市燃气日总需求量的 30%。按照沈阳市整体城市规划，沈阳炼焦煤气有限公司需要进行整体搬迁。新厂区占地面积 30 万平方米，新建两座 50 孔 JN60 型现代化焦炉，未来企业投产达标后，将具备年生产焦炭 98 万吨、焦油 50000 吨、硫酸胺 13000 吨、粗苯 13000 吨的产能，外供煤气 2.1 亿立方米，供气量可占沈阳市燃气日总需求量的 45%。

沈阳炼焦为辽宁方大的全资子公司。2004 年 9 月 17 日，辽宁方大收购抚顺炭素持有的沈阳炼焦 51%的股权。2008 年 2 月、10 月，辽宁方大先后两次分别受让沈阳市铁西区国有资产经营有限公司持有的沈阳炼焦煤 19%、30％的股权。截至本报告书出具日，辽宁方大持有沈阳炼焦 100%的股权。

6、沈阳方大房地产开发有限公司

沈阳方大地产成立于 2008 年 4 月 16 日，注册资本 3,000 万元，法定代表人为何忠华。公司经营范围为房地产开发、商品房销售、自有房产租赁。

沈阳方大房产为辽宁方大的全资子公司。沈阳炼焦于 2009 年 8 月 15 日将其持有的沈阳方大地产全部股权作价 3,000.00 万元转让给辽宁方大。截至本报告书出具日，辽宁方大持有沈阳方大地产 100%的股权。

7、抚顺方大房地产开发有限公司

抚顺方大地产成立于 2006 年 7 月 5 日，注册资本 5,000 万元，法定代表人为林辉。公司经营范围：房地产开发、商品房销售、化工产品（除危险品）、汽车配件、建筑材料销售等。

辽宁方大持有抚顺方大房产 50％的股权，张凤有、宋秀晨、赵军、方宇、张李煜等五名自然人分别持有剩余的 10%、5%、20%、10%、5%股权。

8、辽宁方大集团国贸有限公司

辽宁方大集团国贸有限公司成立于 2006 年 5 月 18 日，注册资本 1,000 万元，法定代表人为李金安。公司经营范围为汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪

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表、办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料销售、技术咨询服务、技术和培训。自营和代理各类商品和技术出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

方大国贸为辽宁方大的全资子公司。

9、葫芦岛锦化进出口有限责任公司

葫芦岛锦化进出口有限责任公司成立于 2002 年 4 月 16 日，注册资本 4,960.4298 万元，法定代表人为王铁山。公司经营范围为本厂（注：指上市公司，下同）产品及相关技术的出口业务，本厂生产所需原材料设备及技术的进口业务及本厂的补偿贸易，来料加工业务，石油制品（不含成品油）、化工产品批发（无储存。仅限经营丙烯腈、甲苯-2,4-二异氰酸酯（TDI）、压缩气体和液化气体、易燃液体、腐蚀品《危险化学品经营许可证》有效期至 2011 年 12 月 22 日）；五金交电、建筑材料、钢材、电器机械及器材、橡胶制品；进出口经营代理服务（法律、法规允许的范围内经营）。

锦化进出口为辽宁方大的控股子公司。2010 年 7 月 30 日辽宁方大通过竞拍获得锦化集团所拥有葫芦岛锦化进出口有限公司 100%的股权。

10、葫芦岛锦化公路运输有限公司

葫芦岛锦化公路运输有限公司成立于 2003 年 1 月 27 日，注册资本 500 万元，法定代表人为胡德金。公司经营范围为道路货物运输：普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2013 年 7 月 1 日）、危险货物运输（2 类 1 项、2 类 3 项、3 类、 6 类 1 项、8 类、甲苯二异氰酸酯、氯气）（道路运输经营许可证有效期至 2013 年 9 月 12 日）；起重吊装；二类汽车维修经营（大型货车维修、小型车维修。道路运输经营许可证有效期至 2013 年 4 月 26 日）；压缩气体和液化气体（乙烯、丙烯、氯乙烯、液化石油气）、易燃液体（环氧丙烷、氯化苯、二氯乙烷）、腐蚀品（氢氧化钠）批发（无储存。危险化学品经营许可证有效期至 2013 年 3 月 16 日），（法律、法规允许的范围内经营）。

锦化公路运输为辽宁方大的全资子公司。2010 年 7 月 30 日辽宁方大通过竞拍获得锦化集团所拥有锦化公路运输 52%的股权。2010 年 9 月，辽宁方大受让少数股东持有的锦化公路运输其余 48%股权。

11、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司

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锦化工程设计公司成立于 2003 年 2 月 25 日，注册资本人民币 3,000,000.00 元，法定代表人为薛之化，经营范围为建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务（化工石化医药行业专业资质甲级有效期至 2014 年 11 月 9 日）；化工工程项目建议书、可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告的编制、咨询（工程咨询丙级有效期至 2013 年 10 月 23 日）；技术进出口贸易。（经营范围中须经相关审批的，凭审批件经营）。

锦化工程设计是辽宁方大的控股子公司。2010 年 3 月，根据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第 00002-2 号民事裁定书（2010），辽宁方大通过购买流拍资产的方式购得破产清算企业华天实业价值人民币 9,010,000.00 元的长期股权投资，其中包括锦化工程设计的 60%股权。2010 年 6 月，根据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第 00003-2 号民事裁定书（2010），辽宁方大通过竞拍购得锦化集团价值人民币 233,000,000.00 元的有形资产及长期股权投资，其中包括锦化工程设计的 25.5%股权。目前，辽宁方大持有锦化工程设计 85.5%的股权。

12、锦化节能环保材料综合利用有限公司

锦化节能环保材料综合利用有限公司成立于 2008 年 5 月 14 日，注册资本为 150 万元，法定代表人为金有山。公司所属行业为建材业。（经营范围中需经相关审批的，审批后经营）。

锦化节能为辽宁方大的全资子公司，目前辽宁方大正在对其进行清算。 13、葫芦岛锦化技达精细化工有限公司

葫芦岛锦化技达精细化工有限公司成立于 2005 年 8 月 10 日，注册资本 50 万元，法定代表人为薛之化。公司经营范围为杀菌剂、缓蚀阻垢剂、油溶性 PVA，改性 PVA 生产及开发。

锦化技达为辽宁方大的控股子公司。2010 年 7 月 30 日辽宁方大通过竞拍获得锦化集团所拥有葫芦岛技达精细化工有限公司 100%的股权。目前辽宁方大正在对其进行清算。

14、抚顺方泰精密碳材料有限公司

抚顺方泰精密碳材料有限公司成立于 2009 年 4 月 15 日，注册资本 3,000 万元，法定代表人为陶霖。公司所属行业为化工业。

方泰精密为辽宁方大的控股子公司，目前辽宁方大持有其 60%股权。

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辽宁方大下属企业按产业类别划分如下：

辽宁方大下属企业按产业类别划分简表

业务类别	公司名称
石墨及其他非金属矿物制品制造	方大炭素新材料科技股份有限公司
黑色金属矿采选业	新余市中创矿业有限公司
黑色金属冶炼及压延加工业	新余市德尚矿业有限公司
	南昌钢铁有限责任公司
	新余鸿联矿产品加工有限公司
	乌兰浩特钢铁有限责任公司
炼焦业	沈阳炼焦煤气有限公司
房地产开发经营业	沈阳方大房地产开发有限公司
	抚顺方大房地产开发有限公司
批发和零售业	沈阳煤气油品公司
	抚顺兰岭矿业有限责任公司
	辽宁方大集团国贸有限公司
	葫芦岛锦化进出口有限责任公司
	新余市顺成贸易有限公司
道路运输业	葫芦岛锦化公路运输有限公司
化学原料及化学制品制造业	葫芦岛锦化技达精细化工有限公司
工程设计	葫芦岛锦化化工工程设计有限公司
化工业	抚顺方泰精密碳材料有限公司
环保、社会公共安全及其他专用设备制造	锦化节能环保材料综合利用有限公司

六、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事及高级管理人

员的情况

截至报告书签署日，辽宁方大已通过参与司法拍卖的竞拍获得 ST 化工 190,126,969 股股权，股权比例为 39.14%，但尚未完成过户，是 ST 化工的潜在控股股东，ST 化工与辽宁方大为关联方。根据《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司目前拥有 6 名执行董事，3 名独立董事。其中有 3 名执行董事由辽宁方大向上市公司推荐。

七、公司最近五年之内受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼等情况

辽宁方大及其主要管理人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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第六节交易标的的基本情况

一、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司

（一）、公司基本情况

企业名称：葫芦岛锦化化工工程设计有限公司

企业性质：民营企业

注册地：葫芦岛国家专利技术园区精细化工园内主要办公地点：葫芦岛市连山区化工街方大化工院内法定代表人：薛之化注册资本：人民币 3,000,000.00 元成立日期：2003 年 2 月 25 日

税务登记证号码：葫地税高税字 211403747106612 号

经营范围：建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务（化工石化医药行业专业资质甲级有效期至 2014 年 11 月 9 日）；化工工程项目建议书、可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告的编制、咨询（工程咨询丙级有效期至 2013 年 10 月 23 日）；技术进出口贸易。（经营范围中须经相关审批的，凭审批件经营）。

（二）、公司历史沿革

锦化工程设计前身为锦西化工总厂规划设计院，成立于 1987 年，是锦西化工总厂的下属机构。

2002 年 11 月，锦化集团第二届董事会第三次会议决定将锦西化工总厂规划设计院改制为葫芦岛锦化化工工程设计有限公司。锦化集团以实物出资的方式出资 756,000.00 元，持股比例 63.75%；锦化集团工会委员会以现金出资的方式代表职工出资 435,000.00 元，持股比例 36.25%。为此，2003 年 1 月，葫芦岛海信会计师事务所有限公司出具了葫海信验字（2003）第 18 号《验资报告》。上述改制得到了葫芦岛市市属企业产权制度改革领导小组办公室于 2003 年 1 月下发的《关于锦化集团公路锦化公运、规划设计院股份制改造方案的批复》（葫改办（2003）1 号）的批准。

2004 年 10 月，锦化集团将其在锦化工程设计价值 756,000.00 元（占总股本的 63.75%）的实物出资变更为货币出资。为此，2004 年 10 月，葫芦岛海信会计

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师事务所有限责任公司出具了葫海信验字（2004）第 54 号《验资报告》。

2007 年 10 月，锦化工程设计同意葫芦岛华天实业有限公司以实物出资（房屋建筑物）的方式增资 1,800,000.00 元，锦化工程设计的注册资本增加至 3,000,000.00 元，其中锦化集团以现金出资 765,000.00 元，持股比例 25.5%；锦化集团工会委员会以现金出资 435,000.00 元，持股比例 14.5%；华天实业以实物出资 1,800,000.00 元，持股比例 60%。为此，2007 年 10 月，葫芦岛鸿翔会计师事务所有限责任公司出具了葫鸿翔所验字（2007）78 号《验资报告》。

2010 年 3 月，根据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第 00002 号民事裁定书（2010），华天实业被裁定进入破产清算程序；同时根据葫芦岛市中级人民法院民事裁定书（2010）葫民二破字第 00002-2 号，辽宁方大通过购买流拍资产的方式购得华天实业价值人民币 9,010,000.00 元的长期股权投资，其中包括锦化工程设计的 60%股权。

2010 年 6 月，根据葫芦岛市中级人民法院民事裁定书（2010）葫民二破字第 00003 号，锦化集团被裁定进入破产清算程序；同时根据葫芦岛市中级人民法院民事裁定书（2010）葫民二破字第 00003-2 号，辽宁方大通过竞拍购得锦化集团价值人民币 233,000,000.00 元的有形资产，其中包括锦化工程设计的 25.5%股权。

上述两宗交易完成后，锦化工程设计的股权结构为：辽宁方大 85.5%；锦化集团工会委员会 14.5%。

同时，经葫芦岛市总工会葫工组（2010）23 号文件批准，锦化集团工会更名为方大化工工会。

（三）、公司股权结构

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辽宁方大实业集团有限公司方大锦化化工科技股份有限公司
工会委员会
85.5% 14.5%
葫芦岛锦化化工工程设计有限公司
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1、持股比例 5%以上的股东情况：

锦化工程设计控股股东辽宁方大的相关情况，请见本文件“第五节交易对方情况”相关内容。

2、下属公司情况

锦化工程设计无控股的下属企业。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的条款

锦化工程设计的章程中不包括任何可能影响本次交易正常进行的条款，亦不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产情况

1，主要资产及其权属情况

2010 年 11 月 30 日，锦化工程设计的主要资产情况如下：

科目名称	账面价值	评估价值	增值率%
一、流动资产合计	6,043,902.06	6,043,902.06	0.00
货币资金	3,822,046.32	3,822,046.32	0.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款	891,761.25	891,761.25	0.00
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款	1,330,094.49	1,330,094.49	0.00
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产

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科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
二、非流动资产合计	2,459,984.41	2,408,586.00	-51,398.41	-2.09
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	2,100,204.41	2,029,696.00	-70,508.41	-3.36
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	282,500.00	300,000.00	17,500.00	6.19
开发支出
商誉
长期待摊费用	77,280.00	78,890.00	1,610.00	2.08
递延所得税资产
其他非流动资产
三、资产总计	8,503,886.47	8,452,488.06	51,398.41	-0.60
四、流动负债合计	3,803,135.49	3,803,135.49		0.00
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	350,000.00	350,000.00		0.00
预收款项	2,380,000.00	2,380,000.00		0.00
应付职工薪酬	354,581.95	354,581.95		0.00
应交税费	37,204.20	37,204.20		0.00
应付利息
应付股利
其他应付款	681,349.34	681,349.34		0.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
五、非流动负债合计
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
递延所得税负债
其他非流动负债
六、负债总计	3,803,135.49	3,803,135.49		0.00
七、净资产	4,700,750.98	4,649,352.57	-51,398.41	-1.09

锦化工程设计的主要资产中，一处房屋的登记权利人尚未变更为锦化工程设计：

截至评估基准日，锦化工程设计名下房产共一项。该房产坐落于连山区化工街 0133 技术中心设计研究楼 1-4 层，房产面积为 2032.64 平方米，房产用途为工业用房，房产证号为葫房权证连字第 200807392 号，证载权利人为华天实业。该房产系锦化工程设计原股东华天实业于 2007 年作价投入，并已于作价投入当时交付设计院。目前该房产由设计院实际占有使用，但尚未完成所有权人登记变更。

建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积m2	账面净值	评估值
设计研究楼	混合	1988-6-1	2032.64	1,610,645.45	1,667,328

上述房产账面净值 161.06 万元，评估净值 166.73 万元，占锦化工程设计评估值 464.94 万元的 35.86%，按权益比例 85.5%折算后为 142.55 万元，占标的资产评估值合计数 5705.50 万元的 2.50%。

锦化工程设计于 2011 年 4 月 18 日出具说明，因华天实业的破产清算工作仍在进行中，设计研究楼的房产证及房产所处土地的土地使用权证现均收押于葫芦岛银行，银行方面暂时未同意将上述所有权证归还锦化工程设计。华天实业的破产清算工作预计与 2011 年年底完成，因此相关的权属变更工作预计于 2012 年上半年办理完毕。

针对锦化工程设计房产未办理登记房屋产权人变更的情况，辽宁方大做出如下承诺：

“一、在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促成锦化工程设计办理完毕房产的产权人以及房产所属土地的使用权人变更工作，相关费用由本公司承担。

二、若因该房屋登记所有人及土地使用权人未及时变更而给锦化工程设计以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除及重建的费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，则本公司将在该损失发生之日起的 30 日内针对该损失以现金做出全额补偿。

三、若本承诺出具之日起 12 个月期满仍不能办理完毕相关变更的，本公司

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继续履行上述承诺。”

在此基础上，辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完毕的风险，本公司补充承诺如下：

在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，本公司暂不要求上市公司支付相关产权登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。”

“锦化工程设计房屋所有权及房屋所属土地使用权登记权利人为葫芦岛华天实业有限责任公司（以下简称“华天实业”）而华天实业目前正在进行破产清算、锦晖储运注册在葫芦岛而未办理房产证的 9 处房屋在锦州港地区等现实情况，本公司将尽全力采取有效措施争取相关产权登记事项在 2012 年 3 月 8 日之前办理完毕，包括但不限于：

1、请求华天实业破产管理人加快推进华天实业的破产清算工作；

2、请求葫芦岛市人民政府出面协调锦州市相关部门协助解决锦晖储运跨区域经营过程中遇到的跨地区产权办证问题；

3、视情况实施资产重置或安排等价资产置换等措施。

如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完毕，本公司将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。”

“对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之前，本公司赋予上市公司以无偿的优先使用权。

除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。” 2,，主要资产抵押情况

截至本报告书签署日，锦化工程设计不存在资产抵押的情况。（五）对外担保和主要负债情况

1、资金占用、对外担保情况

截至 2010 年 11 月 30 日，除正常经营性往来以外，辽宁方大及其关联方未对锦化工程设计形成资金占用情况。截至本报告书签署日，未形成新的资金占用情况。

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2、主要负债情况

公司近三年一期要负债情况如下表所示：

（单位：元）

项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
流动负债：
应付账款	350,000.00	350,000.00	350,000.00	470,000.00	1,119,500.00
预收款项	9,639,389.6	11,727,789.6	2,380,000.00	2,780,000.00	712,600.00
应付职工薪酬	714,058.3	58,743.37	354,581.95	335,944.48	374,770.92
应交税费	467,888.18	29,141.86	37,204.20	79,559.01	69,308.85
其他应付款	12,332.00	185,777.75	681,349.34	111,233.59	113,836.93
流动负债合计	11,183,668.08	12,351,425.58	3,803,135.49	3,776,737.08	2,390,016.70
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计	11,183,668.08	12,351,425.58	3,803,135.49	3,776,737.08	2,390,016.70

其中，2011 年 11 月 30 日为本次交易基准日。

（六）近四年内资产评估、交易、增资及改制情况

1、2010 年 3 月，根据葫芦岛市中级人民法院民事裁定书（2010）葫民二破字第 00002 号，华天实业被裁定进入破产清算程序。根据葫芦岛德恒资产评估事务所出具的葫德恒所评字（2010）第 22 号《破产清算资产评估报告书》，华天实业资产评估值为 31,441.44 万元（账面价值 88,219.47 万元），其中锦化工程设计 60%的股权评估值为 246.01 万元（账面价值 181.14 万元）。

2、2010 年 6 月，根据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第 00003 号民事裁定书（2010），锦化集团被裁定进入破产清算程序。根据辽宁华兴资产评估有限责任公司出具的辽华兴评报字（2010）第 47 号《破产清算资产评估报告书》，锦化集团资产评估值为 5,799.18 万元（账面价值 57,293.46 万元）。其中锦化工程设计 25.5%的股权评估值为 129.84 万元（账面价值 159.49 万元）。

3、2010 年 11 月，辽宁方大向锦化工程设计补足了出资款 76.5 万元，该笔款项已于 2010 年 12 月 29 日到位。

（七）最近四年主营业务发展情况

锦化工程设计是建设部批准的化工石化医药行业乙级、建筑行业建筑工程甲级、工程咨询丙级的设计单位，在设计烧碱和乙烯相关的化工工程方面具有丰富的经验；具有国家质量监督检验检疫总局颁发的 I、II、III 类压力容器设计证书

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和压力管道设计证书；公司的质量管理体系已通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证。

作为以工程设计为主营业务的设计类公司，锦化工程设计的营业收入受国内相关项目新增投资的影响较大，而全国范围内新增投资项目与宏观经济环境密切相关。2008 年，由于受其来自锦化氯碱的大量应收账款转为坏账的影响，锦化工程设计出现亏损。

2007 年锦化工程设计营业收入为 8,707,207.00 元，净利润为 36,029.12 元； 2008 年锦化工程设计营业收入为 9,927,953.00 元，净利润为-20,575.26 元；2009 年锦化工程设计营业收入为 9,930,438.39 元，净利润为 17,012.98 元；2010 年锦化工程设计营业收入为 14,052,559.85 元，净利润为-478,651.12 元。

（八）最近三年及一期经审计的财务指标

最近三年及一期化工程设计经审计的主要财务指标如下表所示：

（单位：元）

项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
资产总计	17,512,093.35	16,054,490.96	8,503,886.47	7,958,426.58	6,554,693.22
负债总计	11,183,668.08	12,351,452.58	3,803,135.49	3,776,737.08	2,390,016.70
所有者权益	6,328,425.27	3,703,038.38	4,700,750.98	4,181,689.50	4,164,676.52
资产负债率	0.63	0.77	0.44	0.47	0.36
营业收入	11,455,034.00	14,052,559.85	13,465,419.85	9,930,438.39	9,927,953.00
利润总额	3,160,640.54	-478,651.12	519,061.48	56,252.01	-14,329.44
净利润	2,611,712.14	-478,651.12	519,061.48	17,012.98	-20,575.26
净资产收益率	0.86	-0.13	0.11	0.004	0.005

其中，2011 年 11 月 30 日为本次交易评估基准日。

（九）主营业务情况

1、提供的主要服务

锦化工程设计的主营业务为相应资质允许范围内的工程设计、工程咨询业务，主要承担烧碱、聚氯乙烯、冶金、炭素等方面的工程设计和工程咨询项目。

2、主要业务流程

与客户签订委托合同后，相关的业务流程参见下图

（1）初步设计过程

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（2）施工图设计过程

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3、主要经营模式
（1）设计任务的获取

过去三年间，公司主要业务的来源分为两部分：

第一类是来自锦化氯碱的设计委托。通常锦化氯碱控股股东锦化集团将此类委托作为整个集团生产计划的一部分直接下达给锦化工程设计。

第二类是通过市场性经营赢得的来自外部公司的委托。目前，锦化工程设计

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尚未设立市场部。外部公司的委托依靠经理和副经理联系。获得委托的一般过程为：当市场上出现与公司设计专长相符的新招标项目时，公司内部会首先对招标方的经济实力、信用状况等进行了解和评估；确定对方适合合作后，计划经营部开始编制投标文件；中标之后经理或者副经理开始与客户进行谈判，确定合同细节后签署合同，正式获得委托。

（2）设计委托任务的履行

合同签署后，相应的设计科室召开会议讨论委托的具体内容，随后从各个工作室抽调人员组成项目组开始设计工作。每个项目组设项目经理一名，项目组人员来自化工工业锦化工程设计的工艺室、仪表室、设备室、建筑室、结构室、电气室、给排水室、采暖通风室等各专业设计室。

项目经理负责协调各科室人员分工协作，并且通过于每周一举行的项目调度会调整项目进度。公司内部对于项目进度的控制要求如下：

资料及文件名称	份数	提交时间
可研报告文件	15	合同生效后30日内
基础设计文件		工艺包部分资料提供合同生效后60天
施工图设计主要文件	10	基础设计交付后150天内完成，部分专业提前提交，不可影响工程现场建设
主要设备一览表	10	基础设计交付后30天内
土建基础图	10	基础设计交付后90天内
非标准设备制造图	10	基础设计交付后90天内
主要土建施工图	10	基础设计交付后通过150天内

（3）设计费的收取

对于来自锦化氯碱的委托，在设计完成后并验收合格后，设计费以应收货款的形式入账，每年年底结清。目前仍照此办理。

对于来自外部公司的委托，设计费获取的方式按照合同约定的方式进行。（2）过去三年及一期销售情况

公司过去三年及一期销售情况如下表所示：

（单位：元）

				（单位：元）
项目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
主营业务收入	11,455,034.00	14,052,559.85	9,930,438.39	9,927,953.00
其他业务收入
合计	11,455,034.00	14,052,559.85	9,930,438.39	9,927,953.00

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公司主营业务收入分客户统计结果如下表所示：

（单位：元）

			（单位：元）
年份	客户名称	销售收入	占总销售收入的比例
2011年1-6月	鄂尔多斯东海新能源有限公司	3,570,000.00	31.17%
	方大锦化化工科技股份有限公司	2,019,834.00	17.63%
	大连绿峰化学股份有限公司	1,600,000.00	13.97%
	山东中联化学有限公司	1,440,000.00	12.57%
	乌海中联化工有限公司	900,000.00	7.86%
	合计	9,529,834.00	83.20%
2010年度	内蒙古宜化化工有限公司	2,940,000.00	20.92%
	呼伦贝尔北方药业有限公司	2,330,000.00	16.58%
	柳州东风化工有限公司	1,400,000.00	9.96%
	甘肃新川化工有限公司	1,060,000.00	7.54%
	大连绿峰化学股份有限公司	960,000.00	6.83%
	合计	8,690,000.00	61.83%
2009年度	锦化集团氯碱股份有限公司	2,384,570.00	24%
	内蒙古宜化化工有限公司	1,360,000.00	13.7%
	甘肃新川化工有限公司	1,160,000.00	11.7%
	北京天擎化工有限公司	492,000.00	4.9%
	山东昊邦化学股份有限公司	370,173.39	3.7%
	合计	5,766,743.39	58.00%
2008年度	华天实业有限公司	1,950,000.00	19.64%
	内蒙古晨宏力集团宏力化工有限公司	900,000.00	9.06%
	宁夏英力特有限公司	897,500.00	9.04%
	牡丹江东北高新化工有限公司	800,000.00	8.05%
	锦化集团氯碱股份有限公司	632,895.00	6.37%
	合计	5,180,395.00	52.16%

5、行业准入及相关资质情况

锦化工程设计具有国家颁发的多种工程设计和工程咨询的资质，详情如下：

证书	资质等级	证书编号	颁发时间	颁发单位	有效期
工程设计资质证书	化工石化医药行业专业甲级	A12100034	2008年3月	中华人民共和国建设部	至2013年3 月
工程设计资质证书	建筑行业（建筑工程）乙级	A22100031	2009年11月	中华人民共和国住房和城乡建设部	至2014年 11月
工程咨询单位资格证书	化工专业工程咨询丙级	工咨丙 1062008000 8	2008年10月	中华人民共和国国家发展和改革委员会	至2013年 10月

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证书	资质等级	证书编号	颁发时间	颁发单位	有效期
中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）	压力容器A2 级别第III类低、中压容器， A3级球形储罐	TS1210351- 2015	2011年3月	国家质量监督检验检疫总局	至2015年3 月
中华人民共和国特种设备设计许可证（压力管道）	压力管道GA 类GA2（1）（2）（3）级，GB1 级、GB2级、 GC1级、GC2 级	TS1810134- 2015	2011年6月	国家质量监督检验检疫总局	至2015年6 月

6、质量控制

（1）质量控制和控制措施

为了确保设计服务的质量，锦化工程设计制订了完善的内部质量管理程序：针对每个专业设计室都制订了详细的工作标准；针对设计委托制订了《内部审核程序》、《预防控制程序》和《纠正措施程序》，以确保设计交付品的质量得到保证。

（2）质量纠纷的处理

锦化工程设计最近三年内未出现过因设计交付品未通过验收而产生的质量纠纷。

针对可能出现的情况，锦化工程设计制订了《不合格品控制程序 QP0802》。在积极配合工程质监部门和工商部门追查质量责任的同时，将对不合格的设计交付品进行详细调查，详细记录出现质量问题的具体原因，并进行存档避免日后出现类似纰漏。

（3）质量体系认证

锦化工程设计已通过 ISO9001 质量体系认证。

北京中大华远认证中心于 2008 年 10 月出具了 02008Q12042R1M《质量管理体系认证证书》，认证锦化工程设计质量管理体系符合 GB/T 19001-2000 idt ISO9001:2000 标准，证书覆盖范围包括化工石化医药行业（化工、石油及化工产品储运）及相应的建筑工程的设计和服务。

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（十）主要固定资产、无形资产及特许经营权评估情况

电子设备：

（单位：元）

设备名称	规格型号	账面价值		评估价值			增值原因说明
		账面原值	账面净值	评估原值	成新率	评估值净值
复印机		2,000.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
佳能复印机		50,000.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
晒图机		16,500.00	0.00	100.00		100.00	设备虽已报废，但仍有残值
打印机	惠普	12,000.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
手持测距仪	普通	6,000.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
切纸机	GZ2044	26,000.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
晒图机	CDOGX71	8,550.00	0.00	100.00		100.00	设备虽已报废，但仍有残值
手持测绘仪		44,320.98	0.00	100.00		100.00	设备虽已报废，但仍有残值
东芝笔记本	M21	15,580.00	0.00	100.00		100.00	设备虽已报废，但仍有残值
投影仪	EMP－81	16,400.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
东芝笔记本		12,580.00	0.00	100.00		100.00	设备虽已报废，但仍有残值
投影仪	EMP－82	16,400.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值

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设备名称	规格型号	账面价值		评估价值			增值原因说明
		账面原值	账面净值	评估原值	成新率	评估值净值
格力空调	12P	4,580.00	0.00	100.00		100.00	设备虽已报废，但仍有残值
IBM笔记本		26,256.00	0.00	100.00		100.00	设备虽已报废，但仍有残值
笔记本电脑		68,004.00	0.00	300.00		300.00	设备虽已报废，但仍有残值
电脑		8,688.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
投影机		16,800.00	0.00	100.00		100.00	设备虽已报废，但仍有残值
投影机		1,360.00	0.00	100.00		100.00	设备虽已报废，但仍有残值
照相机		2,450.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
电脑		5,886.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
组装电脑		4,980.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
稳压电源		3,750.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
电脑		5,300.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
电脑		4,875.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
打印机	HP5200L	8,950.00	2,032.96	6,400.00	0.15	960.00
康柏电脑		9,100.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
纵横电脑		6,450.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报

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设备名称	账面价值		评估价值			增值原因说明
	账面原值	账面净值	评估原值	成新率	评估值净值
						废，但仍有残值
联想电脑	51,200.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
联想笔记本	12,970.00	0.00	100.00		100.00	设备虽已报废，但仍有残值
联想电脑	64,000.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
联想电脑	8,699.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
纵横电脑	6,480.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
19’纯平电脑	7,350.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
同方笔记本	7,588.00	0.00	100.00		100.00	设备虽已报废，但仍有残值
纵横电脑	11,700.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
东芝复印机	18,500.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
纵横电脑	11,700.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
纵横电脑	11,360.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
纵横电脑	5,780.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值
打印机	2,450.00	0.00	50.00		50.00	设备虽已报废，但仍有残值

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

设备名称	规格型号	账面价值		评估价值			增值率	增值原因说明
		账面原值	账面净值	评估原值	成新率	评估值净值
晒图机		28,500.00	0.00	100.00		100.00		设备虽已报废，但仍有残值
纵横电脑		11,360.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报废，但仍有残值
笔记本电脑		17,780.00	0.00	100.00		100.00		设备虽已报废，但仍有残值
电脑兼容机		87,750.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报废，但仍有残值
台式机	奔四2.8内存512，硬盘80G	6,800.00	1,502.51	400.00		400.00	-73%
台式机	奔四2.8内存512，硬盘80G	19,600.00	8,895.63	800.00		800.00	-91%
兼容机	CPUE5200 ，内存2G，硬盘160G	32,000.00	15,847.78	1,600.00		1,600.00	-90%
高效原声监控头		25,500.00	12,545.89	24,000.00	0.46	11,040.00	-12%
监控摄像机解码器	AXZS214	66,000.00	32,386.45	62,000.00	0.46	28,520.00	-12%
监控摄像头		23,400.00	11,219.10	22,000.00	0.46	10,120.00	-10%
视频监控服务器	GE1900监控配套	29,000.00	14,001.77	26,000.00	0.46	11,960.00	-15%
复印机	Bizhub250	32,000.00	15,492.50	17,500.00	0.36	6,300.00	-59%
复印机双面送稿器	Bizhub复印机配件	10,500.00	4,809.43	0.00		0.00	-100 %
三星显示器	19纯平	4,850.00	2,001.94	250.00		250.00	-88%
一体机信号板	HP3330	4,200.00	1,679.06	50.00		50.00
三星显示器	17纯平	3,800.00	1,480.28	150.00		150.00	-90%
三星显示器	17纯平	3,850.00	542.63	150.00		150.00	-72%
液晶电脑	组装机，	6,950.00	1,487.57	600.00		600.00	-60%

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

设备名称	规格型号	账面价值		评估价值			增值率
		账面原值	账面净值	评估原值	成新率	评估值净值
	cpuAMD54 00双核，2G 内存
数据线	HP500绘图仪配件	4,680.00	1,137.42	0.00		0.00	-100 %
皮带	HP500绘图仪配件	5,600.00	1,441.38	0.00		0.00	-100 %
进纸服务站	HP5100配件	5,600.00	1,441.38	0.00		0.00	-100 %
进纸组件	HP5100配件	7,500.00	2,068.57	0.00		0.00	-100 %
考勤机扫描头	科密k2	6,300.00	1,672.37	1,166.00	0.56	653.00	-61%
定影组件	Hp5200复印机配件	7,600.00	2,101.69	0.00		0.00	-100 %
定影组件	Hp5200复印机配件	7,600.00	2,101.69	0.00		0.00	-100 %
光栅	HP500绘图仪配件	6,300.00	1,672.37	0.00		0.00	-100 %
马达	HP500绘图仪配件	5,400.00	1,375.18	0.00		0.00	-100 %
绘图传感器	HP500绘图仪配件	5,400.00	1,375.18	0.00		0.00	-100 %
定影组件	Hp5200复印机配件	7,600.00	2,101.69	0.00		0.00	-100 %
进纸组件	Hp5200复印机配件	5,500.00	1,408.42	0.00		0.00	-100 %
搓纸组件	Hp5200复印机配件	5,500.00	1,408.42	0.00		0.00	-100 %
复印机硒鼓	Hp5200复印机配件	5,900.00	1,540.53	0.00		0.00	-100 %
绘图仪切纸刀	HP500绘图仪配件	5,400.00	1,375.18	0.00		0.00	-100 %
绘图仪皮带	HP500绘图仪配件	5,600.00	1,441.38	0.00		0.00	-100 %
绘图仪笔架	HP500绘图仪配件	5,950.00	1,557.01	0.00		0.00	-100 %
绘图仪光栅	HP500绘图仪配件	6,300.00	1,672.37	0.00		0.00	-100 %
绘图仪马达	HP500绘图仪配件	5,400.00	1,375.18	0.00		0.00	-100 %

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

设备名称	规格型号	账面价值		评估价值			增值率	增值原因说明
		账面原值	账面净值	评估原值	成新率	评估值净值
进纸组件	B250复印机配件	7,600.00	2,101.69	0.00		0.00	-100 %
套鼓	B250复印机配件	5,900.00	1,540.53	0.00		0.00	-100 %
定影组件	Hp5200复印机配件	7,600.00	2,101.69	0.00		0.00	-100 %
服务站	Hp5200复印机配件	7,600.00	2,101.69	0.00		0.00	-100 %
笔记本电脑	SATELLite -L310	13,000.00	4,968.19	5,300.00	0.77	4,081.00	-18%
格力空调	KFR-46GW	4,680.00	1,527.42	4,250.00	0.75	3,188.00	109 %	企业折旧年限小于评估经济寿命年限
绘图仪	HP500	35,000.00	16,010.79	27,600.00	0.80	22,080.00	38%	企业折旧年限小于评估经济寿命年限
台式机	奔四2.8内存512，硬盘80G	6,200.00	2,500.51	400.00		400.00	-84%
笔记本电脑	ThinkPad Sl410	5,800.00	3,279.46	5,200.00	0.62	3,224.00	-2%
美的空调	KFR-23GW	6,740.00	4,626.03	6,400.00	0.82	5,248.00	13%	企业折旧年限小于评估经济寿命年限
格力空调	KFR-23GW	22,620.00	17,114.83	9,250.00	0.84	7,770.00	-55%
晒图机	津宝2008- Ⅱ	56,000.00	47,639.80	75,000.00	0.83	62,250.00	31%	企业账面值不合理
打印机	P1008	2,900.00	2,080.24	1,200.00	0.83	996.00	-52%
打印机	HP5200n	9,900.00	8,086.16	8,800.00	0.83	7,304.00	-10%
笔记本电脑	ThinkPad Sl410	23,600.00	19,840.75	22,400.00	0.80	17,920.00	-10%
笔记本电脑	HdX-X16-1 201TX	16,000.00	13,319.97	13,200.00	0.80	10,560.00	-21%
全站仪	NTS-362R	21,900.00	22,032.11	17,000.00	0.76	12,920.00	-41%
电脑主机	组装机， cpuAMD54 00双核，2G 内存	3,600.00	3,480.78	500.00		500.00	-86%

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

设备名称	规格型号	账面价值		评估价值			增值率	增值原因说明
		账面原值	账面净值	评估原值	成新率	评估值净值
液晶电脑	组装机， cpuAMD54 00双核，2G 内存	9,000.00	9,313.96	1,800.00		1,800.00	-81%
格力空调	KFR-23GW	17,940.00	18,971.11	12,950.00	0.76	9,842.00	-48%
笔记本电脑	ThinkPad hf3	48,400.00	52,282.25	32,000.00	0.97	31,040.00	-13%
笔记本电脑	ThinkPad hf5			15,000.00	0.97	14,550.00		该设备没有账面值
投影仪	EX130	6,900.00	7,645.17	6,900.00	0.99	6,831.00	-11%
摄像机	D70p	15,000.00	16,619.93	15,000.00	0.99	14,850.00	-11%
录像机	海康 8016HS-S	4,500.00	4,985.98	4,500.00	0.99	4,455.00	-11%
交换机	华为5348	44,400.00	49,195.01	44,400.00	0.99	43,956.00	-11%
稳压电源		2,000.00	0.00	50.00		50.00
电脑		50,000.00	0.00	50.00		50.00
电脑		16,500.00	0.00	100.00		100.00
打印机	HP5200L	12,000.00	0.00	50.00		50.00
康柏电脑		6,000.00	0.00	50.00		50.00
合计		1,555,286.9 8	489,558.96	495,166.00		362,368.00	-25.9 8%

电子设备账面减值较大，主要原因为：①计算机、打印机等办公设备更新换代较快，价格降幅很大；②部分设备已处于报废状态，财务未进行账务处理，故该类设备整体减值幅度较大。

部分设备评估增值的原因：虽然帐面净值为零，但由于该设备仍然存在，评估人员考虑了残值等综合因素确定其评估值。房屋建筑物：

（单位：万元）

权证编号	建筑物名称	面积	账面价值	账面价值		评估价值	评估价值	增值率	增值原因说明
			账面原值	账面净值	评估原值	成新率	评估净值
葫房权证连字第 20080739 2号	设计研究楼	2032.64 m2	181.14	161.06	260.52	0.64	166.73	3.52%	近年材料价格上涨引起评估增值。
合计			181.14	161.06	260.52	0.64	166.73	3.52%

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

本次评估房屋建筑物整体评估增值 3.52%。主要原因是：近年材料价格上涨引起评估增值。

注：该处房产为锦化工程设计原股东葫芦岛华天实业有限公司于 2007 年作价投入锦化工程设计，并已于作价投入当时交付锦化工程设计。目前该房产由锦化工程设计实际占有使用，但该房产的登记所有权人以及该房产所属土地的登记使用权人尚未完成登记变更，房产登记所有权人以及房产所属土地的登记使用权人仍为葫芦岛华天实业有限公司。鉴于葫芦岛华天实业有限公司已进入破产程序，其破产管理人于 2010 年 12 月 20 日出具说明，确认该项房产的所有权人为锦化工程设计。

辽宁方大对此出具专项承诺如下：

“一、在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促成锦化工程设计办理完毕房产的产权人以及房产所属土地的使用权人变更工作，相关费用由本公司承担。

三、若本承诺出具之日起 12 个月期满仍不能办理完毕相关变更的，本公司继续履行上述承诺。”

在此基础上，辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完毕的风险，本公司补充承诺如下：

“针对锦化工程设计房屋所有权及房屋所属土地使用权登记权利人为葫芦岛华天实业有限责任公司（以下简称“华天实业”）而华天实业目前正在进行破产清算、锦晖储运注册在葫芦岛而未办理房产证的 9 处房屋在锦州港地区等现实情况，本公司将尽全力采取有效措施争取相关产权登记事项在 2012 年 3 月 8 日之前办理完毕，包括但不限于：

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

1、请求华天实业破产管理人加快推进华天实业的破产清算工作；
2、请求葫芦岛市人民政府出面协调锦州市相关部门协助解决锦晖储运跨区域经营过程
中遇到的跨地区产权办证问题；
3、视情况实施资产重置或安排等价资产置换等措施。”
“如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完毕，本公司
将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之前，本公司赋予上市公司以无偿的优先使用权。

除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。”

无形资产（单位：元）：

无形资产	取得日期	使用年限	原始入账价值	账面价值	尚可使用年限	评估价值	增减值	增值率	增值原因说明
WINPDA 工程设计软件	2010-7-5	8	300,000.00	282,500.00	7.58	300,000.00	17,500.00	6.19%	账面值为摊销余额，评估值为市场价值

（十一）评估方法与结果

本次评估基准日为 2010 年 11 月 30 日。

中和资产评估公司于 2010 年 12 月 30 日出具了中和评报字（2010）第 V1247-1

号《资产评估报告书》，对锦化工程设计进行了资产评估。
评估方法和评估结果如下。
1、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对

象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

确定评估对象价值的评估思路。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前国内类似此次交易标的资产的股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。

本次评估采用成本法及收益法。具体的评估方法如下：（1）成本法

流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值；

债权类流动资产：包括应收账款和其他应收款等，主要是在清查核实其账面余额的基础上，逐笔进行可回收性分析，以预计可回收价值作为其评估值。机器设备：采用成本法进行评估；

评估净值 = 评估原值×综合成新率

房屋建（构）筑物：采用重置成本法进行评估；

评估值＝重置全价×成新率

重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40% 无形资产

对被评估单位购买的计算机软件，在核查基础上，根据其特点采用市场法确定评估结果。

负债

在核实其真实性、合法性的前提下，按评估目的实现后的产权持有者实际能够受益或需要承担的数额合理确定。

（2）收益法

收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

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本次收益法评估选用企业现金流。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期

股权投资价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借

款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

营业性资产价值的计算公式为：

n  i  n
P  [  Ri 1(  r )  Rn / r 1(  r ) ] i  1

其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流

r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定

i ——收益计算年

n——折现期

溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资

产，采用重置成本法确定评估值。

非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用重置成本法确定评估值。

折现率的选取

有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。

WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本

E= 权益资本的市场价值

D= 债务资本的市场价值

kd = 债务资本成本

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

t = 所得税率

2、评估结果

在评估基准日 2010 年 11 月 30 日，持续使用前提下，经成本法评估，锦化工程设计总资产账面价值为 850.39 万元，评估价值为 845.25 万元，减值额为 5.14 万元，减值率为 0.60%；总负债账面价值为 380.31 万元，评估价值为 380.31 万元，无增减值变化；股东权益账面价值为 470.08 万元，评估价值为 464.94 万元，减值额为 5.14 万元，减值率为 1.09 %。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

（单位：元）

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产合计	6,043,902.06	6,043,902.06		0.00
货币资金	3,822,046.32	3,822,046.32		0.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款	891,761.25	891,761.25		0.00
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款	1,330,094.49	1,330,094.49		0.00
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
二、非流动资产合计	2,459,984.41	2,408,586.00	-51,398.41	-2.09
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	2,100,204.41	2,029,696.00	-70,508.41	-3.36
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	282,500.00	300,000.00	17,500.00	6.19
开发支出

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科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
商誉
长期待摊费用	77,280.00	78,890.00	1,610.00	2.08
递延所得税资产
其他非流动资产
三、资产总计	8,503,886.47	8,452,488.06	51,398.41	-0.60
四、流动负债合计	3,803,135.49	3,803,135.49		0.00
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	350,000.00	350,000.00		0.00
预收款项	2,380,000.00	2,380,000.00		0.00
应付职工薪酬	354,581.95	354,581.95		0.00
应交税费	37,204.20	37,204.20		0.00
应付利息
应付股利
其他应付款	681,349.34	681,349.34		0.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
五、非流动负债合计
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
六、负债总计	3,803,135.49	3,803,135.49		0.00
七、净资产	4,700,750.98	4,649,352.57	-51,398.41	-1.09

经采用收益法评估，锦化工程设计净资产（股东权益）评估价值为 510 万元，增值额为 39.92 万元，增值率为 8.49%。

成本法评估净资产（股东权益）评估价值为 464.94 万元，收益法评估净资产价值为 510 万元，两者相差 45.06 万元，差异率为 9.69%，由于设计行业波动较大，且收益法结果与采用成本法评估结果差异不大，评估报告采用成本法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

审计机构天职国际于 2010 年 12 月 30 日出具了《关于方大锦化化工科技股

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份有限公司资产重组相关事项的说明》，认为锦化工程设计已充分计提资产减值准备，且其财务报告公允反映了公司的财务状况。

2010 年 3 月，华天实业被裁定进入破产清算程序。根据葫芦岛德恒资产评估事务所出具的葫德恒所评字（2010）第 22 号《破产清算资产评估报告书》，华天实业所持有的锦化工程设计 60%的股权评估值为 246.01 万元（账面价值 181.14 万元），则锦化工程设计 100%股权评估值应为 410.02 万元。

2010 年 6 月，锦化集团被裁定进入破产清算程序。根据辽宁华兴资产评估有限责任公司出具的辽华兴评报字（2010）第 47 号《破产清算资产评估报告书》，锦化集团所持有的锦化工程设计 25.5%的股权评估值为 129.84 万元（账面价值 159.49 万元），则锦化工程设计 100%股权评估值应为 509.18 万元。

本次评估锦化工程设计 100%股权评估值为 464.94 万元，与 2010 年 3 月、6 月的两次评估值相比，分别高 13.39%、低 8.69%，虽有差异，但并不显著，在合理范围之内。

辽宁方大收购后对锦化工程设计增加投入 76.5 万元用于补足历史上老股东欠缴的出资。2003 年 2 月 25 日，根据葫芦岛市市属企业产权制度改革领导小组办公室《关于锦化集团公路运输公司、规划设计院股份制改造方案的批复》，原锦西化工总厂规划设计院改制为锦化工程设计，其中：锦化集团出资 76.5 万元，占股东出资总额的 63.75%，但该笔出资并未到位。2010 年 11 月 8 日，辽宁方大决定以货币形式补足锦化集团欠缴的前述出资，该笔 76.5 万元资金于 2010 年 12 月 29 日缴付到位。如果考虑此笔后续投资的因素，则锦化工程设计的本次评估值相对于 2010 年 3 月、6 月的两次评估值均有折价。

二、葫芦岛锦化公路运输有限公司

（一）公司基本情况

企业名称：葫芦岛锦化公路运输有限公司企业性质：民营企业注册地：葫芦岛市连山区化工街主要办公地点：葫芦岛市连山区化工街法定代表人：胡德金

注册资本：人民币 5,000,000.00 元

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

成立日期：2003 年 1 月 27 日税务登记证号码：葫高国税税字 211402747100701 号，

葫地税直税字 211402747100704 号

经营范围：道路货物运输：普通货运（道路运输经营许可证至 2013 年 7 月 1 日）、危险货物运输（2 类 1 项、2 类 3 项、3 类、6 类 1 项、8 类、甲苯二异氰酸酯、氯气）（道路运输经营许可证有效期至 2013 年 9 月 12 日）；起重吊装；二类汽车维修经营（大型货车维修、小型车维修。道路运输经营许可证有效期至 2013 年 4 月 26 日）；压缩气体和液化气体（乙烯、丙烯、氯乙烯、液化石油气）、易燃液体（环氧丙烷、氯化苯、二氯乙烷）批发（无储存。危险化学品经营许可证有效期至 2013 年 3 月 16 日）（法律，法规允许的范围内经营）。

（二）公司历史沿革

葫芦岛锦化公路运输有限公司的前身是锦化集团的直属二级单位公路运输公司。

2003 年 1 月，锦化集团第二届董事会第三次会议决定将锦化公路运输公司改制为葫芦岛锦化公路运输有限公司。锦化公运注册资本为人民币 3,000,000.00 元，其中锦化集团以实物（运输设备）方式出资 1,560,000.00 元，持股比例 52%；锦化集团工会委员会代表全体职工以现金方式出资 1,440,000.00 元，持股比例 48%。为此，2003 年 1 月，葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司出具了葫海信验字（2003）第 11 号《验资报告》。上述改制得到了葫芦岛市市属企业产权制度改革领导小组办公室于 2003 年 1 月下发的《关于锦化集团公路锦化公运、规划设计院股份制改造方案的批复》（葫改办（2003）1 号）的批准。

2003 年 11 月，锦化公运股东大会同意锦化集团将价值 156,000.00 元的运输设备实物投资置换为等值的房屋建筑物投资。为此，葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司出具了葫海信审字（2003）第 149 号《验资报告》。 2009 年 4 月，锦化公运注册资本增加至人民币 5,000,000.00 元，其中，锦化集团以实物方式出资人民币 2,600,000.00 元，持股比例 52%；锦化集团工会委员会以货币方式出资人民币 1,500,000.00 元，以实物方式出资人民币 900,000.00 元，持股比例 48%。为此，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具了葫永兴验字（2009）第 036 号《验资报告》。

注：锦化公运此次增资的 200 万元未实际到位；辽宁方大于 2010 年 11 月补足了此项出

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资，并于 2010 年 12 月 29 日到位。

2010 年 6 月，根据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第 00003 号民事裁定书（2010），锦化集团被裁定进入破产清算程序。2010 年 7 月，锦化集团工会委员和锦化氯碱工会委员会签订了移交股权的协议，锦化集团工会将所持有的锦化公运股权全部转交锦化氯碱工会委员会代为持有和管理。

根据葫芦岛市中级人民法院民事裁定书（2010）葫民二破字第 00003-2 号，辽宁方大通过竞拍购得锦化集团价值人民币 2.33 亿元的有形资产及长期股权投资，其中包括锦化公运的 52%股权。

2010 年 9 月，受锦化公运职工股全体股东委托，锦化氯碱职工代表大会将其代为持有和管理的锦化公运职工股按照原始股出资价格（即每 1 元股权按 1 元人民币的价格）协议转让给辽宁方大。本次交易完成后，辽宁方大成为锦化公运的唯一股东。

（三）公司股权结构

辽宁方大集团实业有限公司

100%

葫芦岛锦化公路运输有限公司

1、持股比例 5%以上的股东情况：

公司全资股东辽宁方大的相关情况，请见本文件“第五节交易对方情况”相关内容。

2、下属公司情况

锦化公运不存在控股的下属企业。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的条款

锦化公运的章程中不包括任何可能影响本次交易正常进行的条款，亦不存在

影响该资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产权属情况、对外担保和主要负债情况

1、主要资产及其权属情况

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截至 2010 年 11 月 30 日，锦化公运的主要资产负债情况如下：

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产合计	14,219,877.65	14,170,437.65	-49,440.00	-0.35
货币资金	1,003,906.22	1,003,906.22		0.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款	1,317,952.69	1,317,952.69		0.00
预付款项	187,325.01	137,885.01	-49,440.00	-26.39
应收利息
应收股利
其他应收款	11,433,597.75	11,433,597.75		0.00
存货	277,095.98	277,095.98		0.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
二、非流动资产合计	8,469,533.48	6,657,375.00	-1,812,158.48	-21.40
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	8,469,533.48	6,657,375.00	-1,812,158.48	(21.40)
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
三、资产总计	22,689,411.13	20,827,812.65	-1,861,598.48	-8.20
四、流动负债合计	13,217,242.35	13,217,242.35		0.00
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	3,442,300.92	3,442,300.92		0.00
预收款项	261,314.76	261,314.76		0.00
应付职工薪酬	484,831.66	484,831.66		0.00
应交税费	1,017,467.05	1,017,467.05		0.00
应付利息

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应付股利
其他应付款	8,011,327.96	8,011,327.96		0.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
五、非流动负债合计
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
六、负债总计	13,217,242.35	13,217,242.35		0.00
七、净资产（所有者权益）	9,472,168.78	7,610,570.30	-1,861,598.48	-19.65

其中，锦化公运有 24 辆运输车辆的行驶证载权利人尚未变更为锦化公运，该部分车辆详细情况如下：

车辆牌号	车辆名称及规格型号	购置日期	启用日期	备注

辽P03038	斯太尔重型罐式货车 WHC9460GRQ	2002-2-1	2002-2-1
辽P03219	斯太尔重型半挂牵引车 ZZ4322N2946F	2003-1-16	2003-1-16
辽P03220	斯太尔重型半挂牵引车 ZZ4322N2946F	2003-1-16	2003-1-16
辽P02407	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02419	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02421	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02406	五十铃大型专用载货车EX81K	1999-9-3	1999-9-3
辽P02731	五十铃罐式货式半挂EXZ81K	2000-12-13	2000-12-13
辽P87888	五十铃罐式货式半挂EXZ81K	2000-12-13	2000-12-13
	挖掘机EX200—2液压	1995-12-31	1995-12-31
	大型吊车NK—510—II50T	1999-1-9	1999-1-9
	大型其它专用车QY—16	1987-6-5	1987-6-5	报废利用
	大型其它专用车黄河QY—8	1986-8-1	1986-8-1	报废利用
	解放柴油车加长CA1091K2L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	解放双排（加长）CA1046L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	解放柴油车加长CA1091K2L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	解放双排（加长）CA1046L2	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	解放柴油车加长	1996-1-1	1996-1-1	报废利用

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车辆名称及规格型号	购置日期	启用日期	备注
解放货车1046L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
解放双排座CA1046L	1999-1-1	1999-1-1	报废利用
卡玛斯	1995-12-1	1995-12-1	报废利用

截至 2011 年 9 月 2 日，上述 9 辆带牌照车辆（辽 P03038、辽 P03219、辽

P03220、辽 P02407、辽 P02419、辽 P02421、辽 P02406、辽 P02731、辽 P87888）已完成过户；剩余 15 辆报废利用车辆的过户手续正在办理中。

对此，辽宁方大做出专项承诺：

“一、本公司将促使并配合锦化公运在本承诺函出具之日起 180 日内，将全部由锦化公运拥有所有权的车辆的登记车主名称变更为锦化公运，相关费用由本公司承担。

二、如因登记车主名称未及时办理变更而给锦化公运以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：车辆重置的费用；因车辆重置对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，则本公司针对该损失予以全额赔偿。

三、若本承诺出具之日起 180 日期满仍不能办理完毕相关变更手续，则本公司继续履行上述承诺。”

在此基础上，辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完毕的风险，本公司补充承诺如下：

“如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完毕，本公司将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之前，本公司赋予上市公司以无偿的优先使用权。

除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。” 2、主要资产抵押情况

截止本报告书签署日，锦化公运不存在资产抵押的情况。

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3、资金占用、对外担保情况

截至本报告书签署日，锦化公运不存在对外担保的情况。

截至 2010 年 11 月 30 日，除正常经营性往来以外，辽宁方大及其关联方对

于锦化公运的资金占用情况如下（单位：元）：

项目名称	关联方	2010年11月30日余额	形成原因
其他应收款	辽宁方大	9,263,290.87	资本性投入

该笔资本性投入已由辽宁方大于 2010 年 12 月 29 日投入到位。截至本报告书签署日，未形成新的资金占用情况。

4、主要负债情况

公司近三年主要负债情况如下表所示：

（单位：元）

项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
流动负债：
应付账款	2,567,275.41	3,101,898.06	3,442,300.92	3,201,917.81	3,772,700.59
预收款项	340,585.27	328,899.47	261,314.76	184,579.47	184,909.43
应付职工薪酬	777,821.08	539,222.92	484,831.66	4,470,365.28	4,928,816.00
应交税费	99,855.94	909,257.90	1,017,467.05	282,287.83	259,364.14
其他应付款	460,438.57	320,417.14	8,011,327.96	16,251,647.84	18,948,819.71
流动负债合计	4,245,976.27	5,253,695.49	13,217,242.35	24,390,798.23	28,094,609.87
非流动负债：
长期应付款				7,616,993.55	7,616,993.55
非流动负债合计				7,616,993.55	7,616,993.55
负债合计	4,245,976.27	5,253,695.49	13,217,242.35	32,007,791.78	35,711,603.42

其中，2010 年 11 月 30 日为本次交易基准日。

（五）近三年内资产评估、交易、增资及改制情况

1、2009 年 4 月，锦化公运注册资本由 3,000,000.00 元增加至 5,000,000.00

元。增资明细如下：

元。增资明细如下：
股东名称锦化集团锦化集团工会委员会	货币出资	实物出资
		1,040,000.00元
	60,000.00元	900,000.00元

其中，根据辽宁海馨资产评估有限责任公司出具的辽海馨评字（2009）第 021 号《资产评估报告》，实物出资部分明细状况如下：

股东名称锦化集团锦化集团工会委员会	实物出资	评估值
	运输车辆11辆	1,046,380.48元
	运输车辆6辆	924,725.00元

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葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具了葫永兴验字（2009）第 036 号《验资报告》。

注：锦化公运此次增资的 200 万元未实际到位；辽宁方大于 2010 年 11 月补足了此项出资，并于 2010 年 12 月 29 日到位。

2、2010 年 6 月，根据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第 00003 号民事裁定书（2010），锦化集团被裁定进入破产清算程序。根据辽宁华兴资产评估有限责任公司出具的辽华兴评报字（2010）第 47 号《破产清算资产评估报告书》，锦化集团资产评估值为 5,799.18 万元（账面价值 57,293.46 万元），其中锦化公运 52%的股权评估值为 0（账面价值 156 万元）。

3、2010 年 9 月，辽宁方大以 240 万元对价收购锦化公运其余 48%股权（受锦化公运职工股全体股东委托，锦化氯碱职工代表大会批准将其代为持有和管理的锦化公运职工股 240 万元按照原始股出资价格 240 万元即每 1 元股权按 1 元人民币的价格协议转让给辽宁方大）。

4、辽宁方大于 2010 年 11 月向锦化公运资本性投入 9,263,290.87 元。此笔投资已于 2010 年 12 月 29 日到位，其中 2,000,000.00 元补足实收资本，另外 7,263,290.87 元作为资本溢价，记入资本公积。

（六）最近三年来主营业务发展情况

锦化公运以公路运输业为主，兼营石化产品经销，汽配及加油站等业务。

锦化公运的主要客户为锦化氯碱，提供给锦化氯碱的运输服务在近三年内一直保持在 50%左右。历史上，因同为锦化集团的子公司，锦化公运在与锦化氯碱进行交易时，所采用的收费标准低于锦化公运对外的标准，此种状况导致锦化公运的营业毛利率被较大程度地压缩。2008 年开始出现亏损。

2007 年锦化公运营业收入为 149,801.34 元，净利润为 42,467.34 元；2008 年锦公路运营业收入为 26,344,791.76 元，净利润为-3,669,768.10 元；2009 年锦化公运营业收入为 19,401,480.83 元，净利润为-1,630,104.70 元；2010 年锦化公运营业收入为 29,980,193.39 元，净利润为 3,866,192.44 元。

（七）最近三年经审计的主要财务指标

最近三年锦化公运经审计的主要财务指标如下表所示：

（单位：元）

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
资产总计	15,537,026.81	14,707,506.74	22,689,411.13	28,332,119.72	33,666,036.06
负债总计	4,245,976.27	5,253,645.49	13,217,242.35	32,007,791.78	35,711,603.42
所有者权益	11,291,050.54	9,453,811.25	9,472,168.78	-3,675,672.06	-2,045,567.36
资产负债比	0.72	0.64	0.58	1.13	1.06
营业收入	18,884,442.83	29,980,193.39	27,406,824.40	19,401,480.83	26,344,791.76
利润总额	1,160,471.19	4,702,529.27	4,826,461.92	-1,630,104.70	-3,669,768.10
净利润	1,160,471.19	3,866,192.44	3,884,549.97	-1,630,104.70	-3,669,768.10
净资产收益率	0.21	0.41	0.41	不适用	不适用

其中，2010 年 11 月 30 日为本次交易基准日。

（八）主营业务情况

1、提供的主要服务

锦化公运主要提供相关许可允许范围内的普通货物公路运输和危险化学品公路运输。其中，承运的主要货物为环氧丙烷、二氯丙烷、氯化苯、液氯、工业废水、TDI、原盐、PVC 集装箱、大型工程设备等。

公司同时还经营加油、汽车维修等业务，此类业务主要为运输业务提供支持。 2、主要业务流程

锦化公运承担的货运委托的一般流程如下图：

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3、主要经营模式

（1）货运委托的获取

最近三年，锦化公运主要为锦化氯碱提供货运服务。

自 2009 年起，锦化公运也开始承担少量外部市场的运输委托。此类委托尚未形成规模，亦未形成固定客户。

（2）货运委托的履行

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委托合同生效后开始进入运输流程。具体运输流程请见参阅本报告书第六节 “二、葫芦岛锦化进出口有限公司”“（八）主营业务情况”“2、主要业务流程”部分。

（3）运输费的获取

对于来自锦化氯碱的货运委托，运输委托完成后，运输费以应收货款的形式入账，年底结清。

对于来自外部市场的货运委托，运输委托完成后，运输费按照合同规定的时间和方式支付。

4、业务销售情况

（1）收费标准

对于锦化氯碱的委托，执行锦化公运和锦化氯碱内部商议确定的运输价格，取费标准低于市场价格。目前仍照此办理。

对于来自外部市场的委托，运输费价格按照合同商定时合同执行价格确定。考虑到油价作为运输成本的重要部分，如在合同期内成品油价格上下浮动超过 5%，则合同执行价格以下述公式进行调整：

调整后运价=合同执行价格±合同执行价格26%成品油调整后价格/成品油调整前价格*100%

其中，26%为公路运输行业内普遍认定的油耗费占运输成本的比例；成品油调整前价格参考合同生效前 0 号柴油价格由双方协商确定。

运输过程中的全部保险费用由锦化公运负担。

（2）最近三年销售情况

锦化公运最近三年的销售情况如下表所示：

（单位：元）

				（单位：元）
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
主营业务收入	18,884,442.83	29,980,193.39	19,401,480.83	26,344,791.76
其他业务收入
合计	18,884,442.83	29,980,193.39	19,401,480.83	26,344,791.76

主营业务收入分客户统计如下表所示：

（单位：元）

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年份	客户名称	销售收入	占总销售收入的比例
2011年1-6月	方大锦化化工科技股份有限公司	10,838,976.26	57.40%
	江苏康泰氟化工有限公司	2,073,888.80	10.98%
	北京北化维普物流有限责任公司	962,800.80	5.10%
	辽宁北方锦化聚氨酯有限公司	801,593.63	4.24%
	山东泰丰矿业集团有限公司	718,206.80	3.80%
	合计	15,395,466.29	81.52%
2010年度	方大锦化化工科技股份有限公司	12,985,589.81	43.31%
	辽宁北方锦化聚氨酯公司	4,937,745.37	16.47%
	山东蓝星东大化工有限公司	1,629,329.40	5.43%
	山东泰丰矿业集团有限公司	772,813.60	2.58%
	德纳（南京）化工有限公司	684,677.80	2.28%
	合计	21,010,155.98	70.07%
2009年度	锦化集团氯碱股份有限公司	11,982,354.56	61.76%
	广州市东泰化工有限公司	388,029.62	2.00%
	江苏钟山化工有限公司	291,022.21	1.50%
	河北新朝阳化工厂	232,817.77	1.20%
	山东东大化学工业公司	232,817.77	1.20%
	合计	13,127,041.93	67.66%
2008年度	锦化集团氯碱股份有限公司	15,013,896.82	56.99%
	阳光物流公司	2,107,583.34	8.00%
	锦化化工（集团）有限责任公司	974,757.30	3.70%
	绍兴恒丰实业有限公司	711,309.38	2.70%
	河北新朝阳化工厂	421,516.67	1.60%
	合计	19,229,063.51	72.99%

5、行业准入及生产资质

作为从事危险化学品运输行业的锦化公运，锦化公运具有完备的经营资质，相关营业许可如下表：

证书名称	许可范围	证书编号	颁发时间	颁发单位	有效期
中华人民共和国道路运输经营许可证	道路货物运输：普通货运	辽交运管许可葫字 21140000 0180号	2009年7 月	葫芦岛市运输管理处	2013年7 月
中华人民共和国道路运输经营许可证	道路货物运输：危险货物运输（2类 1项、2类3项、3 类、6类1项、8 类、甲苯二异氰酸酯、氯气等）	辽交运管许可葫字 21140000 0181号	2009年5 月	葫芦岛市运输管理处	2013年9 月

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证书名称	许可范围	证书编号	颁发时间	颁发单位	有效期
中华人民共和国道路运输经营许可证	二类汽车维修经营（大型货车维修、小型车维修）	辽交运管许可葫字 21140000 0183号	2010年4 月	葫芦岛市运输管理处	2013年4 月
中华人民共和国危险化学品经营许可证	压缩气体和液化气体（乙烯、丙烯、氯乙烯、液化石油气）易然液体（环氧丙烷、氯化苯、二氯乙烷）、腐蚀品（氢氧化钠）	辽葫安经（乙）字（2010） 100008	2010年3 月	葫芦岛市安全生产监督管理局	2013年3 月

6、环境保护和安全生产

由于承运货品的特殊性质，锦化公运采取严密的措施保证在经营过程中不出现重大安全事故。公司制订了《岗位安全操作规程》、《消防安全管理制度》、《危险品装卸和运输管理制度》、《事故应急救援措施》。公司要求：

（1）车辆技术状况为一级，并且需要定期到车辆修理厂检查、维修和保养。

（2）运输货物的罐体要按时检测合格，出车前要认真检查各种证件是否齐

全。

（3）车辆要按规定进行停放，运输过程必须在押运员的监控下完成。驾驶员不得疲劳驾驶，并通过 GPS 掌握车辆动态。

（4）承运危险货物需严格按照要求办理通行证，并按照公安部门指定的路线、时间、速度进行行驶，并尽量避免城市人流高峰期及夜间、雨、雾与恶劣天气行驶。

锦化公运过去三年内未发生重特大安全事故。

7、质量控制

由于公路运输受天气、路况等不确定性因素影响较大，锦化公运没有设立致力于确保货物按时无损送达的相关规定。相应地，公司在接受货运委托并起草合同时会制定相应罚责，详细阐明货物未按时到达或者出现损坏时的赔偿办法，并严格执行。

（九）主要固定资产、无形资产及特许经营权评估情况生产设备：

（单位：元）

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设备名称	规格型号	账面价值		评估价值			增值率	增值原因说明
		账面原值	账面净值	评估原值	成新率	评估值净值
电脑		6,980.00	2,559.83				-100%
浴池太阳能热水器		29,700.00	13,860.00	200.00		200.00	-99%
高压汽泵		4,300.00	2,114.37				-100%
电焊机		6,720.00	3,360.00				-100%
风炮		3,270.00	1,636.77				-100%
环氧丙稀缸体改造		186,000.00	108,500.00				-100%
燃油泵试验台		9,000.00	2,700.00				-100%
划线平台	2.2m×1.2m× 0.1m铁质	8,165.00	816.50	7,480.00	0.19	1,421.00	74%	企业折旧年限小于评估经济寿命年限
曲轴磨床	MQ8260A	137,000.00	6,850.00	6,000.00		6,000.00	-12%
立式金钢石镗床	T716	36,800.00	1,840.00	47,670.00	0.15	7,151.00	289%	该设备现行市价上涨
铰压机	JY-50	36,800.00	1,840.00	11,230.00	0.15	1,685.00	-8%
立式衍磨机	M4251	217,200.00	21,720.00	168,250.00	0.15	25,238.00	16%	该设备企业折旧已经基本计提完毕，评估时考虑实际成新率
制动鼓车床	C9050	14,200.00	1,420.00	12,150.00	0.15	1,823.00	28%	该设备企业折旧已经基本计提完毕，评估时考虑实际成新率
空气压缩机	W0.97/12	5,147.00	1,029.40	5,530.00	0.69	3,816.00	271%	企业折旧年限小于评估经济寿命年限
电器试验台		3,950.00	592.50	200.00		200.00	-66%
普通车床	CA6140750 mm	48,000.00	9,600.00	51,600.00	0.15	7,740.00	-19%
硅整流器	GCA601230	11,026.00	3,307.80	81,320.00	0.15	12,198.00	269%	该设备企业折旧已经基本计提完毕，评估时考虑实际成新率
前轮定位仪		2,100.00	630.00				-84%
摇臂钻床	Z30,32×10/1	48,000.00	28,800.00	43,460.00	0.17	7,388.00	-74%
探伤仪		2,688.00	1,747.20				-100%
发动机检测仪	WFC-5Q	37,980.00	26,586.00	34,400.00	0.56	19,264.00	-28%
燃烧低压锅炉		31,815.00	25,452.00				-100%

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空气压缩机	5,147.00	514.70	250.00	250.00	-51%
轴承拉压器	8,049.00	804.90	400.00	400.00	-50%
发动机作业机	12,994.00	649.70	600.00	600.00	-8%
地沟机	8,300.00	830.00			-100%
地沟机	8,300.00	830.00			-100%
喷油泵试验台	78,000.00	3,900.00			-100%
加油机	8,288.00	2,486.40			-100%
机油分析仪	2,813.00	843.90			-100%
黄河吊 QY-8	77,000.00	15,400.00			-100%
海虹吊车 QY-8	77,000.00	15,400.00			-100%
海虹吊车 QY-8	77,000.00	15,400.00			-100%
拖拉机	400.00	400.00			-100%
波兰吊车	360,000.00	36,000.00			-100%
解放货车	400.00	400.00			-100%
解放货车	400.00	400.00			-100%
解放货车	400.00	400.00			-100%
解放货车	400.00	400.00			-100%
解放货车	400.00	400.00			-100%
东风货车	400.00	400.00			-100%
东风货车	400.00	400.00			-100%
东风货车	400.00	400.00			-100%
东风货车	400.00	400.00			-100%
东风货车	400.00	400.00			-100%
东风货车	400.00	400.00			-100%
解放货车	400.00	400.00			-100%
解放货车	400.00	400.00			-100%
解放货车	400.00	400.00			-100%
东风货车	400.00	400.00			-100%
沈阳客货车	400.00	400.00			-100%
沈阳客货车	400.00	400.00			-100%
沈阳客货车	400.00	400.00			-100%
天津	400.00	400.00			-100%
夏利轿车	400.00	400.00			-100%
农柴自卸车	400.00	400.00			-100%
农柴自卸车	400.00	400.00			-100%
农柴自卸车	400.00	400.00			-100%
标志汽车	400.00	400.00			-100%
解放汽车	339,581.72	1,180.00			-100%

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1,959,313. 合计 371,201.97 470,840.00 95,474.00 -74.28 72

机器设备整体评估减值，减值原因：①部分设备盘亏；②部分设备处于报废状态，故导致评估值减值。

部分机器设备原值减值，净值增值，原因：该部分机器设备市场价格下降，重置价格低于账面原值，但企业计提折旧年限小于评估经济使用寿命年限，造成评估增值。

电子设备：

（单位：元）

设备名称	规格型号	账面价值		评估价值			增值率
		账面原值	账面净值	评估原值	成新率	评估值净值
电脑	aceraf706	3,300.00	3,245.00	2,820.00	0.99	2,803	-14%
合计		3,300.00	3,245.00	2,820.00	0.99	2,803	-14%

电子设备减值较大，主要原因为：由于计算机更新换代较快，价格降幅大，故该类设备减值。

车辆：

（单位：元）

车辆牌号	车辆名称及规格型号	账面价值		评估价值			增值率	增值原因说明
		原值	净值	原值	成新率	净值
辽p-03032	斯太尔重型罐式货车WHC9460GRQ	300,000.00	20,333.74	268,450.00	0.15	40,268.00	98%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-03033	斯太尔重型罐式货车WHC9460GRQ	300,000.00	20,333.74	268,450.00	0.15	40,268.00	98%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-03038	斯太尔重型罐式货车WHC9460GRQ	300,000.00	20,161.42	268,450.00	0.15	40,268.00	100 %	企业折旧计提过快，评估时按实际成新率考虑
辽P-03039	斯太尔重型罐式货车WHC9460GRQ	300,000.00	20,161.42	268,450.00	0.15	40,268.00	100 %	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-03537	斯太尔重型半挂牵引车ZZ424M3236F	336,420.00	62,609.59	301,350.00	0.15	45,203.00	-28%

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

车辆牌号	车辆名称及规格型号	账面价值		评估价值			增值率	增值原因说明
		原值	净值	原值	成新率	净值
辽P-03700	斯太尔重型半挂牵引车ZZ424M3236F	336,420.00	62,609.59	301,350.00	0.15	45,203.00	-28%
辽P-03219	斯太尔重型半挂牵引车ZZ4322N2946F	325,870.00	39,682.12	393,490.00	0.15	59,024.00	49%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-03220	斯太尔重型半挂牵引车ZZ4322N2946F	325,870.00	39,682.12	393,490.00	0.15	59,024.00	49%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-82828	斯太尔重型半挂牵引车ZZ4192LM351	325,870.00	103,323.25	268,450.00	0.15	40,268.00	-61%
辽P-05193	解放牌重型半挂牵 CA4252P21K2T1A	274,081.00	82,022.07	244,940.00	0.15	36,741.00	-55%
辽P-05361	解放牌重型半挂牵 CA4252P21K2T1A	274,081.00	82,022.07	244,940.00	0.15	36,741.00	-55%
辽P-05367	解放牌重型半挂牵 CA4252P21K2T1A	274,081.00	82,022.07	244,940.00	0.15	36,741.00	-55%
辽P-05396	解放牌重型半挂牵 CA4252P21K2T1A	274,081.00	82,022.07	244,940.00	0.15	36,741.00	-55%
辽P-05428	解放牌重型半挂牵 CA4252P21K2T1A	274,081.00	82,022.07	244,940.00	0.15	36,741.00	-55%
辽P-06059	解放牌重型半挂牵引 CA4252P21K2T1A	274,654.00	92,763.54	244,940.00	0.30	73,482.00	-21%
辽P-05970	解放牌重型半挂牵引 CA4252P21K2T1A	274,654.00	92,763.54	244,940.00	0.28	68,583.00	-26%
辽P-0186挂	重型罐式半挂车建成JC9431GYQ	250,900.00	50,008.54	238,360.00	0.35	83,426.00	67%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0188挂	重型罐式半挂车建成JC9431GYQ	250,900.00	50,008.54	238,360.00	0.35	83,426.00	67%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0256挂	丑小鸭重型普通半挂车ZD9401XXY	111,803.00	25,495.18	113,320.00	0.40	45,328.00	78%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0216挂	丑小鸭重型普通半挂车ZD9401XXY	111,803.00	25,816.28	113,320.00	0.40	45,328.00	76%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0210挂	丑小鸭重型箱式半挂车ZD9401XXY	111,803.00	25,816.28	113,320.00	0.40	45,328.00	76%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

车辆牌号	车辆名称及规格型号	账面价值		评估价值			增值率	增值原因说明
		原值	净值	原值	成新率	净值
辽P-0292挂	重型罐式半挂车蓬翔SDG9401GYY	150,338.00	36,873.19	136,820.00	0.43	58,833.00	60%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0316挂	重型罐式半挂车蓬翔SDG9401GYY	150,338.00	36,873.19	136,820.00	0.43	58,833.00	60%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0328挂	重型罐式半挂车蓬翔SDG9401GYY	150,338.00	36,873.19	136,820.00	0.43	58,833.00	60%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0329挂	重型罐式半挂车蓬翔SDG9401GYY	150,338.00	36,873.19	136,820.00	0.43	58,833.00	60%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0320挂	重型罐式半挂车蓬翔SDG9401GYY	150,338.00	40,154.65	136,820.00	0.47	64,305.00	60%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0371挂	重型罐式半挂车蓬翔SDG9401GYY	150,338.00	40,154.65	136,820.00	0.47	64,305.00	60%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0385挂	重型罐式半挂车蓬翔SDG9401GYY	150,338.00	40,154.65	136,820.00	0.47	64,305.00	60%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0451挂	重型罐式半挂车蓬翔SDG9401GYY	138,500.00	40,254.49	136,820.00	0.51	69,778.00	73%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0453挂	重型罐式半挂车蓬翔SDG9401GYY	138,500.00	40,254.49	136,820.00	0.51	69,778.00	73%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0488挂	重型罐式半挂车蓬翔SDG9401GYY	130,799.00	39,593.98	136,820.00	0.53	72,515.00	83%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0448挂	重型罐式半挂车蓬翔SDG9401GYY	130,799.00	39,593.98	136,820.00	0.53	72,515.00	83%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0391挂	重型罐式半挂车蓬翔SDG9401GYY	130,799.00	39,593.98	136,820.00	0.53	72,515.00	83%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0403挂	重型罐式半挂车蓬翔SDG9401GYY	150,338.00	40,154.65	136,820.00	0.47	64,305.00	60%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0436挂	陆王重型厢式半挂车	101,980.00	31,163.10	113,320.00	0.53	60,060.00	93%	企业折旧计提过快，评估时考

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

车辆牌号	车辆名称及规格型号	账面价值		评估价值			增值率	增值原因说明
		原值	净值	原值	成新率	净值
								虑实际成新率
辽P-0470挂	陆王重型厢式半挂车	101,980.00	31,163.10	113,320.00	0.53	60,060.00	93%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0462挂	昌骅牌重型罐式半挂车	116,145.00	36,892.64	113,320.00	0.55	62,326.00	69%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0699挂	斯太尔重型罐式半挂车	151,013.00	51,784.85	136,820.00	0.60	82,092.00	59%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0700挂	斯太尔重型罐式半挂车	151,013.00	51,784.85	136,820.00	0.60	82,092.00	59%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0596挂	通华牌重型平板半挂车	93,982.00	32,227.98	89,820.00	0.60	53,892.00	67%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-02897	解放重型普通货车	127,600.00	1,905.63	8,000.00		8,000.00	320 %	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-03310	解放重型普通货车	224,400.00	29,259.22	122,720.00	0.23	28,226.00	-4%
辽P-04019	斯达-斯太尔重型自卸货车 ZZ3292L3846	269,600.00	46,655.64	249,650.00	0.13	31,206.00	-33%
辽P-04551	斯达-斯太尔重型自卸货车 ZZ3292L3846	275,108.40	62,418.74	249,650.00	0.25	62,413.00	0%
辽P-05102	五岳重型自卸货车 TAZ3250D	267,300.00	153,536.99	80,000.00		80,000.00	-48%
辽P-11562	小型普通货车五菱 LZW6371	51,232.00	10,299.67	6,600.00		6,600.00	-36%
辽P-0621挂	昌骅牌重型罐式半挂车HCH9402GYY	122,927.00	42,859.79	92,640.00	0.61	56,510.00	32%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0633挂	通华牌重型平板半挂车THT9401TJZP	93,811.00	32,492.65	85,120.00	0.60	51,072.00	57%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0305挂	神行重型罐式半挂车YGB9420GYY	166,000.00	63,312.61	155,630.00	0.66	102,716.00	62%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-06509	欧曼牌重型自卸货车BJ3251DL	240,502.00	90,760.76	210,720.00	0.33	69,538.00	-23%

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车辆牌号	车辆名称及规格型号	账面价值		评估价值			增值率	增值原因说明
		原值	净值	原值	成新率	净值
	PJB-1
辽P-06522	欧曼牌重型自卸货车BJ3251DL PJB-1	240,502.00	90,760.76	210,720.00	0.33	69,538.00	-23%
辽P-02407	五十铃重型罐式货车EX81K	935,000.00	366,277.34	827,850.00	0.15	124,178.00	-66%
辽P-02419	五十铃重型罐式货车EX81K	935,000.00	366,277.34	827,850.00	0.15	124,178.00	-66%
辽P-02421	五十铃重型罐式货车EX81K	935,000.00	366,277.34	827,850.00	0.15	124,178.00	-66%
辽P-02406	五十铃大型专用载货车EX81K	935,000.00	26,853.18	22,000.00		22,000.00	-18%
辽P-02731	五十铃罐式货式半挂车EXZ81K	1,010,000.0 0	17,404.31	32,000.00		32,000.00	84%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-87888	五十铃罐式货式半挂车EXZ81K	1,010,000.0 0	17,404.31	32,000.00		32,000.00	84%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
丙烯罐A	Q98-1148立	180,000.00	17,490.47	207,340.00	0.5	10,367.00	-41%
丙烯罐B	Q98-1248立	180,000.00	17,490.47	207,340.00	0.5	10,367.00	-41%
丙烯罐C	Q98-1348立	180,000.00	17,490.47	207,340.00	0.5	10,367.00	-41%
丙烯罐D	Q98-1448立	180,000.00	17,490.47	207,340.00	0.5	10,367.00	-41%
辽P-02204	奔弛大型专用载货车ND4260SA	70,000.00	6,801.85
辽P-02214	奔弛大型专用载货车ND4260SA	70,000.00	6,801.85
	铲车XG953	70,000.00	6,801.85
	推土机红旗 T150B-C	70,000.00	6,801.85
	铲车2L50	600,000.00	17,231.99	6,000.00		6,000.00
	铲车2L50	600,000.00	17,231.99	6,000.00		6,000.00
	挖掘机225LC-7	265,000.00	81,283.28	160,330.00	0.74	118,644.00	46%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
	挖掘机EX200-2液压	296,000.00	88,241.55	137,760.00	0.73	100,565.00	14%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
	大型吊车 NK-510-II50T	343,600.00	98,681.84	263,750.00	0.39	102,863.00	4%
	大型其它专用车	255,000.00	73,235.94	263,750.00	0.21	55,388.00	-24%

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车辆牌号	车辆名称及规格型号	账面价值		评估价值			增值率	增值原因说明
		原值	净值	原值	成新率	净值
	QY-16
	大型其它专用车黄河QY-8	720,000.00	206,783.83	517,590.00	0.74	383,017.00	85%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-01825	解放柴油车加长 CA1091K2L2	620,000.00	178,063.85	362,470.00	0.17	61,620.00	-65%
辽P-02606	解放双排（加长） CA1046L2	390,400.00	112,122.79	357,760.00	0.34	121,638.00	8%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-01848	解放柴油车加长 CA1091K2L2	250,000.00	143,599.88	6,000.00		6,000.00	-96%
	太脱拉自卸车	77,000.00	,228.76	6,000.00		6,000.00	-86%
	太脱拉自卸车	77,000.00	44,228.76	6,000.00		6,000.00	-86%
	太脱拉自卸车	59,400.00	34,119.33	6,000.00		6,000.00	-82%
辽P-03374	解放双排（加长） CA1046L2	82,950.00	47,646.44	6,000.00		6,000.00	-87%
辽P-01653	解放柴油车加长	250,000.00	143,599.88	6,000.00		6,000.00	-96%
辽P-02071	解放货车1046L2	250,000.00	143,599.88	6,000.00		6,000.00	-96%
辽P-11031	解放双排座 CA1046L	250,000.00	143,599.88	6,000.00		6,000.00	-96%
辽P-06649	解放牌重型自卸货车 CA3312P2K2T4A1	59,400.00	34,119.33	6,000.00		6,000.00	-82%
辽P-06650	解放牌重型自卸货车 CA3312P2K2T4A1	82,950.00	47,646.44	6,000.00		6,000.00	-87%
辽P-06657	解放牌重型自卸货车 CA3312P2K2T4A1	59,400.00	34,119.33	6,000.00		6,000.00	-82%
辽P-08517	雅阁HG7240	59,400.00	34,119.33	6,000.00		6,000.00	-82%
辽P-08512	雅阁HG7240	282,600.00	112,653.76	261,870.00	0.25	65,468.00	-42%
辽P-08513	雅阁HG7240	282,600.00	112,653.76	261,870.00	0.25	65,468.00	-42%
辽P-08515	雅阁HG7240	282,600.00	112,653.76	261,870.00	0.25	65,468.00	-42%
	农用柴油翻斗	250,526.00	82,383.90	228,450.00	0.66	150,777.00	83%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
	卡玛斯	250,526.00	82,383.90	228,450.00	0.66	150,777.00	83%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-0548挂	通华牌重型平板半	250,526.00	82,383.90	228,450.00	0.66	150,777.00	83%	企业折旧计提

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车辆牌号	车辆名称及规格型号	账面价值		评估价值			增值率	增值原因说明
		原值	净值	原值	成新率	净值
	挂车THT9370TJZ							过快，评估时考虑实际成新率
	玻璃钢罐5T	250,526.00	82,383.90	228,450.00	0.66	150,777.00	83%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
	尼桑	78,000.00	29,883.71	66,670.00	0.67	44,669.00	49%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
	尼桑	140,000.00	4,020.80	6,000.00		6,000.00	49%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-07363	重型自卸货车解放牌 CA3312P2K2T4A1	75,833.00	30,621.58	71,010.00	0.70	49,707.00	62%	企业折旧计提过快，评估时考虑实际成新率
辽P-04068	重型自卸货车福田牌BJ3313DMPJC-S	14,400.00	11,520.00	500.00		500.00	-96%
辽P-08436	重型半挂牵引车解放 CA4252P21K2T1A3 E	400,000.00	11,487.99	6,000.00		6,000.00	-48%
辽P-0368挂	重型式半挂车邢牛牌XCG9401GYY	400,000.00	11,487.99	6,000.00		6,000.00	-48%
辽P-1586挂	集装箱半挂车通华 THT9370TJZ01	390,552.00	294,085.66	261,870.00	0.38	99,511.00	-66%
	玻璃钢罐5T	373,451.00	342,454.57	402,120.00	0.83	333,760.00	-3%
辽P-06042	重型半挂牵引车解放CA4146P11K2	287,699.00	263,819.98	270,330.00	0.80	216,264.00	-18%
辽P-0436挂	重型厢式半挂车大厢陆王ZD9402XXY	44,000.00	42,900.00	41,870.00	0.98	41,033.00	-4%
辽P-09018	平头柴油半挂牵引车解放牌 CA4252P21K2T1A3 E	104,205.00	96,389.63	14,600.00	0.93	13,578.00	-86%
辽P-1736挂	沥青保温运输半挂车江淮杨天牌 CXQ9400 GLYBW	17,000.00	16,881.00	17,000.00	0.85	14,530.00	-14%
辽P-0686挂	重型式半挂车邢牛牌XCG9401GYY	199,631.00	197,834.32	207,340.00	0.85	176,239.00	-11%
辽P-0265挂	重型式半挂车邢牛牌XCG9402GYY	46,000.00	45,540.00	20,000.00		20,000.00	-56%

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车辆牌号	车辆名称及规格型号	账面价值		评估价值			增值率
		原值	净值	原值	成新率	净值
	玻璃钢罐5T	266,000.00	257,222.00	240,240.00	0.85	204,204.00	-21%
合计		27,593,325. 40	8,095,086. 51	18,242,740 .00		6,559,098. 00	-18.9 7%

车辆评估值整体减值，主要原因为：①车辆市场价格下降，重置价格低于账

面原值；②部分车辆行驶里程和使用年限接近或高于规定行使用里程和使用年限，造成评估净值减值。

部分车辆评估原值减值、净值增值，原因在于：该部分车辆市场价格下降，重置价格低于账面原值，但企业计提折旧年限小于评估经济使用寿命年限，造成评估增值。

注：锦化公运本次评估范围内的部分车辆行驶证登记权利人尚未变更为锦化公运。该部分车辆详细情况如下：

车辆牌号	车辆名称及规格型号	购置日期	启用日期	备注

辽P03038	斯太尔重型罐式货车WHC9460GRQ	2002-2-1	2002-2-1
辽P03219	斯太尔重型半挂牵引车ZZ4322N2946F	2003-1-16	2003-1-16
辽P03220	斯太尔重型半挂牵引车ZZ4322N2946F	2003-1-16	2003-1-16
辽P02407	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02419	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02421	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02406	五十铃大型专用载货车EX81K	1999-9-3	1999-9-3
辽P02731	五十铃罐式货式半挂EXZ81K	2000-12-13	2000-12-13
辽P87888	五十铃罐式货式半挂EXZ81K	2000-12-13	2000-12-13
	挖掘机EX200—2液压	1995-12-31	1995-12-31
	大型吊车NK—510—II50T	1999-1-9	1999-1-9
	大型其它专用车QY—16	1987-6-5	1987-6-5	报废利用
	大型其它专用车黄河QY—8	1986-8-1	1986-8-1	报废利用
	解放柴油车加长CA1091K2L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	解放双排（加长）CA1046L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	解放柴油车加长CA1091K2L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	解放双排（加长）CA1046L2	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	解放柴油车加长	1996-1-1	1996-1-1	报废利用

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车辆名称及规格型号	购置日期	启用日期	备注
解放货车1046L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
解放双排座CA1046L	1999-1-1	1999-1-1	报废利用
卡玛斯	1995-12-1	1995-12-1	报废利用

截至 2011 年 9 月 2 日，上述 9 辆带牌照车辆（辽 P03038、辽 P03219、辽 P03220、辽

P02407、辽 P02419、辽 P02421、辽 P02406、辽 P02731、辽 P87888）已完成过户；剩余 15 辆报废利用车辆的产权变更手续正在办理中。

辽宁方大于 2011 年 3 月 9 日出具专项承诺：

“本公司作为葫芦岛锦化公路运输有限公司（简称“锦化公运”）的股东，就锦化公运拥
有产权的部分车辆未办理登记车主更名事宜承诺如下：

一、本公司将促使并配合锦化公运在本承诺函出具之日起 180 日内，将全部由锦化公运拥有所有权的车辆的登记车主名称变更为锦化公运，相关费用由本公司承担。

三、若本承诺出具之日起 180 日期满仍不能办理完毕相关变更手续，则本公司继续履行上述承诺。”

在此基础上，辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完毕的风险，
本公司补充承诺如下：

“如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完毕，本公司将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。”

“对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之前，本公
司赋予上市公司以无偿的优先使用权。

除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。”

（十）评估方法和结果

本次评估基准日为 2010 年 11 月 30 日。

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中和资产评估公司于 2010 年 12 月 30 日出具了中和评报字（2010）第 V1247-2

号《资产评估报告书》，对锦化公运进行了资产评估。

评估方法和评估结果如下。

1、评估方法

本次评估采用成本法和收益法。

2、评估结果

在评估基准日 2010 年 11 月 30 日，持续使用前提下，经成本法评估，葫芦岛锦化公路运输有限公司总资产账面价值为 2,268.94 万元，评估价值为 2,082.78 万元，减值额为 186.16 万元，减值率为 8.20%；总负债账面价值为 1,321.72 万元，评估价值为 1,321.72 万元，无增减值变化；股东权益账面价值为 947.22 万元，评估价值为 761.06 万元，减值额为 186.16 万元，减值率为 19.65%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

（单位：元）

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产合计	14,219,877.65	14,170,437.65	-49,440.00	-0.35
货币资金	1,003,906.22	1,003,906.22		0.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款	1,317,952.69	1,317,952.69		0.00
预付款项	187,325.01	137,885.01	-49,440.00	-26.39
应收利息
应收股利
其他应收款	11,433,597.75	11,433,597.75		0.00
存货	277,095.98	277,095.98		0.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
二、非流动资产合计	8,469,533.48	6,657,375.00	-1,812,158.48	-21.40
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	8,469,533.48	6,657,375.00	-1,812,158.48	(21.40)
在建工程
工程物资

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科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
三、资产总计	22,689,411.13	20,827,812.65	-1,861,598.48	-8.20
四、流动负债合计	13,217,242.35	13,217,242.35		0.00
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	3,442,300.92	3,442,300.92		0.00
预收款项	261,314.76	261,314.76		0.00
应付职工薪酬	484,831.66	484,831.66		0.00
应交税费	1,017,467.05	1,017,467.05		0.00
应付利息
应付股利
其他应付款	8,011,327.96	8,011,327.96		0.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
五、非流动负债合计
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
六、负债总计	13,217,242.35	13,217,242.35		0.00
七、净资产（所有者权益）	9,472,168.78	7,610,570.30	-1,861,598.48	-19.65

经采用收益法评估，葫芦岛锦化公路运输有限公司净资产（股东权益）评估价值为 800 万元，增值额为-147.22 万元，增值率为-15.54%。

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成本法评估净资产价值为 761.06 万元，收益法评估净资产价值为 800 万元，两者相差 38.94 万元，差异率为 5.12%，由于公路运输行业波动较大，且收益法结果与采用成本法评估结果差异不大，评估机构采用成本法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即本次评估锦化公运 100%股权的评估值为 761.06 万元。

针对评估值相对于账面值减值 19.65%的情况，审计机构天职国际于 2010 年 12 月 30 日出具了《关于方大锦化化工科技股份有限公司资产重组相关事项的说明》，认为锦化公运的资产减值准备计提充分，财务报告公允反映了公司的财务状况。

2010 年 6 月，锦化集团被裁定进入破产清算程序。根据辽宁华兴资产评估有限责任公司出具的辽华兴评报字（2010）第 47 号《破产清算资产评估报告书》，锦化集团所持有的锦化公运 52%的股权评估值为 0（账面价值 156 万元）。

2010 年 9 月，辽宁方大以 240 万元对价收购锦化公运其余 48%股权（受锦化公运职工股全体股东委托，锦化氯碱职工代表大会批准将其代为持有和管理的锦化公运职工股 240 万元按照原始股出资价格 240 万元即每 1 元股权按 1 元人民币的价格协议转让给辽宁方大。）以此收购价格推算，当时锦化公运的市场价值为 500 万元。

本次评估结果 761.06 万元与 2010 年 6 月评估结果 0 元及收购 48%股权的对价所反映的锦化公运 100%股权当时的市场价值 500 万元之间存在较大差异，原因为：

①辽宁方大于 2010 年 11 月对锦化公运增加资本性投入 9,263,290.87 元，该笔投资于 2010 年 12 月 29 日到账。其中 2,000,000.00 元用于补足实收资本，另外 7,263,290.87 元作为资本溢价，记入资本公积。如考虑此项增加资本性投资的因素，则本次评估的锦化公运 100%股权价值与 2010 年 6 月评估结果及收购 48% 股权的对价所反映的锦化公运 100%股权当时的市场价值 500 万元相比，均为折价。

②资产质量改善、获得持续发展能力之后，锦化公运的企业价值得到自然提升。

辽宁方大收购后追加的资本性投入充实了锦化公运的注册资本，消化、解决了锦化公运的历史负担，改善了财务状况，提高了资产质量，为锦化公运的正常运营提供了保障，从而使其具备了轻装上阵、可持续发展的能力，因此，锦化进 83

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出口公司自身价值自然得到提升。

③两次评估的假设前提不一致

辽宁方大收购锦化公运 52%股权时的评估以企业破产清算为假设前提，主要是为能够快速实现资产的变现为目的，为破产清算资产价值提供参考依据。本次标的资产的评估是以持续经营为评估假设前提的，主要是为拟收购标的资产为目的，为股权收购事宜提供价值参考依据。由于清算假设假定被评估资产处于被迫出售或快速变现条件下，被评估资产的评估值通常要显著低于在持续经营前提下同样资产的评估值。

三、葫芦岛锦化进出口有限公司

一 ( )公司基本情况

企业名称：葫芦岛锦化进出口有限公司企业性质：民营企业

注册地：葫芦岛市连山区化工街主要办公地点：葫芦岛市连山区化工街法定代表人：王铁山注册资本：人民币 49,964,298.00 元成立日期：2002 年 4 月 16 日

税务登记证号码：葫高国税税字 211402736742613 号

葫地税直税字 211402123713270 号

经营范围：本厂（指上市公司）产品及相关技术的出口业务，本厂生产所需原料设备及技术的进口业务及本厂的补偿贸易，来料加工业务，石油制品（不含成品油）、化工产品批发（无储存。仅限经营丙烯腈、甲苯-2,4-二异氰酸酯（TDI）、压缩气体和液化气体、易燃液体、腐蚀品《危险化学品经营许可证》有效期至 2011 年 12 月 22 日）；五金交电、建筑材料、钢材、电器机械及器材、橡胶制品；进出口经营代理服务（法律、法规允许的范围内经营）。

（二）公司历史沿革

锦化进出口的前身是锦西化工总厂进出口公司，是锦化集团直属二级单位。 2001 年 10 月，锦化集团第一届董事会第九次会议决定将锦西化工总厂进出口公司改制为葫芦岛锦化进出口有限公司。锦化进出口为锦化集团的全资子公

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司，注册资本人民币 500,000.00 元。根据葫芦岛渤海会计师事务所于 2002 年 3 月出具的资产评估报告书，锦化集团作为实物投资的房屋采用市场法评估价值为人民币 907,200.00 元，超出锦化进出口章程规定的注册资本的数额转入资本公积。为此，2002 年 3 月，葫芦岛渤海会计师事务所出具了葫渤海验字（2002） 29 号《验资报告》。

2003 年 5 月，锦化集团变更出资方式，将在锦化集团全部实物投资转为现金投资。为此，葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司出具了葫海信验字（2003）第 101 号《验资报告》

2004 年 3 月，锦化集团对锦化进出口增资，公司注册资本变更为 1,000,000.00 元，锦化集团以货币方式出资人民币 1,000,000.00 元，持股比例 100%。为此，葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司出具了葫海信变更验字（2004）第 15 号《验资报告》。

2007 年 3 月，锦化集团董事会决定以所持有的葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司 61.08%的股权，按照账面价值人民币 48,964,298.72 元对锦化进出口增资。增资后，锦化进出口注册资本变更为人民币 49,964,298.72 元。为此，辽宁金信会计师事务所有限公司出具了辽金信验字（2007）第 11 号验资报告。

2007 年 10 月，锦化集团和葫芦岛华天实业有限公司签订股权转让协议，锦化集团将所持有的锦化进出口 100%的股权以人民币 70,000,000.00 元的价格转让给华天实业。交易完成后，华天实业成为锦化进出口的全资股东。此项交易获得了葫芦岛市国资委葫国资（2007）42 号文件《关于同意锦化化工（集团）股权转让的批复》的确认。

2008 年 12 月，华天实业向葫芦岛市国资委提出葫华天（2008）32 号《关于股权无偿划拨的请示》，申请将华天实业所持有的锦化进出口 100%的股权全部划拨给锦化集团。葫芦岛国资委作出葫国资（2009）2 号《关于同意股权无偿划拨的批复》对上述事项予以批复确认。

2010 年 6 月，根据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第 00003 号民事裁定书（2010），锦化集团被裁定进入破产清算程序。同时，根据葫芦岛市中级人民法院民事裁定书（2010）葫民二破字第 00003-2 号，辽宁方大通过竞拍购得锦化集团价值人民币 233,000,000.00 元的有形资产及长期股权投资，其中包括其所持

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有的锦化进出口 100%的股权。上述交易完成后，辽宁方大成为锦化进出口的全资股东。

（三）公司股权结构

辽宁方大集团实业有限公司 100% 葫芦岛锦化进出口有限公司

1、持股比例 5%以上的股东情况：

公司全资股东辽宁方大的相关情况，请见本文件“第五节交易对方情况”相关

内容。

2、下属公司情况

锦化进出口下属 1 家控股公司，概况如下：

公司名称	主营业务	注册资本	持股比例
葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司	石油制品、化工产品、化学原料的中转、储运	人民币80,000,000.00 元	61.08%

锦晖储运剩余股权由辽宁同益投资有限公司（注册地：英属维尔京群岛）

持有。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的条款

锦化进出口的章程中不包括任何可能影响本次交易正常进行的条款，亦不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产及负债情况

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产合计	41,444,973.07	42,309,915.58	864,942.51	2.09
货币资金	23,343,551.87	23,343,551.87		0.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款	59,850.00	63,000.00	3,150.00	5.26
预付款项	434,800.35	434,800.35		0.00
应收利息
应收股利	1,232,713.20	1,232,713.20		0.00
其他应收款	16,374,057.65	17,235,850.16	861,792.51	5.26
存货

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科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
二、非流动资产合计	48,771,822.10	26,826,225.16	-21,945,596.94	-45.00
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	48,678,936.15	26,671,251.16	-22,007,684.99	-45.21
投资性房地产
固定资产	92,885.95	154,974.00	62,088.05	66.84
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
三、资产总计	90,216,795.17	69,136,140.74	-21,080,654.43	-23.37
四、流动负债合计	23,666,901.26	23,666,901.26		0.00
短期借款	20,000,000.00	20,000,000.00		0.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	0.00	0.00		0.00
预收款项	910,393.98	910,393.98		0.00
应付职工薪酬
应交税费	132,536.54	132,536.54		0.00
应付利息	1,447,127.24	1,447,127.24		0.00
应付股利
其他应付款	1,176,843.50	1,176,843.50		0.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
五、非流动负债合计
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
递延所得税负债
其他非流动负债
六、负债总计	23,666,901.26	23,666,901.26		0.00
七、净资产	66,549,893.91	45,469,239.48	-21,080,654.43	-31.68

2、主要资产抵押情况

截止本报告书签署日，锦化进出口不存在资产抵押的情况。

锦化进出口的子公司锦晖储运曾于 2009 年 5 月 25 日以其财产为锦化化工（集团）有限责任公司向葫芦岛市连山金信小额贷款有限责任公司借款提供担保并办理动产抵押手续，上述动产抵押已于 2010 年 12 月 30 日办理注销手续。德恒律所亦对上述担保及动产抵押的解除出具意见予以确认。

3、资金占用、对外担保情况

截止本报告书签署日，锦化进出口不存在对外担保的情况。

截至 2010 年 11 月 30 日，除正常经营性往来以外，辽宁方大及其关联方对

于锦化进出口的资金占用情况如下（单位：元）：

项目名称	关联方	2010年11月30日余额	形成原因
其他应收款	辽宁方大	17,235,850.16	资本性投入

该笔资本性投入辽宁方大已于 2010 年 12 月 30 日前全部支付到位，其中：2010 年 12 月 22 日支付 1,630.60 万元，2010 年 12 月 29 日支付 92.99 万元。截至本报告书签署日，未形成新的资金占用情况。

4、主要负债情况

公司近三年主要负债情况如下表所示：

（单位：元）

项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
流动负债：
短期借款			20,000,000.00	20,000,000.00
应付账款	28,044,880.48			86,909.44
预收款项	2,577,023.93	1,059,269.66	1,043,642.24	535,467.90	519,132.05
应付职工薪酬	858,217.55	739,531.73	887,414.70	955,529.98	619,766.47
应交税费	-1,841,232.35	1,361,023.88	1,264,725.72	868,870.46	732,470.78
应付利息			1,447,127.24
应付股利	2,794,585.59	2,794,585.59	2,804,585.59	2,781,433.10	5,526,218.23
其他应付款	22,199,732.38	22,729,733.93	39,694,995.88	24,419,955.31	6,949,188.51
流动负债合计	54,633,207.58	28,684,144.79	67,142,491.37	49,648,166.19	14,346,776.04
负债合计	54,633,207.58	28,684,144.79	67,142,491.37	49,648,166.19	14,346,776.04

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其中，2010 年 11 月 30 日为本次交易基准日。

（五）近三年内资产评估、交易、增资及改制情况

1、2010 年 6 月，根据辽宁省葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第 00003 号民事裁定书（2010），锦化集团被裁定进入破产清算程序。根据辽宁华兴资产评估有限责任公司出具的辽华兴评报字（2010）第 47 号《破产清算资产评估报告书》，锦化集团资产评估值为 5,799.18 万元（账面价值 57,293.46 万元），其中锦化进出口的 100%股权评估值为 1,117.62 万元（账面价值 7,000 万元）。

2、经股东会决议，辽宁方大于 2010 年 11 月对锦化进出口增加资本性投入 3,868.24 万元，投入方式及到位时间明细如下：

2010 年 11 月 30 日，到位 2,144.65 万元，由辽宁方大通过其全资子公司辽宁方大集团国贸有限公司代为支付；

2010 年 12 月 22 日，到位 1,630.60 万元，辽宁方大将该笔现金直接划给锦化进出口的控股子公司锦晖储运用于归还担保债务，并作为锦晖储运向锦化进出口的借款；按照辽宁方大、锦化进出口及锦晖储运签订的三方协议，锦晖储运在一年借款期限到期后向锦化进出口付清本息；

2010 年 12 月 28 日，到位 92.98 万元，辽宁方大将现金划至锦化进出口账户。（六）最近三年来主营业务发展情况

锦化进出口以经营有机化工产品为主，其主要产品有烧碱、聚氯乙烯、三氯乙烯、环氧丙烷、聚醚、环乙酮、丙二醇、氯化苯、盐酸等 30 余种产品并兼营机械加工，产品运输等。

过去三年公司进出口业务主要交易方是锦化氯碱，业务包括为锦化氯碱进口生产所需的原料及零配件，以及将锦化氯碱生产的成品出口往海外。作为锦化集团的全资子公司，锦化进出口在与锦化氯碱进行交易时，其交易价格会受到来自于锦化集团的实质性影响。因此过去三年内锦化进出口的营业成本一直处于较高的状态，对于外部冲击的吸纳能力很小。2008 年由于受到国际金融危机的冲击，锦化进出口开始出现亏损。

2007 年锦化进出口营业收入 19,991,636.73 元，净利润为 1,030,361.97 元； 2008 年锦化进出口营业收入 19,161,857.95 元，净利润为-145,030.18 元；2009 年锦化进出口营业收入 69,694,152.67 元，净利润为-3,089,640.71 元；2010 年锦化

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进出口实现营业收入 66,227,503.60 元，净利润-57,436,038.48 元。

（七）最近三年经审计的主要财务指标

最近三年锦化进出口经审计的主要财务指标如下表所示：

（单位：万元）

	2011.6.30	2011.6.30	2010.12.31	2010.12.31	2010.11.30	2010.11.30	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
资产总计	11,743.56	9,634.42	8,697.11	6,817.16	12,435.30	9,021.67	12,675.48	7,049.89	9,454.30	5,231.22
负债总计	5,463.32	2,744.98	2,868.41	91.20	6,714.24	2,366.69	4,964.81	2,242.24	1,434.67	261.43
归属母公司的所有者权益	4,622.75		4,283.33		4,189.95		4,686.29		4,938.04
所有者权益	6,280.23	6,889.44	5,828.70	6,717.16	5,721.05	6,654.98	7,710.66	4,807.65	8,019.62	4,969.79
资产负债比	0.46	0.28	0.32	0.01	0.53	0.27	0.39	0.32	0.15	0.05
营业收入	17,976.54	16,931.75	6,122.75	4,407.07	5,764.45	4,387.85	6,969.41	5,819.10	1,916.18	587.76
利润总额	451.53	163.49	-5,861.10	-1,949.94	-5,968.75	-2,020.90	-302.11	-161.04	4.32	67.31
净利润	451.53	163.49	-5,743.60	-1,949.94	-5,851.25	-2,020.90	-308.96	-162.14	-14.50	66.53
净资产收益率	0.08	0.03	-0.66	-0.28	-1.02	-0.30	-0.04	-0.03	-0.002	0.01

其中，2010 年 11 月 30 日为本次交易基准日。

（八）主营业务情况

1、提供的主要服务

锦化进出口主要经营有机化工产品的进出口贸易，其中主要进口产品包括丙

烯、乙烯、原盐以及设备替换用备用零部件；主要出口产品为烧碱。

同时，公司也开展部分进出口代理贸易业务。

2、主要业务流程

锦化进出口经营的业务同时包括进口、出口和进出口代理。

（1）进口业务

在进口业务中，锦化进出口自海外供应商购得相关产品，然后通过国内贸易出售给国内购买者。其中进口贸易部分的流程为：

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进口贸易完成后，锦化进出口与国内购货商之间的交易按照正常国内贸易的流程进行。

（2）出口业务

在出口业务中，锦化进出口将国内供应商处购得相关产品，然后通过海外贸易出售给海外购买者，其中出口部分的流程为：

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在出口贸易之前，锦化进出口与国内供应商之间的交易按照正常国内贸易的流程进行。

（3）进口代理业务

进出口代理业务是指锦化进出口利用自身的进出口贸易许可，为不具有此种许可的国内公司提供进口代理服务采购特定贸易品的服务，进口代理业务的流程如下：

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3、经营模式

（1）委托的获得

公司设立初期，锦化进出口的经营主要以满足锦化氯碱的生产和销售需求为主。公司主要进出口货物为锦化氯碱生产所需的原料和其所生产的产品。近三年来，由于锦化氯碱经营不利，产量下降，在锦化进出口销售份额中所占的比例有较明显的下降。

同时，锦化进出口还承接部分来自外部公司的进口贸易委托，双方通过协商谈判确认进货贸易合同，并按合同执行贸易流程。

由于锦化进出口具有进出口贸易许可，其进口贸易委托及进口代理贸易委托全部来自外部公司主动上门联系。

（2）委托的履行

委托生效后进入正常的国内国外贸易流程。具体过程请见本报告第六节“一、葫芦岛锦化进出口有限公司”“（八）主营业务情况 2、主要业务流程”部分。（3）货款结算

货款结算方式按照锦化进出口与交易对方订立的合同确定的方式结算。 4、销售情况

（1）贸易价格标准

①国内贸易部分

对于来自锦化氯碱的进出口委托，国内贸易价格由锦化进出口的母公司锦化集团决定，价格确定以锦化进出口当年经营情况为参考，以确保锦化进出口有限公司不致亏损，略有盈利为标准。通常情况下，交易所采取的价格都对锦化氯碱有利。目前仍照此办理。

对于来自外部公司的进出口委托，国内贸易价格由双方谈判协商决定。 ②国外贸易部分

进口贸易和出口贸易的价格均由锦化进出口同国外供应商或购货商询价并谈判决定。

③进口代理贸易部分

进口代理贸易的代理费用固定为进口贸易金额的 0.013%。

（2）最近三年及一期销售情况

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（单位：元）

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项目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
主营业务收入	179,765,359.57	61,000,087.34	69,088,475.24	18,128,349.77
其他业务收入		227,416.26	605,677.43	1,033,508.18
合计	179,765,359.57	61,227,503.60	69,694,152.67	19,161,857.95

其中，主营业务收入分产品统计如下表所示：

（单位：元）

				（单位：元）
产品名称	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
液碱出口	77,695,631.09	37,835,102.70	6,340,357.52
离子膜进口		3,305,268.54	7,153,958.08
丙烯进口	28,180,147.90		42,253,206.32	4,230,926.67
其他产品	1,928,909.05	2,637,613.62	1,837,867.94	613,264.95
储运收入	10,447,829.52	17,156,827.86	11,503,085.38	13,284,158.15
合计	179,765,359.57	61,000,087.34	69,088,475.24	18,128,349.77

主营业务收入按地区分类如下：

（单位：元）

				（单位：元）
	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
国外	86,819,981.98	35,597,102.70	6,340,357.52
国内	92,945,377.59	17,265,058.73	62,748,117.72	18,128,349.77
合计	179,765,359.57	52,862,161.43	69,088,475.24	18,128,349.77

主营业务收入按主要客户分类统计如下表所示：

（单位：元）

			（单位：元）
年份	客户名称	销售收入	占总销售收入的比例
2011年1-6月	TRICONENERGY,LTD	70,134,772.47	39.01%
	方大锦化化工科技股份有限公司	67,242,606.86	37.41%
	TRICONOVERSEAS,INC	7,560,858.62	4.21%
	沈阳化工股份有限公司	5,467,553.12	3.04%
	北京嘉德泽润化工有限公司	5,132,994.02	2.86%
	合计	155,538,785.09	86.53%
2010年度	SINOOCEANENTERPRISESLTD	19,431,399.02	31.74%
	TRICONVOERSEAS,INC	14,692,275.01	24.08%
	方大锦化化工科技股份有限公司	10,423,425.76	20.58%
	抚顺市嘉禾同益经贸有限公司	6,484,260.32	13.10%
	BASICCHEMICALSOLUTIONSLLC	3,663,024.70	5.97%
	合计	54,694,384.81	95.47%
2009年度	葫芦岛鹏泽贸易有限公司	9,890,040.89	17.17%
	SINOOCEANENTERPRISESLTD	3,416,395.98	5.93%
	RCIINDNSTRIESPTELTD	2,923,961.54	5.08%
	宁夏英力特化工股份有限公司	508,820.50	0.88%

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	锦化集团氯碱股份有限公司	435,597.00	0.76%
	合计	17,174,815.91	29.82%
2008年度	抚顺市同益嘉合经贸有限公司	4,230,926.67	71.98%
	葫芦岛华天实业有限公司	508,820.50	8.66%
	沈阳石蜡化工有限公司	458,100.00	7.79%
	锦化集团氯碱股份有限公司	283,957.49	4.83%
	新汶矿业集团物资供销有限责任公司	104,444.45	1.80%
	合计	5,586,249.11	95.06%

其中，近一年一期锦化进出口和上市公司之间的进出口贸易额如下：

2009.1.1—2010.11.30 锦化进出口和方大化工之间进出口贸易额统计表

2009.1.1—2010.11.30锦化进出口和方大化工之间进出口贸易额统计表	2009.1.1—2010.11.30锦化进出口和方大化工之间进出口贸易额统计表	2009.1.1—2010.11.30锦化进出口和方大化工之间进出口贸易额统计表	2009.1.1—2010.11.30锦化进出口和方大化工之间进出口贸易额统计表

	2009年（单位：万元）
出口(销售)	上市公司通过锦化进出口完成的出口销售额	上市公司出口销售总额	锦化进出口完成的出口销售额占上市公司出口销售总额的比例
50%液碱	591.00	591.00	100%
进口(采购)	上市公司通过锦化进出口完成的采购额	上市公司进口采购总额	锦化进出口完成的进口采购额占上市公司进口采购总额的比例
进口备件	779.29	1,223.74	63.68%
甘油	43.56	43.56	100%
	2010年1-11月（单位：万元）
出口(销售)	上市公司通过锦化进出口完成的出口销售额	上市公司出口销售总额	锦化进出口完成的出口销售额占上市公司出口销售总额的比例
50%液碱	3,559.00	3,559.00	100%
进口(采购)	上市公司通过锦化进出口完成的进口采购额	上市公司进口采购总额	锦化进出口完成的进口采购额占上市公司进口采购总额的比例
进口备件	492.55	492.55	100%
聚乙烯醇	83.89	83.89	100%

上表所列数据显示：2009 年，上市公司 50%液碱单品种商品出口和甘油单

品种原料进口全部通过锦化进出口完成，此外，锦化进出口还为上市公司完成了 63.68%的进口备件。2010 年上市公司的 50%液碱单品种商品出口，聚乙烯醇单品种原料进口及进口备件全部通过锦化进出口完成。

5、行业准入及生产资质

经葫芦岛市对外经贸委及葫芦岛市工商局批准，锦化进出口具有进行对外贸易的许可，并在企业法人营业执照的“经营范围”一栏内注明。

同时，锦化进出口拥有经营危险化学品贸易业务所需的《危险化学品经营许

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可证》，详情见下表：

证书名称	许可范围	证书编号	颁发时间	颁发单位	有效期
中华人民共和国危险化学品经营许可证	丙烯腈、甲苯-2,4- 二异氰酸酯（TDI）、压缩气体和液化气体、易燃液体、腐蚀品。 ※	辽安经（甲）字【2008】 103292	2008年12 月	辽宁省安全生产监督管理局	2011年 12月

葫芦岛锦化进出口有限公司就其所持有的《危险化学品经营许可证》有效期做出说明：“葫芦岛锦化进出口有限公司《危险化学品经营许可证》的有效期为 2008 年 12 月 23 日至 2011 年 12 月 22 日，我们将在有效期到期前办理延期、换证手续，以保持我们此项经营的连续性。截至目前我公司生产经营正常，不存在影响办理延期换证的事项。”

办理《危险化学品经营许可证》延期、换证的具体程序如下：

1、锦化进出口提出申请，制作申请材料；
2、报葫芦岛市安全生产监督管理局初审；
3、初审合格后报辽宁省安全生产监督管理局进行审查；
4、省安监局组织专家进行现场评估检查；
5、现场评估合格或整改通过后，即可完成危险化学品经营许可证的取证或

换证。

（九）主要固定资产、无形资产及特许经营权评估情况电子设备：

（单位：元）

设备名称	规格型号	账面价值		评估价值			增值率%	增值原因说明
		账面原值	账面净值	评估原值	成新率	评估值净值
电脑	联想开天M2080	3,990.00	-	50.00		50.00		已报废，仍有残值
台式电脑	清华同方真爱 T8260	5,200.00	1,330.32	2,740.00	0.17	466.00	-65%
台式电脑	清华同方真爱 T8260	5,200.00	1,330.32	2,740.00	0.18	493.00	-63%
台式电脑	清华同方 COCOM3080	5,550.00	1,352.49	2,990.00	0.34	1,017.00	-25%
合计		19,940.00	4,013.13	8,520.00		2,026.00	-50%

电子设备减值原因：由于计算机更新换代较快，价格降幅很大，故该类设备

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整体减值。

车辆：

（单位：元）

车辆牌号	车辆名称及规格型号	账面价值		评估价值			增值率	增减值原因
		原值	净值	原值	成新率	净值
辽P13773	轿车（奥德赛 HG6480B）	239,800.00	88,872.82	215,420.00	0.71	152,948.0 0	72%	计提折旧年限小于评估经济使用寿命年限
合计		239,800.00	88,872.82	215,420.00	0.71	152,948.0 0	72%

（十）评估方法和结果

本次评估基准日为 2010 年 11 月 30 日。

中和资产评估公司于 2010 年 12 月 30 日出具了中和评报字（2010）第 V1247-3 号《资产评估报告书》，对锦化进出口进行了资产评估。

评估方法和评估结果如下。

1、评估方法

本次评估采用成本法和收益法。

2、评估结果

在评估基准日 2010 年 11 月 30 日，持续使用前提下，经成本法评估，葫芦岛锦化进出口有限公司总资产账面价值为 9,021.68 万元，评估价值为 6,913.61 万元，减值额为 2,108.07 万元，减值率为 23.37%；总负债账面价值为 2,366.69 万元，评估价值为 2,366.69 万元，无增减值变化；股东权益账面价值为 6,654.99 万元，评估价值为 4,546.92 万元，减值额为 2,108.07 万元，减值率为 31.68%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

（单位：元）

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产合计	41,444,973.07	42,309,915.58	864,942.51	2.09
货币资金	23,343,551.87	23,343,551.87		0.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款	59,850.00	63,000.00	3,150.00	5.26
预付款项	434,800.35	434,800.35		0.00
应收利息

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科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
应收股利	1,232,713.20	1,232,713.20		0.00
其他应收款	16,374,057.65	17,235,850.16	861,792.51	5.26
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
二、非流动资产合计	48,771,822.10	26,826,225.16	-21,945,596.94	-45.00
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	48,678,936.15	26,671,251.16	-22,007,684.99	-45.21
投资性房地产
固定资产	92,885.95	154,974.00	62,088.05	66.84
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
三、资产总计	90,216,795.17	69,136,140.74	-21,080,654.43	-23.37
四、流动负债合计	23,666,901.26	23,666,901.26		0.00
短期借款	20,000,000.00	20,000,000.00		0.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	0.00	0.00		0.00
预收款项	910,393.98	910,393.98		0.00
应付职工薪酬
应交税费	132,536.54	132,536.54		0.00
应付利息	1,447,127.24	1,447,127.24		0.00
应付股利
其他应付款	1,176,843.50	1,176,843.50		0.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债

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科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
五、非流动负债合计
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
六、负债总计	23,666,901.26	23,666,901.26		0.00
七、净资产	66,549,893.91	45,469,239.48	-21,080,654.43	-31.68

经采用收益法评估，葫芦岛锦化进出口有限公司净资产（股东权益）评估价值为 4,720 万元，增值额为-1,934.99 万元，增值率为-29.08%。

成本法评估净资产价值为 4,546.92 万元，收益法评估净资产价值为 4,720 万元，两者相差 173.08 万元，差异率为 3.81%，由于进出口行业波动较大，且收益法结果与采用成本法评估结果差异不大，评估机构采用成本法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

最终评估结果减值的直接原因是：长期股权投资账面原值 48,771,822.10 元，评估值 26,671,251.16 元，较账面价值减值 22,007,684.99 元，减值率 45.21%。减值主要原因：企业对控股子公司采用成本法核算，账面价值仅为投资成本，本次评估采用整体评估方法，子公司整体评估以后净资产乘以持股比例低于投资成本，故造成评估减值。

审计机构天职国际于 2010 年 12 月 30 出具《关于方大锦化化工科技股份有限公司资产重组相关事项的说明》，认为对锦化进出口的资产减值准备计提充分、财务报告公允反映了公司的财务状况。

2010 年 6 月，锦化集团被裁定进入破产清算程序。根据辽宁华兴资产评估有限责任公司出具的辽华兴评报字（2010）第 47 号《破产清算资产评估报告书》，锦化集团所持有的锦化进出口的 100%股权评估值为 1,117.62 万元（账面价值 7,000 万元）。

本次评估锦化进出口整体评估结果为 4546.92 万元，与 2010 年 6 月评估结果 1,117.62 万元相比，溢价 3429.3 万元，差异原因如下：

①辽宁方大于 2010 年 11 月对锦化进出口增加资本性投入 3,868.24 万元，其

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中：2010 年 11 月 30 日，到位 2,144.65 万元，由辽宁方大通过其全资子公司辽宁方大集团国贸有限公司代为支付；2010 年 12 月 22 日，到位 1,630.60 万元，辽宁方大将现金直接划给锦化进出口的控股子公司葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司，并作为锦晖储运向锦化进出口的借款；按照辽宁方大、锦化进出口及锦晖储运签订的三方协议，锦晖储运在一年借款期限到期后向锦化进出口付清本息；2010 年 12 月 28 日，到位 92.98 万元，辽宁方大将现金划至锦化进出口账户。上述投资均作为资本溢价记入锦化进出口的资本公积。

如果考虑此项资本性投入 3868.24 万元的因素，则锦化进出口 100%股权本次评估值低于其 2010 年 6 月破产清算时的评估值。

②资产质量改善、获得持续发展能力之后，锦化进出口的企业价值得到自然提升。

上述投入减轻了锦化进出口的历史负担，改善了财务状况，提高了资产质量，为锦化进出口的正常运营提供了保障，为其重新获得商业银行授信创造了必要条件，从而使其具备了可持续发展能力，因此，锦化进出口公司自身价值自然得到提升。

③两次评估的假设前提不一致

辽宁方大收购锦化进出口时的评估是以企业破产清算为评估假设前提的，主要是为能够快速实现资产的变现为目的，为破产清算资产价值提供参考依据。本次标的资产的评估是以持续经营为评估假设前提的，主要是为拟收购标的资产为目的，为股权收购事宜提供价值参考依据。由于清算假设假定被评估资产处于被迫出售或快速变现条件下，被评估资产的评估值通常要显著低于在持续经营前提下同样资产的评估值。

锦化进出口拥有 1 家控股子公司葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司。锦晖储运基本情况如下：

名称：葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司

住所：葫芦岛高新技术产业开发区高新五路 21 号法定代表人姓名：张旭注册资本：80,000,000.00

公司类型：有限责任公司（中外合资）

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经营范围：石油制品、化工产品、化学原料的中转、储运。

锦化进出口持有锦晖储运 61.08%的股权，剩余股权由辽宁同益投资有限公

司（注册地：英属维尔京群岛）持有。

锦晖储运的主营业务为化学品储运，具有相应的行业准入及生产资质：

证书名称	许可范围	证书编号	颁发时间	颁发单位	有效期
中华人民共和国危险化学品经营许可证	丙烯、液化石油气、液碱。（经仓）：氯乙烯、环氧丙烷、溶剂油、二氯乙烷、二氯丙烷、苯、粗苯、乙苯、甲醇、乙醇、二甲苯、氯化苯、环己酮、三氯乙烯。（不经仓）	辽锦安经（乙）字 [2011]100007	2011年2月 16日	锦州市安全生产监督管理局	2014年2月 15日

锦晖储运主要固定资产、无形资产的详细情况如下（单位：元）：

机器设备：

设备名称	规格型号	账面价值		评估价值			增值率	增值原因说明
		原值	净值	原值	成新率 %	净值
耐腐蚀离心泵	LG80-400	100,798.00	10,155.78	48,450.00	17	8,237.00	-0.1 9
耐腐蚀离心泵	LG80-400	100,798.00	10,155.78	48,450.00	17	8,237.00	-0.1 9
无油润滑液化石油气循环压缩机	2DG1.5/16 -24	111,108.00	11,194.55	74,660.00	26	19,412.00	0.7 3	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
无油润滑液化石油气循环压缩机	2DG1.5/16 -24	111,108.00	11,194.55	74,660.00	26	19,412.00	0.7 3	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
标准化工程泵	IH100-65- 315	70,019.00	7,054.68	45,630.00	26	11,864.00	0.6 8	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
标准化工程泵	IH100-65- 315	70,019.00	4,032.07	45,630.00	26	11,864.00	1.9 4	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
无润滑空气压缩机	VW-6/10	75,100.00	7,566.61	46,500.00	34	15,810.00	1.0 9	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
水环式真空泵	SZ-3	6,716.00	676.66	9,670.00	26	2,514.00	2.7 2	企业折旧年限低于设备经济寿命年

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100

同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

								限，导致评估增值
标准化工流程泵	IH80-50-2 0	21,774.50	2,193.86	500.00		500.00	-0.7 7
标准化工流程泵	IH80-50-2 0	21,774.50	2,193.86	17,610.00	26	4,579.00	1.0 9	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
（消防泡沫）比例混合器	PHYZ-64	86,520.00	8,717.22	55,880.00	34	18,999.00	1.1 8	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
离心式清水泵	DK400-11 A	73,856.50	7,441.32	60,760.00	26	15,798.00	1.1 2	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
离心式清水泵	DK400-11 A	73,856.50	7,441.32	60,760.00	26	15,798.00	1.1 2	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
固定式消防泵机组	BZ220-90	368,547.20	37,132.52	34,720.00	26	9,027.00	-0.7 6
固定式消防泵机组	BZ220-90	316,539.20	45,172.36	34,720.00	26	9,027.00	-0.8 0
螺杆压缩机	LGFD-6/1 0-X	186,555.67	18,795.62	66,110.00	25	16,528.00	-0.1 2
冷冻式压缩空气干燥机	F-60AD	186,555.67	18,795.62	40,950.00	25	10,238.00	-0.4 6
空气制氮机	TLA	185,555.66	18,795.62	180,560.00	16	28,890.00	0.5 4	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
氮气储存罐	60M3	100,470.00	10,122.73	1,000.00		1,000.00	-0.9 0
变压器	500KW	53,190.00	5,359.09	60,840.00	32	19,469.00	2.6 3	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
干式变压器	SC200/0.3 8	86,104.00	8,674.90	67,280.00	32	21,530.00	1.4 8	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
消防稳压泵组	XGS24-20 M	58,340.20	5,877.98	13,640.00	17	2,319.00	-0.6 1
配电屏	GGD—11	257,250.07	25,918.91	284,310.00	15	42,647.00	0.6 5	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
碱槽（白钢、防腐、保温）	0.8104.5	248,679.00	120,892.06	238,450.00	63	175,321.00	0.4 5	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
手持报警仪	Ex0-100% LEL	39,900.00	20,904.39	3,500.00	30	1,050.00	-0.9 5

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101

同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

液碱泵及配套设施	100AFB07	108,755.86	56,979.32	110,360.00	56	61,802.00	0.0 8	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
离心式清水泵	100AFB	9,316.00	5,092.03	8,430.00	57	4,805.00	-0.0 6
齿轮泵	100NZCF- 140-80	48,000.00	35,666.84	47,120.00	87	40,994.00	0.1 5	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
液化气泵	100AYⅡ 60P	23,000.00	17,090.36	5,210.00	87	4,533.00	-0.7 3
监控系统	XK-853(3) 。 XK614(6) B	60,700.00	45,103.69	39,060.00	70	27,342.00	-0.3 9
液化气压缩机	ZW-3.0/10 -15	83,000.00	60,210.71	107,640.00	88	96,475.00	0.6 0	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
碱泵(锦化转)	100AFB-3 7	5,058.56	2,917.86	8,980.00	66	5,927.00	1.0 3	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
丙烯泵	CC65-250	19,600.00	16,341.25	15,620.00	88	13,746.00	-0.1 6
丙烯泵	IEJ100-65- 200	24,500.00	15,057.65	23,660.00	72	17,035.00	0.1 3	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
制氮机	DNMI-29/ 240	368,800.00	226,663.75	309,900.00	72	243,128.00	0.0 7	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
液化气压缩机	ZW-2.5/(0. 5-8)-4.5-12 )	152,000.00	89,973.12	107,640.00	74	79,654.00	-0.1 1
碱泵	HGSA100- 250	48,000.00	28,049.85	57,040.00	69	39,358.00	0.4 0	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
报警仪	GQB-100 Ⅲ	30,300.00	20,454.02	19,260.00	63	12,134.00	-0.4 1
质量流量计	CMF300M 425NQBA MZZ	200,000.00	139,543.98	151,940.00	77	116,994.00	-0.1 6
流量计2套	C-C	11,200.00	10,155.98	11,560.00	93	10,751.00	0.0 6	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
二氯乙烷泵 (离心式)	100AYⅡ 60P	51,450.00	6,480.15	39,680.00	56	22,221.00	2.4 3	企业折旧年限低于设备经济寿命年

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102

同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

								限，导致评估增值
FS型耐腐蚀离心泵	1025-25	3,800.00	3,216.06	3,840.00	96	3,686.00	0.1 5	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
空气呼吸器	KXKH正压式	18,760.00	15,877.18	18,380.00	96	17,645.00	0.1 1	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
报警控制器	KB-2000N 16	36,000.00	30,467.94	36,380.00	95	34,561.00	0.1 3	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
液位计	EIJ210A	3,000.00	2,115.83	3,020.00	67	2,023.00	-0.0 4
液化气、氮气压缩机	VW-6/ （2-8）、 YB2-T60	144,000.00	108,705.26	144,000.00	98	141,120.00	0.3 0	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
防爆配电箱	BXM330V 40A	8,000.00	5,984.77	8,000.00	98	7,840.00	0.3 1	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
球罐1V-101	2000M3	5,545,752.67	3,205,468.71	6,658,280.00	36	2,396,981.00	-0.2 5
球罐1V-102	2000M3	5,545,752.67	3,205,468.71	6,658,280.00	36	2,396,981.00	-0.2 5
球罐1V-103	2000M3	5,545,752.67	3,205,468.71	6,658,280.00	36	2,396,981.00	-0.2 5
球罐1V-104	2000M3	5,545,752.67	3,205,468.71	6,658,280.00	36	2,396,981.00	-0.2 5
球罐1V-105	2000M3	5,545,752.66	3,205,468.71	6,658,280.00	35	2,330,398.00	-0.2 7
球罐1V-106	2000M3	5,545,752.66	3,205,468.67	6,658,280.00	35	2,330,398.00	-0.2 7
碱罐1-301	3000M3	1,366,371.50	789,768.48	1,556,270.00	28	435,756.00	-0.4 5
碱罐2-302	3000M3	1,366,371.50	789,768.48	1,556,270.00	29	451,318.00	-0.4 3
碱罐3-303	3000M3	1,366,371.50	789,768.48	1,556,270.00	28	435,756.00	-0.4 5
碱罐4-304	3000M3	1,366,371.50	789,768.48	1,556,270.00	28	435,756.00	-0.4 5
苯罐	3000M3	1,259,998.00	728,284.37	1,617,190.00	29	468,985.00	-0.3 6
二氯乙烷1	3000M3	668,679.80	431,180.91	1,617,190.00	36	582,188.00	0.3 5	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值

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103

同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

二氯乙烷2	3000M3	668,679.80	431,180.91	1,617,190.00	36	582,188.00	0.3 5	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
二氯乙烷3	3000M3	668,679.80	431,180.91	1,617,190.00	36	582,188.00	0.3 5	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
二氯乙烷306	3000M3	1,392,020.00	1,255,248.85	1,617,190.00	85	1,374,612.00	0.1 0	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
二氯乙烷307	3000M3	1,392,020.00	1,255,248.85	1,556,270.00	85	1,322,830.00	0.0 5	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
车辆：

车辆牌号	车辆名称及规格型号	车辆名称及规格型号	账面价值			评估价值			增值率	增值原因说明
			原值	净值		原值	成新率	净值
辽P-80442	三菱2.2旅行车		414,812.00	18,135.07		18,000.00		18,000.00	-0.01
辽P-03938	依维客A40-10 旅行车		205,734.00	119,326.00		15,000.00		15,000.00	-0.87
辽P-06978	帕沙特轿车 SVW7183FJ1		256,693.00	102,677.26		233,660.00	34	79,444.00	-0.23
辽P-9603	别克商务车 SGM6517GL8		342,624.95	250,116.21		327,420.00	64	209,549.00	-0.16
辽P-1178	奥迪 FV7301AT		798,000.00	528,675.00		683,480.00	81	553,619.00	0.05	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
	一路通导航仪		4,406.55	3,051.53		0.00		0.00
电子设备：
设备名称		规格型号	账面价值			评估价值			增值率	增值原因说明
			原值		净值	原值	成新率	净值
电视机		松下29	9,645.52		964.55	100.00		100.00	-0.90
传真机		KX-F818集团	5,000.00		500.00	150.00		150.00	-0.70
影碟机		松下860（大小碟）	5,800.00		580.00	50.00		50.00	-0.91
电视机		松下25	8,500.00		850.00				-1.00
对讲机		建伍TK278	9,600.00		960.00				-1.00
碎纸机		松下MP-S20	2,850.00		285.00	50.00		50.00	-0.82

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104

同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

打印机	HP6L	3,750.00	345.00	80.00		80.00	-0.77
计算机（含财务软件）	cpu2.66GHZ51 2内存	16,248.00	1,624.00	400.00		400.00	-0.75
无主机扩音系统	HMBK-2	60,000.00	6,000.00	600.00		600.00	-0.90
传真机	三星5100	4,800.00	180.00	200.00		200.00	0.11	企业计提折旧后净值小于该设备实际市场价值
太阳能热水器	桑普	3,600.00	300.00	50.00		50.00	-0.83
太阳能热水器	清华科技王	4,000.00	400.00	50.00		50.00	-0.88
打印机	C1100	4,400.00	704.00	880.00	15	132.00	-0.81
电脑3台	cpu2.66GHZ51 2内存	18,230.00	1,823.00	1,800.00		1,800.00	-0.01
空调（立式）	KFR-51LCS-H A1852FW	24,504.00	2,450.40	600.00		600.00	-0.76
空调（立式）	KFR-46LW/K4 657LD	14,200.00	1,420.00	2,900.00	21	609.00	0.34	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
空调（挂式）	KFR-32G/W35 29X-N4			6,150.00	21	1,292.00	0.34	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
空调（立式）	KFR-51LCS-H A1852FW	3,970.00	694.75	2,200.00	41	902.00	0.30
照相机	DSC-T9	3,450.00	759.00	500.00		500.00	-0.34
机关办公桌、椅		6,720.00	1,176.00	2,200.00		2,200.00	0.87	企业计提折旧后净值小于该设备实际市场价值
空调（挂式）	KFR-32G/W （3529）X-N4	2,950.00	516.25	2,050.00	41	841.00	0.63	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
联想电脑	天骄5000X	10,100.00	1,767.50	800.00		800.00	-0.55
笔记本电脑	IBMX60	12,300.00	3,411.39	2,080.00		2,080.00	-0.39
冰柜	BC/BD-253	2,960.00	1,139.60	2,300.00	56	1,288.00	0.13	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
对讲机	GP328	7,740.00	2,631.60	4,500.00	39	1,755.00	-0.33

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105

同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

	扫描仪	扫描仪	文豪6800	文豪6800	2,200.00	2,200.00	781.00	781.00	2,080.00	2,080.00	40	832.00	832.00	0.07	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
	液晶电脑		hpw17le		7,300.00		2,737.50		3,600.00		40	1,440.00		-0.47
	电脑		TFT185W80PS		4,400.00		3,201.00		3,600.00		72	2,592.00		-0.19
	冰箱		LC-129B		3,880.00		2,541.40		3,160.00		76	2,402.00		-0.05
	冰箱		BCD-216St		2,499.00		1,748.38		2,400.00		81	1,944.00		0.11	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
	激光打印机		HPlaserjet1020		3,060.00		581.40		2,000.00		22	440.00		-0.24
	复印机		AR-3020D		4,700.00		3,666.00		4,500.00		88	3,960.00		0.08	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
	电脑		3000HSeries		4,500.00		3,510.00		4,000.00		90	3,600.00		0.03	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
	储运部地弹门		14米		6,000.00		3,390.00		5,500.00		76	4,180.00		0.23	企业折旧年限低于设备经济寿命年限，导致评估增值
		房屋建筑物：
权证编号		建筑物名称		建筑面积 m2		账面价值				评估价值					增值率%	增值原因说明
						原值		净值		原值		成新率	净值
房字第 029824号		办公用别墅		347		1,215,323.60		704,873.05		1,735,000.00			1,735,000.00		146.14	该房屋为别墅，近年来价格上涨较快
无产权证		综合楼		544.22		750,790.55		506,563.30		695,100.00		71%	493,521.00		-2.57
无产权证		储运部控制室		50		74,960.48		53,784.16		63,900.00		71%	45,369.00		-15.65
无产权证		氮气泵房		96.25		189,443.85		121,859.65		126,600.00		68%	86,088.00		-29.35
无产权证		丁二烯泵房		101		139,561.19		89,773.63		131,600.00		64%	84,224.00		-6.18
无产权证		丙烯泵房		72		101,306.26		65,165.21		94,100.00		65%	61,165.00		-6.14
无产权证		苯泵房		62		63,375.97		40,766.73		83,100.00		66%	54,846.00		34.54	近年来材料上涨导致评估增值

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

无产权证	碱泵房	139.04	179,233.96	118,613.66	181,500.00	63%	114,345.00	-3.60
无产权证	消防泵房	368	546,959.60	351,831.43	491,600.00	67%	329,372.00	-6.38
无产权证	轨道衡控制室	55.46	927,520.00	639,113.20	72,800.00	69%	50,232.00	-92.14

注：1、第 029824 号办公用别墅，由于其为市内商品住宅，评估机构在评估时采用了市场比较法，即将估价对象与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象客观合理价值的评估方法。

经与相临近、处于同一别墅区内、区域因素相似的三座别墅进行比较，并经过： ①委估对象及比较案例因素分析

			估价对象（办公用别墅）	龙湾花园 19-46号1栋	龙湾花园 19-46号1栋	龙湾花园 19-46号2栋	龙湾花园1-46栋
交易价格				5000		5100	5300
交易情况			正常	正常		正常	正常
交易期日			2010年11月	2010年12月		2010年12月	2010年12月
区域因素		商服繁华度	一般	一般		一般	一般
		交通便捷度	较不便利	较不便利		较不便利	较不便利
		环境、景观因素	较好	较好		较好	较好
		公共配套设施完备度	一般	一般		一般	一般
		周边物业类型	别墅区	别墅区		别墅区	别墅区
		区域规划	较好	较好		较好	较好
个别因素		建筑结构	砖混	砖混		砖混	砖混
		临路状况	一般	一般		一般	一般
		装修现状	较劣	一般		一般	一般
		楼层	整栋	整栋		整栋	整栋
		平面布置	不受限	不受限		不受限	不受限
		楼内配套设施完善度	较齐全	较齐全		较齐全	较齐全
		物业交付方式	现房	现房		现房	现房
		类型	住宅	住宅		住宅	住宅
②委估对象及比较案例比较分析
比较因素			龙湾花园19-46号1		湾花园1946号2栋		龙湾花园1-46
			栋		-		栋
交易价格(元/平方米)			5000		5100		5300
交易情况			100/100		100/100		100/100
交易期日			100/100		100/100		100/100
区域	商服繁华度		100/100		100/100		100/100
	交通便捷度		100/100		100/100		100/100

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

因素	环境、景观因素	100/100	100/100	100/100
	公共配套设施完备度	100/100	100/100	100/100
	周边物业类型	100/100	100/100	100/100
	区域规划	100/100	100/100	100/100
个别因素	建筑结构	100/100	100/100	100/100
	临路状况	100/100	100/100	100/100
	装修状况	100/102	100/102	100/102
	楼层	100/100	100/100	100/100
	平面布置	100/100	100/100	100/100
	楼内配套设施	100/100	100/100	100/100
	物业交付方式	100/100	100/100	100/100
	类型	100/100	100/100	100/100
比准价格(元/平方米)		4900	4998	5196

③以算术平均数作为评估单价=（4900+4998+5196）/3=5031 元/平方米（取整 5000 元），即，评估总值=评估单价×建筑面积=5000×347=1,735,000.00 元。

2、此 10 项房产已纳入评估范围。其中，房字第 029824 号办公用别墅于评估基准日尚未办理产权变更手续，已于 2011 年 5 月完成产权登记变更。

另 9 处房产未办理房产权证，为葫芦岛锦晖石油化工储运公司于开发区锦州港港区内合法拥有的土地（土地使用证号：锦州国用（2005）字第 000482 号）上自建自用的房屋，未设定他项权利，亦不存在权属争议，尚未取得房产证。

根据锦晖储运于 2011 年 8 月 31 日出具的说明，锦晖储运已向锦州港管委会提交相关申请，但因锦州港管委会人事变动的原因尚未收到书面批复。锦晖储运承诺将积极推动相关房屋产权证的办理进度。

辽宁方大为此做出专项承诺：

“针对本公司子公司葫芦岛锦化进出口有限公司的控股子公司葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司（以下简称“锦晖储运”）的部分房产存在未办理产权登记或未办理登记所有人变更的情况，本公司承诺：

一、在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促成锦晖储运办理完毕相关房产的产权登记（含变更工作），相关费用由本公司承担。

二、若因该等房屋未及时办理产权登记或变更登记而给葫芦岛锦化进出口有限公司以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除及重建的费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，本公司将在该损失发生之日起的 30 日内针对该损失以现金方式做出全额补偿。

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

三、若本承诺出具之日起 12 个月期满仍不能办理完毕相关房产的产权登记（含变更工
作）的，本公司继续履行上述承诺。”

在此基础上，辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完毕的风险，
本公司补充承诺如下：

1、请求华天实业破产管理人加快推进华天实业的破产清算工作；
2、请求葫芦岛市人民政府出面协调锦州市相关部门协助解决锦晖储运跨区域经营过程
中遇到的跨地区产权办证问题；
3、视情况实施资产重置或安排等价资产置换等措施。”
“如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完毕，本公司
将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之前，本公司赋予上市公司以无偿的优先使用权。”

构筑物：

名称	面积/体积 m2/m3	账面价值		评估价值			增值率	增值原因说明
		原值	净值	原值	成新率	净值
消防水池	4700	2,838,682.34	1,681,699.69	3,134,700.00	52%	1,630,044.00	-0.03
活动房	3.2	9,486.00	3,735.90	9,500.00	56%	5,320.00	0.42	近年来材料上涨导致评估增值
活动房	3.52	9,486.00	3,735.90	9,700.00	56%	5,432.00	0.45	近年来材料上涨导致评估增值
彩板房	1.5	3,500.00	2,992.54	3,600.00	98%	3,528.00	0.18	近年来材料上

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

								涨导致评估增值
围墙		847,531.94	502,942.83	910,800.00	52%	473,616.00	-0.06
道路	8000	1,025,228.96	603,090.50	1,310,300.00	54%	707,562.00	0.17	近年来材料上涨导致评估增值
火车装卸栈桥		540,329.95	317,848.71	617,200.00	51%	314,772.00	-0.01
汽车装卸栈桥		35,360.64	20,800.89	40,400.00	51%	20,604.00	-0.01
铁路专用线		2,390,682.80	1,538,294.67	2,962,500.00	56%	1,659,000.00	0.08	近年来材料上涨导致评估增值
界区外道路	1740	73,780.00	47,304.25	123,700.00	63%	77,931.00	0.65	近年来材料上涨导致评估增值
地面	1109	382,859.04	255,079.83	181,600.00	75%	136,200.00	-0.47
管道沟槽：

名称	账面价值		评估价值			增值率%	增值原因说明
	原值	净值	原值	成新率	净值
界区动力管线	25,506,612.53	10,195,594.75	26,287,500.00	56%	14,733,170.00	44.51	近年来材料价格上涨导致评估增值
新码头273#管线	5,288,695.05	3,940,377.79	5,776,000.00	75%	4,311,142.00	9.41	近年来材料价格上涨导致评估增值
二氯乙烷管线增长	281,200.00	240,707.20	306,700.00	86%	265,239.00	10.19	近年来材料价格上涨导致评估增值
供电电缆	453,000.00	397,334.67	506,000.00	88%	447,529.00	12.63	近年来材料价格上涨导致评估增值
碱管线	2,603,038.64	2,375,566.18	2,891,600.00	92%	2,647,420.00	11.44	近年来材料价格上涨导致评估增值
液化气管线	721,038.06	645,329.12	810,500.00	90%	730,651.00	13.22	近年来材料价格上涨导致评估增值

无形资产：

1、土地：

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

土地权证编号	取得日期	用地性质	土地用途	准用年限	面积(m2)	原始入账价值	账面价值	评估价值	增值原因说明
锦州国用（2005）字第000482 号	1995-12- 1	出让	工业	50	40,000.00	11,458,000.00	10,275,460.00	15,880,000.00	今年来地价上涨较快，造成评估增值

2、除土地外，锦晖储运无他项无形资产。

以 2010 年 11 月 30 日为评估基准日，经成本法评估，锦晖储运总资产账面价值为 8,404.79 万元，评估价值为 8,837.44 万元，增值额为 432.65 万元，增值率为 5.15%；总负债账面价值为 4,470.83 万元，评估价值为 4,470.83 万元，无增减值变化；股东权益账面价值为 3,933.96 万元，评估价值为 4,366.61 万元，增值额为 432.65 万元，增值率为 11.00%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

（单位：元）

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产合计	11,972,441.34	11,972,441.34		0.00
货币资金	449,481.38	449,481.38		0.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款	10,342,610.97	10,342,610.97		0.00
预付款项	120,599.07	120,599.07		0.00
应收利息
应收股利
其他应收款	,033,615.35	1,033,615.35		0.00
存货	26,134.57	26,134.57		0.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
二、非流动资产合计	72,075,448.73	76,401,957.52	4,326,508.79	6.00
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	55,392,859.56	54,550,994.00	-841,865.56	-1.52
在建工程	4,565,144.61	4,181,962.73	-383,181.88	-8.39
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

油气资产
无形资产	10,275,460.00	15,880,000.00	5,604,540.00	54.54
开发支出
商誉
长期待摊费用	666,984.56	614,000.79	-52,983.77	-7.94
递延所得税资产	1,175,000.00	1,175,000.00		0.00
其他非流动资产
三、资产总计	84,047,890.07	88,374,398.86	4,326,508.79	5.15
四、流动负债合计	44,708,303.31	44,708,303.31		0.00
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项	133,248.26	133,248.26		0.00
应付职工薪酬	887,414.70	887,414.70		0.00
应交税费	1,132,189.18	1,132,189.18		0.00
应付利息
应付股利	4,037,298.79	4,037,298.79		0.00
其他应付款	38,518,152.38	38,518,152.38		0.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
五、非流动负债合计
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
六、负债总计	44,708,303.31	44,708,303.31		0.00
七、净资产（所有者权益）	39,339,586.76	43,666,095.55	326,508.79	11.00

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第七节本次交易相关协议的主要内容

2011 年 3 月 9 日，ST 化工辽宁方大签订了《股权转让协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。

（一）协议双方及签订时间

资产受让方：ST 化工

资产出让方：辽宁方大

交易标的：本次股权转让的标的为辽宁方大合法持有的锦化工程设计 85.5% 的股权、锦化进出口 100%的股权、锦化公运 100%的股权。

协议签订时间：2011 年 3 月 9 日

（二）交易价格及定价依据

本次交易，资产评估机构采取成本法及收益法对目标资产进行评估，并以成本法评估结果作为定价参考依据。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第 V1247-1 号《资产评估报告》，截至 2010 年 11 月 30 日，锦化工程设计的成本法资产评估价值为人民币 464.94 万元，按照该价值计算，辽宁方大持有的锦化工程设计 85.5%的股权的价值为人民币 397.52 万元；根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第 V1247-2 号《资产评估报告》，截至 2010 年 11 月 30 日，锦化公运的成本法资产评估价值为人民币 761.06 万元；根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第 V1247-3 号《资产评估报告》，截至 2010 年 11 月 30 日，锦化进出口的成本法资产评估价值为 4,546.92 万元。上述交易标的合计评估价值为 5,705.50 万元。

经 ST 化工及辽宁方大双方协商确定，本次股权转让价格按照转让标的评估价值确定为 5,705.50 万元。

（三）支付方式

双方约定，ST 化工应在股权交割日后的 24 个月内，采用合法形式分期向辽宁方大支付上述股权转让款。

（四）资产交付或过户的时间安排

双方一致同意，锦化工程设计、锦化公运以及锦化进出口分别在其主管工商行政管理机关完成股东变更登记之日视为股权交割日。

双方约定，本协议签订之后，辽宁方大应无条件采取一切必要的行动及履行

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

一切必需的程序以确保 ST 化工在本协议生效后 30 个工作日内完成本次转让标的的交割。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方约定，在评估基准日至股权交割日期间为过渡期间。转让标的在过渡期间形成的收益应归属 ST 化工，如过渡期间发生亏损，则辽宁方大应在确定亏损额后的 30 日内按照亏损额的绝对值给予 ST 化工等额现金补偿。

（六）合同的生效条件和生效时间

本协议自以下条件均具备之日起自动生效：

1、本协议已经双方签署；

2、ST 化工股东大会审议同意实施本次股权转让的议案；

3、中国证券监督管理委员会核准实施本次股权转让。

（七）双方承诺

辽宁方大承诺如下

1、不会有除交易双方的第三方因辽宁方大的原因针对本次股权转让的标的提出所有权主张，无论该主张是在股权交割日前还是在股权交割日后提出；

2、本协议签订后至股权交割日前，在本次转让的股权之上不会存在任何可能妨碍其行使所有者权利的情形，该等情形包括但不限于针对上述股权的质押、信托、司法查封等；

3、辽宁方大已履行了作为本次股权转让标的所有权人应履行的全部义务；

4、本协议签订之后，辽宁方大无条件采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保 ST 化工在本协议生效后 30 个工作日内完成本次转让标的的交割。 ST 化工承诺如下：

1、股权交割日后，将按照本协议第二条约定的股权价格向辽宁方大支付本
次股权转让的价款；

2、向辽宁方大提供为完成本次股权转让所需要的应由 ST 化工提供的各种资料和文件。

（八）相关税费

本次股权转让过程中所涉及的各种税费由双方依照法律、法规的规定各自承担，如没有相关规定，则双方各承担 50%。

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（九）违约责任

双方一致同意：任何违反本协议约定的行为均被视为违约行为，导致该违约行为的一方为违约方，另一方为守约方；违约方应承担守约方的一切损失，该等损失包括在双方完整履行合同的前提下，守约方可以预见到的收益。

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问意见

一、主要假设

本财务顾问报告就本次重大资产购买暨关联交易事项发表的意见，主要基于以下假设成立的基础上：

（一）国家现行的基本方针政策无重大变化；

（二）本次重组双方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次重组能够获得中国证监会核准，不存在其他障碍，并能够如期完

成；

（四）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（五）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、盈利预测审核报告、资
产评估报告、法律意见书等法定文件真实可靠；

（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

本次重大资产购买行为符合《重组办法》第十条规定的下列实施重大资产重组的实质条件：

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次重大资产重组符合化工行业相关政策，拟购买的标的资产及相关业务符合国家环境保护法律、法规的要求，同时重组过程中不存在违反土地管理相关法规的现象，本次交易不违反《反垄断法》的规定。因此本次交易符合《重组办法》第十条第一项的要求。

（二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不会造成上市公司股权结构的变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易不存在依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》应暂停或终止上市的情形，符合《重组办法》第十条第二项的要求。

（三）本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害 ST 化工和全体股东利益的其他情形

1、本次交易定价以标的资产截至 2010 年 11 月 30 日的评估值为参考，经双

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

方协商确定。最终双方同意，本次交易对价为 5,705.50 万元，该价格低于辽宁方大对标的资产的投资成本（含取得成本及后续投入）。本次交易的所涉及的资产定价方式合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

2、本次交易程序合法合规

上市公司已就本次交易事项聘请具有相关证券业务资格的审计、评估、法律顾问等中介机构出具专业报告，且本次交易事项已经上市公司董事会和股东大会审议通过并公告，并已获得中国证监会的核准。

ST 化工独立董事就本次交易相关评估事项发表独立意见表示认可。

2011 年 3 月 28 日，上市公司召开 2011 年第一次临时股东大会审议本次交易相关事项，大成律师事务所沈阳分所就出具的补充法律意见确认：“本次股东大会审议的普通议案已经参加表决的非关联股东以所持表决权的二分之一以上通过，特别议案经参加表决的非关联股东以所持表决权的三分之二以上通过。”

本次交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行依据相关法律、法规的规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

因此，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，因交易标的为股权，不涉及债权债务的处理。

1、标的公司股权

本次交易所涉及标的公司均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。辽宁方大持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形。

本次交易的法律顾问德恒律所认为：

“本次重大资产购买所涉及的资产为辽宁方大拥有的锦化公运 100%的股权、锦化进出口 100%的股权以及锦化工程设计 85.5%的股权，上述股权均由辽宁方大合法拥有，无权属争议，该等股权不存在质押、司法查封等可能影响股权交割的情形，不存在纠纷和潜在法律纠纷，本次重大资产购买不涉及债权、债务的处理。在履行了必要的法律程序后，本次重大资产购买所涉及的股权完成向方大化工的交割工作不存在法律障碍。”

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2、标的公司所拥有的部分土地、房屋建筑物及车辆等资产存在权属登记不完善的情况，辽宁方大已为此出具了相关承诺，确保本次交易不会给上市公司带来损失。

（1）锦化工程设计

锦化工程设计一处房产的登记所有权人尚未变更为锦化工程设计，已加快办理变更手续，且辽宁方大为此出具了相应承诺。

截至评估基准日，锦化工程设计名下房产共一项。该房产坐落于连山区化工街 0133 技术中心设计研究楼 1-4 层，房产面积为 2032.64 平方米，房产用途为工业用房，房产证号为葫房权证连字第 200807392 号，证载权利人为华天实业。该房产系锦化工程设计原股东华天实业于 2007 年作价投入，并已于作价投入当时交付锦化工程设计。目前该房产由锦化工程设计实际占有使用，但尚未完成所有权人登记变更。

权人登记变更。
建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积m2	账面净值	评估值
设计研究楼	混合	1988-6-1	2032.64	1,610,645.45	1,667,328

上述房产账面净值 161.06 万元，评估净值 166.73 万元（由于该房产所属土地尚未分割办证，因此未将此项房屋对应的土地使用权纳入评估范围，即房产价值中不含土地使用权的价值），占锦化工程设计评估值 464.94 万元的 35.86%；按权益比例 85.5%折算后为 142.55 万元，占标的资产评估值合计数 5705.50 万元的 2.50%。

辽宁方大为此于 2011 年 3 月 9 日做出专项承诺：

“针对本公司子公司葫芦岛锦化化工工程设计有限公司（以下简称“锦化工程设计”）现使用的办公楼未办理登记房屋产权人变更的情况，本公司承诺：

一、在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促成锦化工程设计办理完毕房产的产权人以及房产所属土地的使用权人变更工作，相关费用由本公司承担。

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三、若本承诺出具之日起 12 个月期满仍不能办理完毕相关变更的，本公司继续履行上述承诺。”

在此基础上，辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完毕的风险，本公司补充承诺如下：

1、请求华天实业破产管理人加快推进华天实业的破产清算工作；

2、请求葫芦岛市人民政府出面协调锦州市相关部门协助解决锦晖储运跨区域经营过程中遇到的跨地区产权办证问题；

3、视情况实施资产重置或安排等价资产置换等措施。”

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之前，本公司赋予上市公司以无偿的优先使用权。

除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。” 法律顾问德恒律所认为：
“锦化工程设计原股东葫芦岛华天实业有限公司将上述房产作价投入锦化工

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程设计，并对应取得锦化工程设计相应股权，葫芦岛华天实业有限公司的投资行为履行了必要的程序，属于合法有效的行为。目前，该房产及其所属土地已由锦化工程设计实际占用并使用，且不存在抵押、质押或司法查封情形。葫芦岛华天实业有限公司的破产管理人已确认房产权属归属于锦化工程设计，该房产已不存在任何权属争议，房产及房产所属土地使用权尚未办理过户的情况不会影响锦化工程设计作为该房产所有权人行使权利以及实际占有使用该房产的状态。辽宁方大做出的相应承诺可以保证锦化工程设计以及方大化工不会因上述房产及土地使用权未办理过户而遭致损失。”

（2）锦化公运

锦化公运 24 辆车的行驶证登记权利人尚未变更为锦化公运，已经安排办理变更手续。

登记权利人尚未变更的车辆详细情况如下：

车辆牌号	车辆名称及规格型号	购置日期	启用日期	备注

辽P03038	斯太尔重型罐式货车 WHC9460GRQ	2002-2-1	2002-2-1
辽P03219	斯太尔重型半挂牵引车 ZZ4322N2946F	2003-1-16	2003-1-16
辽P03220	斯太尔重型半挂牵引车 ZZ4322N2946F	2003-1-16	2003-1-16
辽P02407	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02419	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02421	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02406	五十铃大型专用载货车EX81K	1999-9-3	1999-9-3
辽P02731	五十铃罐式货式半挂EXZ81K	2000-12-13	2000-12-13
辽P87888	五十铃罐式货式半挂EXZ81K	2000-12-13	2000-12-13
	挖掘机EX200—2液压	1995-12-31	1995-12-31
	大型吊车NK—510—II50T	1999-1-9	1999-1-9
	大型其它专用车QY—16	1987-6-5	1987-6-5	报废利用
	大型其它专用车黄河QY—8	1986-8-1	1986-8-1	报废利用
	解放柴油车加长CA1091K2L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	解放双排（加长）CA1046L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	解放柴油车加长CA1091K2L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	解放双排（加长）CA1046L2	1996-1-1	1996-1-1	报废利用

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解放柴油车加长	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
解放货车1046L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
解放双排座CA1046L	1999-1-1	1999-1-1	报废利用
卡玛斯	1995-12-1	1995-12-1	报废利用

截至 2011 年 9 月 2 日，上述 9 辆带牌照车辆（辽 P03038、辽 P03219、辽

P03220、辽 P02407、辽 P02419、辽 P02421、辽 P02406、辽 P02731、辽 P87888）已完成过户；剩余 15 辆报废利用车辆的过户手续正在办理中。

辽宁方大于 2011 年 3 月 9 日出具专项承诺：

“本公司作为葫芦岛锦化公路运输有限公司（简称“锦化公运”）的股东，就锦化公运拥有产权的部分车辆未办理登记车主更名事宜承诺如下：

三、若本承诺出具之日起 180 日期满仍不能办理完毕相关变更手续，则本公司继续履行上述承诺。”

辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完毕的风险，本公司补充承诺如下：

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之前，本公司赋予上市公司以无偿的优先使用权。

除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。”

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法律顾问德恒律所认为：

“锦化公运获得该等机动车所有权的形式合法有效，未办理机动车行驶证更
名并不影响锦化公运行使车辆所有权，不会导致该等车辆存在所有权纠纷。” （3）锦化进出口

锦化进出口子公司锦晖储运有 9 项房产尚未办理房产证，1 处房屋尚未办理过户手续，已安排办理，且辽宁方大出具了相应承诺。

（1）未过户房产详细情况如下：

建筑物名称	权证编号	结构	建成年月	建筑面积m2
H型别墅-5	房字第029824号	砖混	1996-7-1	347.00

此项房产因房产证面积与实际面积有误，截至评估基准日，产权变更手续尚未办理，已于 2011 年 5 月完成产权登记变更。

（2）未办理房产权证房产详细情况如下：

建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积2
			m
综合楼	砖混	1996-8-1	544.22
储运部控制室	砖混	1999-7-1	50
氮气泵房	砖混	1997-5-1	96.25
丁二烯泵房	砖混	1996-11-1	101
丙烯泵房	砖混	1996-8-1	72
苯泵房	砖混	1996-5-1	62
碱泵房	砖混	1996-5-1	139.04
消防泵房	砖混	1996-6-1	368
轨道衡控制室	砖混	1998-1-1	55.46

此 9 处房产为葫芦岛锦晖石油化工储运公司于开发区锦州港港区内合法拥有的土地（土地使用证号：锦州国用（2005）字第 000482 号）上自建自用的房屋，未设定他项权利，亦不存在权属争议，尚未取得房产证。

根据锦晖储运于 2011 年 8 月 31 日出具的说明，锦晖储运已向锦州港管委会提交了相关申请，但因锦州港管委会人事变动暂时未收到港区方面的书面批复。锦晖储运承诺将积极推动相关产权证的办理工作进度。

辽宁方大为此做出专项承诺：

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一、在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促成锦晖储运办理完毕相关房产的产权登记（含变更工作），相关费用由本公司承担。

三、若本承诺出具之日起 12 个月期满仍不能办理完毕相关房产的产权登记（含变更工作）的，本公司继续履行上述承诺。”

辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完毕的风险，本公司补充承诺如下：

1、请求华天实业破产管理人加快推进华天实业的破产清算工作；

2、请求葫芦岛市人民政府出面协调锦州市相关部门协助解决锦晖储运跨区域经营过程中遇到的跨地区产权办证问题；

3、视情况实施资产重置或安排等价资产置换等措施。”
“如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完
毕，本公司将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之前，本公司赋予上市公司以无偿的优先使用权。

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除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。” 就锦晖储运的资产权属，法律顾问德恒律所认为：“在辽宁方大的承诺得以完整履行的前提下，锦晖石化储运、锦化进出口以及方大化工将不会因锦晖石化储运的上述房产登记手续存在瑕疵而遭致损失。”

关于标的公司及其子公司的资产权属问题，德恒律所的结论性意见为：

“辽宁方大合法拥有本次重大资产购买所涉及的各子公司的股权，上述辽宁方大的 3 家子公司所拥有的资产产权清晰。不存在因辽宁方大拥有的子公司股权或子公司拥有的资产产权权属存在争议导致对实施本次重大资产购买造成法律障碍的情况。”

“辽宁方大此次做出的补充承诺具体而明确，承诺内容切实可行，可以有效避免因目前标的企业（含标的企业的子公司）部分资产产权未及时登记或变更可能给方大化工带来的运营风险。在辽宁方大已作出的包括补充承诺在内的系列承诺得到有效执行的前提下，方大化工不会因实施本次重大资产购买而遭致损失。” 本独立财务顾问认为：

本次交易标的所涉及的资产权属清晰，虽部分资产存在权属登记手续上的瑕疵，并不影响标的公司对相关资产的实际控制和使用，在辽宁方大的相关承诺切实履行的前提下，不会因此给上市公司招致损失。

本次重大资产重组涉及的各项产权登记（含变更工作）事项目前均已启动办理工作，而且交易对方辽宁方大已久交易价款支付安排、办证措施、回购及赋予上市公司对回购资产以无偿的优先使用权等事项做出补充承诺。本财务顾问认为上述解决措施有利于上市公司及其全体股东的利益，辽宁方大的补充承诺态度严肃认真，承诺内容切实可行。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易有助于实现 ST 化工生产经营性资产的完整与统一，体现协同效应，提升上市公司经济效益，本次交易后，ST 化工竞争优势有所增强，盈利能力及持续经营能力可以得到进一步提高。本次交易不存在违反法律、法规而导致 ST 化工无法持续经营的情况，亦不存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

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（六）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易不会对 ST 化工目前的化工产业生产经营产生不利影响，有利于提高上市公司资产的完整性和业务的独立性。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与辽宁方大及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求设立股东大会、董事会、监事会并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会改变上市公司目前的法人治理结构。

因此，本独立财务认为，本次交易不影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十条的规定。三、评估价值公允性、交易定价合理性分析

（一）本次交易的定价基础

在评估基准日 2010 年 11 月 30 日，锦化工程设计、锦化公运、锦化进出口三家公司经审计的账面净值为 8072.29 万元，评估价值为 5772.92 万元，按照持股比例计算的标的资产账面净值为 8,004.13 万元，按照持股比例计算的标的资产评估值为 5,705.50 万元。经交易双方协商，目标资产作价为 5,705.50 万元。

三家公司 100%股东权益评估值汇总（单位：万元）

评估方法	标的公司	账面价值	评估价值	增减值	增值率
成本法	锦化工程设计	470.08	464.94	-5.14	-1.09%
	锦化公运	947.22	761.06	-186.16	-19.65%
	锦化进出口	6,654.99	4,546.92	-2,108.07	-31.68%
	合计	8072.29	5772.92	-2299.37	-28.48%
收益法	锦化工程设计	470.08	510	39.92	8.49%
	锦化公运	947.22	800	-147.22	-15.54%
	锦化进出口	6,654.99	4,720	-1,934.99	-29.08%
	合计	8072.29	6030	-2042.29	-25.30%

（二）交易标的资产评估结果的公允性及合理性分析

1、关于评估机构的独立性

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本次交易聘请的评估机构中和评估具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，具有胜任能力，也具有较为丰富的业务经验。中和评估及其经办评估师与上市公司和交易对方之间除正常的业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

评估假设前提是按照国家有关法规与规定提出的，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。

3、关于评估方法与本次交易的相关性

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有：成本法、市场法和收益法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

由于目前国内类似标的公司的股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估未采用市场法，而采用了成本法和收益法。

本次评估目的是公司拟向辽宁方大购买其拥有的目标资产，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、

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准确。评估方法选用恰当，评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性

资产评估机构采取成本法和收益法对标的资产进行评估，锦化工程设计、锦化公运、锦化进出口三家公司 100%股东权益成本法评估值为 5772.92 万元，收益法评估值为 6030 万元；按照持股比例折算后，标的资产的成办法评估值为 5705.50 万元，收益法评估值为 5956.05 万元。评估报告采用成本法的评估结果作为对标的资产的最终评估结果。详情如下：

（1）锦化工程设计 85.5％的股权。根据中和评估出具的中和评报字（2010）第 V1247-1 号《资产评估报告》，截至评估基准日，公司的净资产账面价值为 470.08 万元，评估价值为 464.94 万元，锦化工程设计 85.5％的股权的评估价值为 397.52 万元。

（2）锦化公运 100％的股权。根据中和评估出具的中和评报字（2010）第 V1247-2 号《资产评估报告》，截至评估基准日，公司的净资产账面价值为 947.22 万元，评估价值为 761.06 万元，锦化公运 100％的股权的评估价值为 761.06 万元。

（3）锦化进出口 100％的股权。根据中和评估出具的中和评报字（2010）第 V1247-3 号《资产评估报告》，截至评估基准日，公司的净资产账面价值为 6,654.99 万元，评估价值为 4,546.92 万元，锦化进出口 100％的股权的评估价值为 4,546.92 万元。

上述标的资产评估值合计为5,705.50万元。经交易双方协商，标的资产作价为5,705.50万元，较辽宁方大对标的资产的投资成本（含取得成本和后续追加投资）低910.43万元，详见下表所示：

辽宁方大对标的资产的投资成本与本次交易价格的比较（单位：万元）

	辽宁方大投资成本	辽宁方大投资成本	辽宁方大投资成本	本次交易价格	本次交易价格与辽宁方大投资成本之差
	取得成本	追加投资	合计
锦化进出口100%股权	1,117.62	3,868.24	4,985.86	4546.92	-438.94
锦化公运100%股权	240.00	926.33	1,166.33	761.06	-405.27
锦化工程设计85.5%股权	387.24	76.50	463.74	397.52	-66.22
合计	1,744.86	4,871.07	6,615.93	5705.5	-910.43

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辽宁方大收购上述资产时所进行的评估得出的评估值结论与本次评估结论存在差异，原因如下：

（1）锦化进出口 100%股权的竞拍取得成本 1,117.62 万元与本次交易价格 4546.92 万元之间相差 3429.3 万元。原因如下：

①辽宁方大收购后对锦化进出口增加资本性投入 3,868.24 万元，投入方式及到位时间明细如下：

2010 年 11 月 30 日，到位 2,144.65 万元，由辽宁方大通过其全资子公司辽宁方大集团国贸有限公司代为支付。

2010 年 12 月 22 日，到位 1,630.60 万元，辽宁方大将现金直接划给锦化进出口的控股子公司葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司，并作为锦晖储运向锦化进出口的借款；按照辽宁方大、锦化进出口及锦晖储运签订的三方协议，锦晖储运在一年借款期限到期后向锦化进出口付清本息。

2010 年 12 月 28 日，到位 92.98 万元，辽宁方大将现金划至锦化进出口账户。上述投资均作为资本溢价记入锦化进出口的资本公积。

②资产质量改善、获得持续发展能力之后，锦化进出口的企业价值得到自然提升。上述投入减轻了锦化进出口的历史负担，改善了财务状况，提高了资产质量，为锦化进出口的正常运营提供了保障，为其重新获得商业银行授信创造了必要条件，从而使其具备了可持续发展能力，因此，锦化进出口公司自身价值自然得到提升。

③两次评估的假设前提不一致

辽宁方大收购锦化进出口时的评估是以企业破产清算为评估假设前提的，主要是为能够快速实现资产的变现为目的，为破产清算资产价值提供参考依据。

本次标的资产的评估是以持续经营为评估假设前提的，主要是为拟收购标的资产为目的，为股权收购事宜提供价值参考依据。

由于清算假设假定被评估资产处于被迫出售或快速变现条件下，被评估资产的评估值通常要显著低于在持续经营前提下同样资产的评估值。

（2）辽宁方大取得锦化公运 52%股权时的评估值及竞拍取得的近似成本均为 0 元，2010 年 9 月，辽宁方大以 240 万元对价收购锦化公运其余 48%股权（受

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锦化公运职工股全体股东委托，锦化氯碱职工代表大会批准将其代为持有和管理的锦化公运职工股 240 万元按照原始股出资价格 240 万元即每 1 元股权按 1 元人民币的价格协议转让给辽宁方大。）

本次交易对价中用于收购锦化公运 100%股权部分的交易价格为 761.06 万元，与辽宁方大的取得成本 240 万元之间相差 521.06 万元。原因如下：

①辽宁方大收购后对锦化公运增加资本性投入 926.33 万元，投入方式及到位时间明细如下：

辽宁方大于 2010 年 11 月向锦化公运资本性投入 9,263,290.87 元，该笔投资于 2010 年 12 月 29 日到账。其中 2,000,000.00 元用于补足实收资本，另外 7,263,290.87 元作为资本溢价，记入资本公积。

②资产质量改善、获得持续发展能力之后，锦化公运的企业价值得到自然提升。

辽宁方大收购后追加的资本性投入充实了锦化公运的注册资本，消化、解决了锦化公运的历史负担，改善了财务状况，提高了资产质量，为锦化公运的正常运营提供了保障，从而使其具备了轻装上阵、可持续发展的能力，因此，锦化进出口公司自身价值自然得到提升。

③两次评估的假设前提不一致

辽宁方大收购锦化公运时的评估以企业破产清算为假设前提，主要是为能够快速实现资产的变现为目的，为破产清算资产价值提供参考依据。本次标的资产的评估是以持续经营为评估假设前提的，主要是为拟收购标的资产为目的，为股权收购事宜提供价值参考依据。由于清算假设假定被评估资产处于被迫出售或快速变现条件下，被评估资产的评估值通常要显著低于在持续经营前提下同样资产的评估值。

（3）锦化工程设计 85.5%股权的近似计算取得成本 287.24 万元与本次交易中锦化工程设计 85.5%股权交易价格 397.52 万元之间相差 110.28 万元。原因如下：

①辽宁方大收购后对锦化工程设计追加投入 76.50 万元，投入方式及到位时间明细如下：

2003 年 2 月 25 日，根据葫芦岛市市属企业产权制度改革领导小组办公室《关

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于锦化集团公路运输公司、规划设计院股份制改造方案的批复》，原锦西化工总厂规划设计院改制为锦化工程设计，其中：锦化集团出资 76.5 万元，占股东出资总额的 63.75%，但该笔出资并未到位。

2010 年 11 月 8 日，辽宁方大决定以货币形式补足锦化工程设计的前述出资。辽宁方大已于 2010 年 12 月 29 日向锦化工程设计缴付了该部分货币出资。

②.实收资本补足、资产质量改善、获得持续发展能力之后，锦化工程设计的企业价值得到自然提升。

辽宁方大的上述投入补足了锦化工程设计的实收资本，消除了历史遗留的瑕疵或隐患，改善了财务状况，提高了资产质量，为锦化工程设计的正常运营提供了保障，从而使其具备了可持续发展能力，因此，锦化工程设计自身价值理应得到提升。

③两次评估的假设前提不一致

辽宁方大收购锦化工程设计时的评估以企业破产清算为评估假设前提，主要是为能够快速实现资产的变现为目的，为破产清算资产价值提供参考依据。本次标的资产的评估是以持续经营为评估假设前提的，主要是为拟收购标的资产为目的，为股权收购事宜提供价值参考依据。由于清算假设假定被评估资产处于被迫出售或快速变现条件下，被评估资产的评估值通常要显著低于在持续经营前提下同样资产的评估值。

5、评估定价的合理性

（1）标的资产将增强上市公司的业务协同效应，规范并减少关联交易

本次重大资产重组的交易标的公司主要负责为 ST 化工的经营活动实施辅助配套性生产。本次重大资产重组有助于实现 ST 化工生产经营性资产的完整与统一，消除上市公司与潜在控股股东控制的公司间的关联交易。有利于上市公司拓宽销售渠道，增强协同效应，提升上市公司经济效益。

（2）标的资产的盈利能力

假设标的公司葫芦岛锦化进出口有限公司 100%的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司 100%的股权、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司 85.5%的股权构成一个模拟会计主体，经简单汇总，形成模拟盈利预测数据如下：

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			（单位：元）	（单位：元）
项目	2010年预测数			2011年度预测数
	2010年1-11月已审实现数	2010年12月预测数	合计
营业收入	9,851.68	488.70	10,338.00	67,741.00
营业成本	8,638.76	500.90	9,139.66	63,399.76
资产减值损失	6,192.80	-2.75	6,190.05	-8.45
营业利润	-6,026.83	-84.14	-6,113.21	1,076.50
营业外收入	734.76	-	734.76	-
利润总额	-5,361.83	-84.14	-5,448.21	1,056.50
净利润	-5,338.52	-88.15	-5,428.91	940.41
归属于母公司股东的净利润	-3,851.00	-86.15	-3,939.39	915.14

如以本次交易的对价 5705.50 万元作为标的资产的净资产值模拟计算，预计标的资产 2011 年归属于母公司股东的净利润为 915.14 万元，则净资产收益率为 16.04%，因此有利于增强上市公司的盈利能力。

标的公司 2010 年营业收入实际数畸小的原因主要是：

首先，上市公司 2010 年停产时间较长，带给标的公司的业务机会相应减少；上市公司、标的公司以及锦晖储运 2010 年 1-11 月分月营业收入明细如下

（单位：万元）：

	一月	二月	三月	四月	五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月
ST化工	13288.59	12266.03	15904.88	16241.82	13730.57	12778.92	9622.21	13517.15	15398.94	20951.92	18857.22
锦化工程设计	298.11			45.50	153.30	45.42	236.35	138.07	29.00	114.95	75.02
锦化公运	55.89	107.70	238.66	370.36	412.00	279.85	235.75	282.56	208.28	276.89	265.25
锦化进出口	8.57		638.34	85.46	908.24		1237.72			407.26	33.73
锦晖储运	262.88	142.66	154.96	153.23	142.51	133.34	158.95	62.68	60.40	104.94

A 上市公司

上市公司自 2010 年 3 月 19 日被法院裁定破产重整，到 2010 年 7 月 30 日辽宁方大通过竞拍取得其 55.92%的股权止，营业收入一路下滑，到 7 月份达到全年最低点；2010 年 7 月以后辽宁方大对上市公司投入资金，恢复生产，上市公司营业收入出现明显回升。

B 锦化工程设计

2010 年上市公司面临破产重整，因此并无大规模的基建项目，锦化工程设计 2010 年 1-11 月的经营以从市场承接设计委托为主，2010 年仅承接了来自上市

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公司价值 45,000 元的设计委托，与 2009 年对上市公司 2,384,570.00 的销售相比有大幅下降。

C 锦化公运

2010 年 1-11 月，锦化公运的营业收入和上市公司趋势保持一致，自年初到 7 月呈现下滑趋势，在辽宁方大入主上市公司后有所反弹。

D 锦化进出口

由于进出口业务的流程相对较长，且只有在所有单据全部齐全的情况下方能确认收入，因此 2010 年 1-11 月锦化进出口母公司按月统计的营业收入出现不连续的情况；

锦化进出口公司进行进出口业务，需通过其控股子公司锦晖储运进行化学品的中转储藏。从锦晖储运的分月营业收入来看，锦化进出口的实际业务趋势与上市公司的趋势具有一致性，其次，上市公司破产重整及锦化集团破产既直接减少了标的公司的业务量，又给标的公司造成巨额坏账、财务状况恶化，使其得不到银行授信支持、无力开展正常的业务活动；

另外，上市公司自发控制、减少关联交易也导致标的公司业务机会减少。 2011 年，标的公司营业收入有望实现跨越式发展，原因在于：

辽宁方大收购标的公司之后，注入了大量资金，标的公司的资产质量显著改善，在辽宁方大的大力支持下有望获得银行新的信贷支持，具备了恢复正常经营并实现可持续发展的财务基础；

上市公司 2011 年度经营计划显示：拟进口原材料、备品备件等超过 10 亿元；拟向境外销售商品约 1 亿元。随着上市公司的逐步复产和全面达产，标的公司的业务机会显著增加；

如果本次重组顺利完成，在同等条件下标的公司优先获得上市公司的相关业务机会。

截至 2011 年 1 月 28 日，锦化进出口已经和下列交易方签订了采购销售协议或委托代理协议。

①向 TriconEnergy 出售离子膜级液体烧碱（氢氧化钠），数量为 7500 干吨，单价为 305 美元/干吨，总价 2,287,500.00 美元。

②为满足某些终端采购客户需求，已委托北京方大炭素科技有限公司代理进

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口 50,000 吨工业用盐，单价为 42 美元/吨（以上条款最终以北京方大炭素科技有限公司对外签约合同为准），代理费用为合同金额的 9‰，到货后以现货贸易方式与终端采购客户签约。

③向 ParaguayIndustrialCommercialS.A.出售聚醚，数量为 18 吨，单价为 2,180 美元/吨，总价 39,240.00 美元。

④向 ShivatheneLinopack 出售聚醚，数量为 36 吨，单价为 2,175 美元/吨，总价 78,300.00 美元

此外，锦化进出口还与下列公司达成了初步的买卖意向，时机成熟时，再根据市场情况商定详细的产品规格、价格、数量等具体事项并签订购销协议。

购货方	货品名称
临沂前园聚氨酯海绵有限公司	丙烯腈
沈阳东益聚氨酯有限公司	甲苯2、4二异氰酸酯
张家港保税区润友国际贸易有限公司	甲苯2、4二异氰酸酯
上海馨源海绵有限公司	甲苯2、4二异氰酸酯
秦皇岛高鹏泡沫塑料有限公司	甲苯2、4异氰酸酯

以上三项因素同时发挥作用，在化工行业全面回暖的背景下，标的公司的业务不仅将恢复至正常水平，而且完全有可能实现更大的跨越式发展。

（3）交易完成后，标的公司成为上市公司的全资或控股子公司，在同一个经营体系下，经营信息可以彼此共享，因此有利于拓宽销售渠道。

（三）独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规；该等机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。本次交易标的资产的交易价格以评估结果确定，定价依据与交易价格公允。

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（四）关于标的资产定价合理性的结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为依据，由各方协商确定，定价依据公允。交易价格反映了资产的市场公允价值，低于辽宁方大的实际投资成本（含取得成本和追加投入），作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

四、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析

假设本次交易已于 2009 年 1 月 1 日完成，公司董事会和管理层结合公司经审计的备考财务报表，在交易完成后的资产、业务架构下公司经营情况和行业状况等，对公司的财务状况和经营成果进行分析。

（一）本次交易前后上市公司的主要财务状况比较分析
1、本次交易前后上市公司的资产构成比较分析

截至 2009 年 12 月 31 日，公司合并报表和备考合并报表的资产构成如下：

资产		2009年12月31日	2009年12月31日
	实际数（万元）	比例	备考数（万元）	比例
流动资产：	26,320.00	11.21%	33,092.56	13.25%
其中：货币资金	1,306.50	0.56%	1,734.13	0.69%
应收票据	365.58	0.16%	365.58	0.15%
应收账款	3,454.17	1.47%	6,204.79	2.48%
预付款项	5,915.65	2.52%	5,949.64	2.38%
其他应收款	5,332.11	2.27%	8,863.03	3.55%
存货	9,946.00	4.24%	9,975.39	3.99%
非流动资产：	208,372.29	88.79%	216,606.67	86.75%
其中：长期股权投资	11,599.84	4.94%	11,599.84	4.65%
投资性房地产	164.06	0.07%	164.06	0.07%
固定资产	123,114.51	52.46%	130,170.54	52.13%
在建工程	26,186.57	11.16%	26,197.06	10.49%
工程物资	154.25	0.07%	154.25	0.06%
无形资产	45,483.65	19.38%	46,539.80	18.64%
长期待摊费用	1,319.40	0.56%	1,431.11	0.57%
其他非流动资产	350	0.15%	350.00	0.14%
资产总计	234,692.29	100.00%	249,699.23	100.00%

由上表可知，截至 2009 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前的 23.47 亿元上升至 24.97 亿元，增幅为 6.39%，公司资产总规模得到迅速扩张，公司整体实力和抗风险能力有所增强。

流动资产方面，本次交易完成后，公司流动资产占总资产的比例略有增加，

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主要为公司的应收账款和其他应收款增加所致。公司流动资产占总资产的比重为 13.25%，速动资产占总资产的比重为 9.26%，说明公司流动性有所增强，偿债能力有所提高。

非流动资产方面，标的公司所拥有的固定资产、在建工程及无形资产等非流动资产规模不大，非流动资产占总资产比率较低，因此本次交易完成后，公司的非流动资产占总资产比率略有下降。

2、本次交易前后上市公司的负债结构及主要负债构成比较分析

截至 2009 年 12 月 31 日，公司合并报表和备考合并报表的负债构成如下：

负债		2009年12月31日	2009年12月31日
	实际数（万元）	比例	备考数（万元）	比例
流动负债：	233,320.32	93.46%	240,034.83	93.36%
其中：短期借款	132,362.77	53.02%	134,362.77	52.26%
应付票据	3,500.00	1.40%	3,500.00	1.36%
应付账款	29,650.90	11.88%	29,403.26	11.44%
预收款项	2,973.53	1.19%	3,323.53	1.29%
应付职工薪酬	287.44	0.12%	863.62	0.34%
应交税费	1,212.59	0.49%	1,335.66	0.52%
应付利息	6,775.25	2.71%	6,775.25	2.64%
其他应付款	42,638.53	17.08%	46,273.28	18.00%
一年内到期的非流动负债	13,919.31	5.58%	13,919.31	5.41%
非流动负债：	16,315.82	6.54%	17,077.52	6.64%
其中：长期借款	6,408.80	2.57%	6,408.80	2.49%
专项应付款	0	0.00%	761.70	0.30%
递延所得税负债	8,243.12	3.30%	8,243.12	3.21%
其他非流动负债	1,663.89	0.67%	1,663.89	0.65%
负债合计	249,636.14	100.00%	257,112.35	100.00%

由上表可知，截至 2009 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前的 24.96 亿元上升至 25.71 亿元，增幅为 2.99%，负债规模略有增加。

流动负债方面，本次交易完成后，公司截至 2009 年 12 月 31 日的流动负债占总负债比率达到 93.36%，流动负债净额较本次交易完成前公司流动负债净额增加 6,714.51 万元，主要为公司短期借款、其他应付账款大幅增加所致。

非流动负债方面，本次交易完成后，非流动负债较本次交易完成前公司非流动负债净额增加 761.70 万元，主要为公司专项应付款增加所致。

3、本次交易前后上市公司的偿债能力比较分析

截至 2009 年 12 月 31 日,本次交易前后上市公司偿债能力指标如下表所示：

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项目	实际数	备考数
资产负债率（%）	106.37	102.97
流动比率	0.11	0.14
速动比率	0.07	0.10

虽公司运营状况严重恶化,但公司的流动比率、速动比率略有提高，资产负债率略有下降。本次交易完成后，公司的偿债能力指标略有改善。 4、本次交易前后上市公司的营运能力比较分析截至 2009 年 12 月 31 日,本次交易前后上市公司营运能力指标如下表所示：

项目	实际数	备考数
存货周转率（次）	13.34	11.19
应收账款周转率（次）	28.53	17.99
流动资产周转率（次）	1.25	3.37
总资产周转率（次）	0.35	0.45

公司的应收账款周转率、存货周转率均有较大幅度下降，流动资产周转率、总资产周转率略有提高。公司的流动资产周转率、总资产周转率略有改善。（二）本次交易前后上市公司的经营成果比较分析

本次交易前后，2009 年度公司盈利能力主要指标如下表所示：

项目	实际数（万元）	备考数（万元）
营业收入	105,039.37	111,611.35
营业成本	125,407.54	132,014.38
资产减值损失	64,762.57	64,958.30
营业利润	-106,344.24	-107,076.26
利润总额	-110,109.30	-110,799.34
净利润	-111,740.80	-112,441.62
归属于母公司所有者的净利润	-111,740.80	-112,384.72
基本每股收益	-3.2389	-3.31
销售净利率（%）	-106.38	-100.74%
销售毛利率（%）	-19.39	-18.28%

由上表可知，本次交易完成后，公司的营业收入略有增加，而亏损幅度略有下降，销售净利润率和销售毛利率略有改善。

（三）关于本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的结论性意见

1、本次交易完成后，从战略角度看，可以实现产业链资源的无缝对接、经营性资产的完整与统一；从公司治理角度看，可以减少关联交易；从财务角度看，公司的营业收入略有增加，销售毛利率略有改善，标的资产对公司经营业绩的改

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善是有帮助的，有利于增强上市公司的持续发展能力。

2、根据上市公司和锦化进出口提供的财务数据，上市公司在进出口业务方面对锦化进出口的依赖较为强烈（相关数据见第六节标的资产情况）。下表所列数据显示：2009 年，上市公司 50%液碱单品种商品出口和甘油单品种原料进口全部通过锦化进出口完成，此外，锦化进出口还为上市公司完成了 63.68%的进口备件。2010 年上市公司的 50%液碱单品种商品出口，聚乙烯醇单品种原料进口及进口备件全部通过锦化进出口完成。

因此，上市公司在进出口业务方面严重依赖于锦化进出口公司，本次重组有利于上市公司实现经营性资产的完整与统一。

2009.1.1—2010.11.30 锦化进出口和方大化工之间进出口贸易额统计如下：

（单位：万元）

（单位：万元）	（单位：万元）	（单位：万元）	（单位：万元）

	2009.1.1—2010.11.30
出口(销售)	上市公司通过锦化进出口完成的出口销售额	上市公司出口销售总额	锦化进出口完成的出口销售额占上市公司出口销售总额的比例
50%液碱	591.00	591.00	100%
进口(采购)	上市公司通过锦化进出口完成的采购额	上市公司进口采购总额	锦化进出口完成的进口采购额占上市公司进口采购总额的比例
进口备件	779.29	1,223.74	63.68%
甘油	43.56	43.56	100%
	2010年1-11月（单位：万元）
出口(销售)	上市公司通过锦化进出口完成的出口销售额	上市公司出口销售总额	锦化进出口完成的出口销售额占上市公司出口销售总额的比例
50%液碱	3,559.00	3,559.00	100%
进口(采购)	上市公司通过锦化进出口完成的进口采购额	上市公司进口采购总额	锦化进出口完成的进口采购额占上市公司进口采购总额的比例
进口备件	492.55	492.55	100%
聚乙烯醇	83.89	83.89	100%

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司改善财务状况、减少亏损幅度，为公司将来的经营改善提供基础。

五、本次交易完成后上市公司主营业务及未来盈利预测分析

（一）本次交易对公司主营业务的影响

1、完善公司业务类型，增强公司的市场竞争力

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本次收购完成后，公司在原有主营业务的基础上，增加了工程设计、化学危险品储运、代理进出口和自营进出口等大类的业务，产业链条的延伸有助于增强上市公司的市场影响力和市场竞争力。

2、发挥协同效应，扩大市场份额

本次收购完成后，公司将整合利用各自的市场开发能力和客户资源，拓宽公司现有产品的销售渠道，提升销售能力，从而在市场拓展方面形成相互补充的协同效应，有效扩大市场份额。

（二）未来盈利预测分析

1、盈利预测分析

假设上市公司自葫芦岛锦化进出口有限公司、葫芦岛锦化公路运输有限公司、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司三家公司成立以来一直持有其 100%、 100%、85.5%的股权，在简单汇总的基础上，抵销内部购销等内部交易编制的本合并盈利预测表。天职国际于 2010 年 12 月 31 日出具了天职沈 ZH[2010]13 号《方大锦化化工科技股份有限公司合并盈利预测审核报告》。本次重组前后上市公司及拟注入资产 2011 年的盈利预测情况如下：

项目		2010年预测数		2011年度预测数
	2010年1-11 月已审实现数	2010年12月预测数	合计
营业收入	166,635.44	18,897.48	185,532.92	243,136.22
营业成本	172,988.61	20,019.82	193,008.44	219,971.89
资产减值损失	13,775.45	825.86	14,601.31	398.04
营业利润	-36,586.57	-5,260.36	-41,846.93	4,253.27
营业外收入	1,595.95	170,712.16	172,308.11	8,737.00
利润总额	-40,474.31	165,163.80	124,689.49	10,374.27
净利润	-41,007.82	165,133.93	124,126.11	11,039.83
归属于母公司股东的净利润	-39,522.30	165,149.65	125,627.34	11,002.10
基本每股收益	-1.1624	4.8573	3.6949	0.1618
销售净利率(%)	-24.61		66.90	4.54
销售毛利率(%)	-3.81		-4.03	9.53

2011 年度公司盈利预测的营业收入、营业利润大幅增长，实现主营业务经营性扭亏。销售毛利率、销售净利率进一步提升。公司的财务状况好转，盈利能力提高，进一步增强公司持续稳定发展能力。

2、标的公司未来盈利预测与合并盈利预测对比

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标的公司未来盈利预测：假设葫芦岛锦化进出口有限公司 100%的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司 100%的股权、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司 85.5%的股权构成一个模拟会计主体，在简单汇总的基础上，形成模拟盈利预测。

公司合并盈利预测：假设上市公司自葫芦岛锦化进出口有限公司、葫芦岛锦化公路运输有限公司、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司三家公司成立以来一直持有其 100%、100%、85.5%的股权，在简单汇总的基础上，抵销内部购销等内部交易编制的本合并盈利预测表。

标的公司未来盈利预测与合并盈利预测对比表（单位：万元）

项目	2010	年（含12月预测数）	年（含12月预测数）		2011年预测数	2011年预测数
	标的公司	合并（含标的资产）	标的公司占合并的比例	标的公司	合并（含标的资产）	标的公司占合并的比例
营业收入	10,338.00	185,532.92	5.57%	67,741.00	243,136.22	27.86%
营业成本	9,139.66	193,008.44	4.74%	63,399.76	219,971.89	28.82%
资产减值损失	6,190.05	14,601.31	42.39%	-8.45	398.04	-2.12%
营业利润	-6,113.21	-41,846.93	14.61%	1,076.50	4,253.27	25.31%
营业外收入	734.76	172,308.11	0.43%		8,737.00
利润总额	-5,448.21	124,689.49	-4.37%	1,056.50	10,374.27	10.18%
净利润	-5,428.91	124,126.11	-4.37%	940.41	11,039.83	8.52%
归属于母公司股东的净利润	-4,297.50	125,627.34	-3.42%	915.14	11,002.10	8.32%

注：从上表可知，2011 年标的公司营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润占上市公司备考合并盈利预测分别为 27.86%、10.18%、 8.52%、8.32%。未来公司主要盈利能力仍来自主业，标的公司主要是优化公司资源配置，增加公司业务类型，完善公司产业链条，增强公司的市场竞争力，有助于公司改善资产质量，提升公司业绩。

3、标的公司 2010 年盈利数及与合并盈利实现数对比

项目	2010年（实现数）	2010年（实现数）	2010年（实现数）	2011年1－6月（实现数）	2011年1－6月（实现数）	2011年1－6月（实现数）
	标的公司	合并（含标的资产）	标的公司占合并的比例	标的公司	合并（含标的资产）	标的公司占合并的比例
营业收入	10,526.03	184,745.86	5.70%	21,010.48	143,148.09	14.68%
营业成本	9,296.19	193,368.98	4.81%	18,874.65	127,598.30	14.79%

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

资产减值损失	6,190.05	21,431.70	28.88%	107.94	-815.00	-13.24%
营业利润	-6,103.33	21,431.70	-28.48%	880.41	6,638.02	13.26%
营业外收入	-5,126.34	170,148.81	-3.01%	11.58	3,602.22	0.32%
利润总额	-5,321.22	111,153.27	-4.79%	883.64	9,436.93	9.36%
净利润	-5,404.85	110,681.68	-4.88%	828.75	10,229.10	8.10%
归属于母公司股东的净利润	-3,924.66	112,093.99	-3.50%	678.78	10,079.12	6.73%

从上表可知，2010 年标的公司营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润实现数比 2010 年盈利预测分别增加 188.03 万元、126.99 万元、 24.06 万元、372.84 万元。2011 年 1-6 月标的公司营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润实现数占 2011 年盈利预测数 81.78%、83.64%、 83.13%、74.17 在%，已超过盈利预测营业利润、净利润数的 50%。预计有望超额完成盈利预测目标。

同时，辽宁方大就盈利预测事项做出如下承诺： “鉴于：

1、方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”）拟收购我公司持有的葫芦岛锦化进出口有限公司（以下简称“锦化进出口”）100%股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司（以下简称“锦化公运”）100%股权、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司（以下简称“锦化工程设计”）85.5%股权；

2、根据天职国际会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（天职沈 ZH[2010]13-1 号、天职沈 ZH[2010]13-2 号、天职沈 ZH[2010]13-3 号），锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计 2011 年度的预测净利润分别为：668.12 万元、 190.84 万元、81.45 万元。

本公司就上述被收购公司的盈利预测事项承诺如下：

“如锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计 2011 年度实现的净利润未达到《盈利预测审核报告》的预测数，则本公司将于方大化工 2011 年年报公布之后 10 个交易日内，以现金方式向方大化工补足盈利预测中未能完成的部分。”

（三）关于本次交易对上市公司主营业务及未来盈利影响的结论性意见综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易有利于公司资源配置进一步优化，满足公司的整体产业链无缝对接

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的需要，有助于公司改善资产质量，提升公司未来业绩，有利于公司的持续稳定发展；

辽宁方大针对标的公司 2011 年实际盈利数不足预测数的情况作出了补偿承诺，该项补偿安排合理，关于补偿时间、补偿额度的计算、补偿方式的约定均明确、可行；同时，辽宁方大具备履行补偿的能力。

六、本次交易资产交付安排对上市公司影响分析

经对本次交易相关协议及文件的核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的产权明晰，不存在债权债务纠纷。ST 化工与辽宁方大就本次交易签署的《股权转让协议》，明确约定了交易各方的权利与义务，对交易标的交付已妥善安排。在交易各方完全履行相关协议的情况下，不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，辽宁方大关于违约责任的承诺切实有效。

七、本次交易中关联交易的核查

鉴于本次交易对手辽宁方大为 ST 化工潜在控股股东，根据《重组办法》和《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》和《公司章程》等有关规定，ST 化工在召集董事会审议相关议案时，关联方已回避表决相关议案。

2011 年 3 月 28 日，上市公司召开的 2011 年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司重大资产购买的方案的议案》，审议通过《关于〈方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理重大资产购买有关事项的议案》。大成律师事务所沈阳分所就本会股东大会出具的补充法律意见确认：“本次股东大会审议的普通议案已经参加表决的非关联股东以所持表决权的二分之一以上通过，特别议案经参加表决的非关联股东以所持表决权的三分之二以上通过。”

本次交易所涉及标的资产已经具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，拟购买标的资产的交易价格以评估价值为依据，遵循了相关法律、法规要求，交易遵循等价、公平的原则，没有损害上市公司的合法权益。本独立财务顾问认为：本次交易中，ST 化工与辽宁方大的交易构成关联交易，但本次交易定价公允，交易程序合法合规，没有损害上市公司及非关联股东的利益。

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八、本次交易完成后上市公司的同业竞争和关联交易分析

（一）同业竞争

1、本次交易前的同业竞争情况

本次重组前，上市公司与辽宁方大及其控制的企业在氯碱及相关业务上均不存在同业竞争。

2、本次交易后的同业竞争情况

本次重组完成后，锦化工程设计、锦化公运及锦化进出口将成为上市公司的控股子公司。上述三家标的公司主要为 ST 化工在氯碱业务方面提供配套服务，与辽宁方大及其下属企业在氯碱及相关业务上方面不存在实质上的同业竞争。

3、避免同业竞争的相关措施

在本次交易完成后，ST化工的潜在控股股东及实际控制人继续受其于2010 年12月20日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》的约束且承担法律责任：“为从根本上避免和消除辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）及其关联方与方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“ST化工”）形成同业竞争的可能性，辽宁方大、北京方大国际实业投资有限公司（以下简称“方大国际”）及其实际控制人方威先生作出书面承诺如下：

（1）承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与ST化工构成实质性竞争的业务。

（2）如承诺人或其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与ST化工所从事的业务构成竞争的业务，承诺人应将上述商业机会通知ST化工，在通知中所指定的合理期间内，ST化工作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺人放弃该商业机会；如果ST化工不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

（3）保证辽宁方大将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。承诺人对上述承诺承担相应法律责任。”

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（二）关联交易

1、本次交易前的关联交易情况

本次重组前,上市公司与辽宁方大所控制的企业在氯碱及相关业务上存在大量关联交易。

（1）关联方及关联关系

关联方的认定标准为一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

①� 存在控制关系的关联方

① 存在控制关系的关联方
关联方名称	与上市公司关系
辽宁方大	上市公司的潜在控股股东
方大国际	上市公司的间接潜在控股股东
方威	上市公司的实际控制人

② 不存在控制关系的关联方

方大炭素、兰岭矿业、方大特钢、南昌钢铁、方泰精密、沈阳炼焦、沈阳煤气、江西汽车板簧、方大国贸、乌兰浩特钢铁、沈阳方大地产、抚顺方大地产、锦化技达、锦化节能、天子山铁矿、中创矿业、德尚矿业、鸿联公司、顺成贸易等（详见前文“第五节交易对方情况”“五、股权控制关系”），均为与上市公司受同一实际控制人控制的关联方。

（2）关联交易情况

2010 年 7 月 31 日-11 月 30 日期间发生的潜在控股股东辽宁方大与上市公司之间关联交易情况如下：

之间关联交易情况如下：
企业名称	关联类型	关联交易内容	2011年8月-11月
乌兰浩特钢铁集团有限责任公司	购销交易	销售废钢铁	658,847.70
北京方大炭素科技有限公司	购销交易	采购材料	12,338,849.96
葫芦岛锦化公路运输有限公司	购销交易	运费	2,536,656.56
葫芦岛锦化进出口有限公司	购销交易	销售产品	11,545,231.64
葫芦岛锦化进出口有限公司	购销交易	采购原料	873,933.80

上述统计结果显示，2010 年 8-11 月期间，交易标的公司与上市公司之间关于氯碱业务方面的关联交易超过当期上市公司与辽宁方大之间在具体经济业务上发生的关联交易总额的 50%。

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2、本次交易完成后的关联交易情况

本次重大资产重组实现了 ST 化工对辽宁方大所持同氯碱业务相关资产的吸纳和整合，重组后，ST 化工与辽宁方大之间在氯碱业务相关方面的关联交易将会减少。在目前可合理预见范围之内，上市公司将不会因本次重组增加关联方或关联交易。

3、拟采取减少并规范关联交易的相关措施

在本次交易完成后，若ST化工的潜在控股股东及实际控制人与上市公司发生关联交易，则继续受其于2010年12月20日作出的《关于关于避免和规范关联交易的承诺函》的约束且承担法律责任：“为避免和规范辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）及其关联方与方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“ST化工”）之间的关联交易，辽宁方大、北京方大国际实业投资有限公司（以下简称“方大国际”）及其实际控制人方威先生作出书面承诺如下：

（1）本次收购完成后，辽宁方大将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）辽宁方大、方大国际及方威先生承诺杜绝一切非法占用ST化工资金、资产的行为；在任何情况下，不要求ST化工向辽宁方大、方大国际、方威先生及其关联方提供担保。

（3）若辽宁方大、方大国际、实际控制人方威先生未来与ST化工发生影响持续经营之必要关联交易，辽宁方大、方大国际及方威先生承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照ST化工《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证ST化工作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害ST化工广大中小股东权益的情况。

承诺人对上述承诺承担相应法律责任。”

4、关于本次交易对上市公司独立性及关联交易影响的结论性意见

在辽宁方大作出的相关规范和减少关联交易的承诺得以严格履行，相关的法律程序和先决条件得以满足的情况下，本独立财务顾问认为上述交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，且有利于规范上市公司同潜在控股股东间的

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关联交易。

九、关于是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；或

公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据天职国际出具的《方大锦化化工科技股份有限公司备考审计报告》（天职沈 ZH[2010]13 号），本次交易完成后，潜在控股股东及其关联方不存在占用备考上市公司资金、资产之情形。

根据天职国际出具的《方大锦化化工科技股份有限公司备考审计报告》（天职沈 ZH[2010]11 号），截至 2010 年 11 月 30 日，上市公司为关联方提供担保情况如下：

况如下：
被担保人	受益人	担保形式	余额（万元）	借款起始日	借款到期日	备注
锦化进出口	中信银行沈阳分行	保证担保	2,000.00	2009/07/20	2010/02/9	注1
辽宁北方锦化聚氨酯有限公司	中国银行葫芦岛分行	保证担保	7,200.00	2007/05/15	2015/03/20	注2
辽宁北方锦化聚氨酯有限公司	建设银行葫芦岛开发支行	保证担保	8,000.00	2007/11/27	2014/11/26	注3

注 1：2009 年 2 月 10 日，上市公司与中信银行股份有限公司沈阳分行签订最高额保证合同

（合同号 2009 辽银最保字第 722151093041 号），被担保人：葫芦岛锦化进出口有限公司，担保期间：从 2009 年 2 月 10 日起至 2010 年 4 月 21 日止主债权履行期限届满之日起两年，每一具体业务合同项下的保证期间单独计算，担保最高债权额为人民币 2,200 万元本金、利息及相关款项义务。

锦化进出口已于 2010 年 12 月 1 日偿还了由上市公司提供担保的贷款本金及利息。

注 2：2008 年 5 月 15 日，上市公司与中国银行股份有限公司葫芦岛分行签订最高额保证合同（合同号 2008 年葫中银保字 45001 号），被担保人：辽宁北方锦化聚氨酯有限公司，担保期间：从 2007 年 4 月 10 日起至 2009 年 4 月 10 日止发生的主债权履行期限届满之日起两年，担保最高债权额为人民币 1.2 亿元。

截至 2010 年 11 月 30 日，上述担保合同项下，上市公司为辽宁北方锦化聚氨酯有限公司的担保余额为 7,200 万元。

注 3：2007 年 11 月 27 日，上市公司与中国建设银行股份有限公司葫芦岛开发支行签订最高额保证合同（合同号 2007-005 号），被担保人：辽宁北方锦化聚氨酯有限公司，担保期间：从 2007 年 11 月 27 日起至 2014 年 11 月 26 日止主债权（借款合同号 2007-005 号）履行期限届满之日起两年，担保最高债权额为人民币 8,000 万。

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根据天职国际出具的天职沈 SJ[2011]120 号《审计报告》，截至 2011 年 6 月 30 日，上市公司为关联方提供担保情况如下：

序号	被担保人	受益人	担保形式	被担保余额	借款起始日	借款到期日	是否为关联方担保	备注
1	辽宁北方锦化聚氨酯有限公	中国银行葫芦岛分行	保证担保	6,680.00	2007/05/1 5	2015/03/2 0	是	注1
2	辽宁北方锦化聚氨酯有限公	建设银行葫芦岛开发支	保证担保	8,000.00	2007/11/2 7	2014/11/2 6	是	注2

注 1：2008 年 5 月 15 日，上市公司与中国银行股份有限公司葫芦岛分行签订最高额保证合

同（合同号 2008 年葫中银保字 45001 号），被担保人：辽宁北方锦化聚氨酯有限公司，担保期间：从 2007 年 4 月 10 日起至 2009 年 4 月 10 日止发生的主债权履行期限届满之日起两年，担保最高债权额为人民币 1.2 亿元。

截止 2011 年 6 月 30 日，上述担保合同项下，上市公司为辽宁北方锦化聚氨酯有限公司的担保余额为 6,680 万元。

注 2：2007 年 11 月 27 日，上市公司与中国建设银行股份有限公司葫芦岛开发支行签订最高额保证合同（合同号 2007-005 号），被担保人：辽宁北方锦化聚氨酯有限公司，担保期间：从 2007 年 11 月 27 日起至 2014 年 11 月 26 日止主债权（借款合同号 2007-005 号）履行期限届满之日起两年，担保最高债权额为人民币 8,000 万。

十、关于公司是否存在最近 12 个月内发生的重大资产购买、出售、置换

交易行为

经核查，截至本报告书签署日，在本报告书签署日前 12 个月内，除本次交易外，上市公司未发生重大购买、出售、置换资产等交易行为。

十一、独立财务顾问对本次交易的总体评价

本独立财务顾问同信证券认为：“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于实现上市公司经营性资产的完整与统一、体现协同效应，提升上市公司经济效益，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。”

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第九节独立财务顾问提请注意事项

一、按照规定，本报告书引用的经天职国际审计的财务报告、备考财务报告以及审核的盈利预测报告相关数据仅供投资者参考。

二、辽宁方大是上市公司的潜在控股股东，本次购买资产构成关联交易，在董事会审议本次交易相关议案时，辽宁方大派出的董事已回避表决；因相关股票尚未完成过户手续，在股东大会审议本次交易相关议案时，辽宁方大不参加表决。

三、上市公司根据《准则第 26 号》的有关规定编制了《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》，本财务顾问亦根据《准则第 26 号》的相关规定编制了本报告书，供投资者决策参考之用。

四、本次重大资产购买暨关联交易尚需取得中国证监会的核准方可实施。

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第十节独立财务顾问内部审核意见

一、假设前提

本独立财务顾问报告就方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易所发表的意见，主要基于以下假设成立的前提下：

（一）国家现行的法律法规和政策无重大变化。

（二）本次重组相关各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。

（三）重组各方所作的承诺均能兑现，本次重组不存在其他障碍，并能够如期完成。

（四）本报告书所依据的的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。

（五）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报告审计报告、资产评估报告、法律意见书等法定文件真实可靠；

（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、独立财务顾问对本次重组的内部核查意见和总体评价

（一）同信证券内部核查程序

1、提出内部核查申请

根据相关法律、法规规定的出具财务顾问专业意见所属业务类型，项目组向内部核查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。

2、初步核查及反馈

针对项目组递交的申请文件，部门指派专人负责项目初步核查工作，根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，形成初步核查意见，项目组对落实审核意见、进行文件修改。

3、内核会议评审

公司内核小组召开由 7 名审核委员参加的内核会议，经听取项目组汇报、审核委员提问项目组回答、内核委员闭门会议讨论并决策环节，在充分论证的基础上定稿，并出具内部核查意见。

（二）同信证券内核意见

ST 化工重大资产重组暨关联交易易符合《公司法》、《证券法》、《重组

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办法》等法律、法规的相关规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次重大资产购买暨关联交易的实施，有助于上市公司经营性资产的完整和统一以及产业链资源配置的优化。虽然盈利预测显示交易标的对上市公司利润贡献幅度不大，但标的资产的注入能够为上市公司增加新的赢利点，有利于上市公司整体盈利能力和可持续发展能力的提高。本次交易履行了相应的内部决策程序，得到独立董事的认可和支持，未损害非关联股东的利益，有利于上市公司及全体股东的长远利益。

因此，同意出具《西藏同信证券有限责任公司关于方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务报告》，并将本报告上报深圳证券交易所及中国证监会审核。

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第十一节独立董事及法律顾问对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

根据《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，方大锦化化工科技股份有限公司独立董事认真审阅了《重大资产购买暨关联交易报告书》及审计、评估报告等相关文件，就本次重大资产购买暨关联交易事宜发表独立意见如下：

（一）上市公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与上市公司及上市公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规；该等机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。本次交易标的资产的交易价格以评估结果确定，定价依据与交易价格公允。

（二）通过本次重大资产购买，上市公司在原有主营业务的基础上，增加工程设计、化学危险品储运、代理进出口和自营进出口等大类的业务。这将有利于上市公司资源配置进一步优化，满足公司的整体产业链无缝对接的需要，有助于上市公司改善资产质量，提升上市公司业绩，有利于上市公司的持续稳定发展，从根本上符合上市公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

（三）本次重大资产购买构成关联交易，本次提交董事会审议的《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事先认可；在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避了表决，本次重大资产购买事项的审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和上市公司章程的有关规定。

（四）本次重大资产购买之前，公司潜在控股股东及实际控制人已就同业竞争问题、规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善上市公司治理结构等方面出具了相关承诺，本次重组仍将受这些承诺的约束，因此，本次重组不会损

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害上市公司非关联股东的利益。

（五）总之，本次交易从战略角度看，有利于上市公司实现产业链资源的无缝对接、经营性资产的完整与统一；从公司治理角度看，有利于减少和规范上市公司与潜在控股股东间的关联交易；从财务角度看，有利于增强上市公司的盈利能力，有利于提高上市公司未来盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司长远发展，符合上市公司及全体股东的利益，不仅必要而且可行。

二、法律顾问对本次交易的意见

本次交易的法律顾问德恒律所认为：

一 ( ) 本次重大资产购买行为的实施双方均具有相应的主体资格；

(二) 本次重大资产购买行为的实施已经方大化工股东大会审议通过，尚待中国证监会最终核准。

(三) 辽宁方大合法拥有本次重大资产购买所涉及股权的所有权，在获得必要的批准后，方大化工依照双方已生效的合同获得相关股权的所有权不存在法律障碍。

(四) 辽宁方大与方大化工为实施本次重大资产购买所签署的《股权转让合同》内容合法、有效。

(五) 本次重大资产购买行为构成重大资产重组且涉及关联交易，辽宁方大与方大化工在目前阶段已经履行了必要的关联交易审议程序。

(六) 本次重大资产购买行为符合《重组办法》以及《规范规定》中对于上市公司重大资产重组的相关规定。

(七) 本次重大资产购买行为在目前阶段已对相关信息实施了必要的披露，不存在应予披露而未披露的事项。

(八) 方大化工为实施本次重大资产购买聘请的相关中介机构均具有相应的资质。

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第十二节备查文件

一、备查文件

公司关于本次重大资产购买暨关联交易的相关股东大会决议
北京市大成律师事务所沈阳分所出具的关于上市公司二○一一年第一次临时股东大会的法律意见书及补充法律意见书
公司关于本次重大资产购买暨关联交易的相关董事会决议
公司独立董事关于本次交易的独立董事意见
公司与交易对方签署的《股权转让协议》
同信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
德恒律所出具的关于本次交易的法律意见及补充法律意见
本次交易标的资产的盈利预测审核报告
本次交易标的资产财务报告的审计报告
本次交易标的资产评估报告
本次交易完成后上市公司的备考财务报表审计报告
本次交易参与各方出具的相关承诺和声明
辽宁方大、方大国际及方威先生《关于避免和消除同业竞争的承诺函》
辽宁方大、方大国际及方威先生《关于避免和规范关联交易的承诺函》

二、现场查阅方式

投资者可于工作日上午9：00-11：30；下午14：00-17：00在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：

1、方大锦化化工科技股份有限公司
办公地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街上市公司证券部

电话：0429-2709065

传真：0429-2901152

联系人：宋立志

2、西藏同信证券有限责任公司

办公地址：北京市西直门北大街16号枫蓝国际中心B座1506室

电话：010-82206329

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

传真：010-82206355

联系人：张剑

三、媒体查询方式

上市公司指定的信息披露媒体如下：

1、报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
2、网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn

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同信证券关于ST 化工重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

（此页无正文，为《西藏同信证券有限责任公司关于方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页。）

法定代表人：

贾绍君

内核负责人：

肖伟海

部门负责人：

李晓春

主办人：

李奎群张剑

协办人：

张一林

西藏同信证券有限责任公司

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资产来源	资产类别	目前状态	交易对价	交易概况
原锦化集团	原锦化集团拥有的与氯碱业务紧密相关的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料、投资性房地产等实物类资产	已注入上市公司	2,178.41 万元	2010年9月21日，辽宁方大将通过市场竞拍方式获得的锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等与ST化工生产经营密切相关的有形资产按照竞拍获得该等资产的原价，即2,178.41 万元转让给了ST化工。交易详情参见附注1。
	葫芦岛锦化进出口有限公司100%股权	本次重大资产重组拟注入上市公司		由辽宁方大竞得，本次重大资产重组拟注入上市公司。交易详情参见附注4
	葫芦岛锦化公路运输有限公司52%股权
	葫芦岛锦化化工工程设计有限公司 25.5%股权
	葫芦岛锦化技达精细化工有限公司 100%股权	正在清算		由辽宁方大竞得，正在清算过程中。交易详情参见附注4。
	辽宁方圆锦化加油站有限公司35%的股权	正常经营		由辽宁方大竞得，正常经营。交易详情参见附注4。
原华天实业	原华天实业拥有的与氯碱业务紧密相关的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料、投资性房地产等实物类资产	已注入上市公司	19,222万元	2010年8月26日，华天实业破产管理人与ST化工签署《资产转让协议》，约定ST化工以19,222万元的价格受让该项资产。交易详情参见附注2。
	葫芦岛锦化化工工程设计有限公司 60%的股权	本次重大资产重组拟注入上市公司		由辽宁方大竞得，本次重大资产重组拟注入上市公司。交易详情参见附注4。
	葫芦岛锦明化工有限公司30%股权	已清算		由辽宁方大竞得，已进行清算。交易详情参见附注4。
	葫芦岛百盛钛业有限公司21.05%股权	已停产		由辽宁方大竞得，目前已停产。交易详情参见附注4。
	锦化节能环保材料综合利用有限公司	正在清算		由辽宁方大竞得并正在进行清算。交易详情参见附注4。

	100%股权
建安公司、机安公司、康达公司及锦丰乙烯公司	建安、机安、康达及锦丰乙烯四家公司拥有的与氯碱业务紧密相关的实物类资产	已注入上市公司	541.92万元	2010年11月30日，ST化工通过参加拍卖竞得建安、机安、康达及锦丰乙烯四家公司的实物类资产。交易详情参见附注 3。
葫芦岛锦化公路运输有限公司职工股东	葫芦岛锦化公路运输有限公司48%股权	本次重大资产重组拟注入上市公司	240万元	2010年9月，锦化公运职工股东按照原始股出资价格（即每 1元股权按1元人民币的价格）将锦化公运48%股权协议转让给辽宁方大。

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HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

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特别提示

声明和承诺

目录

第一节 重大事项提示

第二节 释义

在本报告中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

ST 化工从辽宁方大获得资金支持明细表

ST 化工已实施及正在实施的系列资产重组行为一览表

二、本次交易的基本原则

三、本次交易的决策过程

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易构成重大资产重组

第四节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、公司设立及曾用名称

三、公司最近四年控股权变动及重大资产重组情况

四、公司最近四年主营业务发展情况

（一） ST 化工主要生产能力

（二）公司主要生产装置能力及原料消耗量

ST 化工主要装置产能汇总表 （单位：万吨）

五、公司最近四年的主要财务指标

ST 化工最近四年的合并利润表主要数据如下：

ST 化工最近四年的财务指标数据

六、公司控股股东情况

2010 年 11 月 30 日，ST 化工的股权结构情况如下：

ST 化工的股权结构简表

截至本报告书签署日，ST 化工的股权结构情况如下：

ST 化工的股权结构简表

第五节 交易对方情况

一、交易对方概况

二、历史沿革

三、公司主要业务发展状况

（二）钢铁及炼焦业务

四、公司最近四年主要财务指标及最近四年简要财务报表

母公司利润表 （单位：元）

五、股权控制关系

（二）控股股东基本情况

3、南昌钢铁有限责任公司

辽宁方大下属企业按产业类别划分如下：

辽宁方大下属企业按产业类别划分简表

员的情况

第六节 交易标的的基本情况

一、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司

1，主要资产及其权属情况

2010 年 11 月 30 日，锦化工程设计的主要资产情况如下：

继续履行上述承诺。”

2、主要负债情况

公司主营业务收入分客户统计结果如下表所示：

锦化工程设计具有国家颁发的多种工程设计和工程咨询的资质，详情如下：

6、质量控制

（2）质量纠纷的处理

（十）主要固定资产、无形资产及特许经营权评估情况

电子设备：

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无形资产（单位：元）：

确定评估对象价值的评估思路。

t = 所得税率

2、评估结果

二、葫芦岛锦化公路运输有限公司

葫地税直税字 211402747100704 号

资，并于 2010 年 12 月 29 日到位。

（三）公司股权结构

截至 2010 年 11 月 30 日，锦化公运的主要资产负债情况如下：

3、资金占用、对外担保情况

于锦化公运的资金占用情况如下（单位：元）：

元。增资明细如下：

1、提供的主要服务

3、主要经营模式

6、环境保护和安全生产

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HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. Audit Report / Information 2011

第一节重大事项提示

第二节释义

第三节本次交易概述

第四节上市公司基本情况

ST 化工主要装置产能汇总表（单位：万吨）

第五节交易对方情况

母公司利润表（单位：元）

第六节交易标的的基本情况

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第十一节独立董事及法律顾问对本次交易的意见