HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Apr 27, 2011

方大锦化化工科技股份有限公司 内部控制自我评价报告

二○一一年四月

方大锦化化工科技股份有限公司 内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深交所 《上市公司内部控制指引》和深交所《2010 年度报告工作通知》的要求,公司 对照《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通 知》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》等内部规章制度,认真开展了公司治理及内部控制的自查自纠工作, 在此基础上公司对照相关文件要求对内部控制进行了自我评价,并且编制了《内 部控制自我评价报告》。

第一部分 综 述

一、公司概况

锦化化工集团氯碱股份有限公司(以下简称"公司")是经辽宁省人民政府 辽政(1997)80 号文批准,由锦化化工(集团)有限责任公司作为独家发起人, 采取社会募集方式设立的股份有限公司。1997 年 9 月经中国证监会证监发字 (1997)426 号和(1997)427 号文批准,公司对社会公开发行 9000 万股社会公 众股,同年 10 月本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。

2010 年 3 月 19 日,根据债权人申请,葫芦岛中院裁定对锦化氯碱进行破 产重整。葫芦岛中院于 2010 年 7 月 30 日作出(2010)葫民二破字 00001-3 号民 事裁定书,裁定批准《锦化集团氯碱股份有限公司重整计划(草案)》。

公司控股股东锦化集团于 2010 年 6 月 4 日被宣告破产清算, 2010 年 7 月 30 日,锦化集团管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对其持有的本公司 190,126,969 股股份(占公司总股本的 55.92%)等构成的资产包进行拍卖,辽宁 方大以 2.33 亿人民币竞得。本次拍卖完成后,辽宁方大成为本公司的潜在控股 股东。

2010 年 10 月 8 日,经葫芦岛市工商行政管理局批准,本公司申请登记事项 变更,变更的项目包括:企业名称、住所、经营范围、法定代表人。企业名称由

锦化集团氯碱股份有限公司变更为方大锦化化工科技股份有限公司。经深圳证券 交易所核准,公司证券简称自 2010 年 10 月 13 日起,由"*ST 锦化"变更为"*ST 化工"。2010 年 7 月 30 日,辽宁方大通过竞拍取得锦化氯碱 55.92%的股权,成 为锦化氯碱的潜在控股股东。

截至 2010 年 12 月 31 日,公司总股本为 34000 万股,其中:有限售条件流 通股为 19005 万股,占 55.90%;社会流通股 14995 万股,占 44.10%。

二、公司内部控制情况

公司建立了较完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、经理层健 全,在董事会中,配备了三分之一以上具有独立董事资格并经过培训获得证书的 独立董事。为提高董事会重大事项的决策质量和效率,保证董事会决策的科学性, 董事会组织成立了专门委员会,制定了议事规则。董事会、监事会、高管层等管 理和监督机构能严格按照公司《章程》和"议事规则"实施决策、监督及管理。

根据相关文件要求,公司建立健全了多项内部控制管理制度,制度涵盖了印 鉴、公文、重大事项决策、关联交易、对外担保、固定资产管理、信息披露等涉 及企业运营的多个方面。通过制度化、程序化管理与控制,公司建立了完整的风 险防范体系,公司管理层对经营风险、财务风险、市场风险等进行监控,对影响 公司目标实现的风险因素进行识别、分析、评估,根据影响的不同程度制定相应 的风险控制措施。现有内控制度的建立与有效执行,在公司经营管理各个过程、 各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。

第二部分 公司内部控制情况

一、公司内部控制的组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规 的要求,不断完善和规范公司内部控制组织架构,确保公司股东大会、董事会、 监事会等机构的规范运作,维护公司和投资者利益。公司内部控制架构由股东大 会、董事会、监事会和经理组成,分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执 行机构的职能,运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责, 独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议,并独立作出判 断,很好地履行了职责。公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员

会和薪酬与考核委员会,专业委员会的建立给董事会的决策提供了专业支持,使 董事会的决策理更加科学合理。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确, 相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。各机构具体责任:

1、公司股东大会是公司的权力机构,行使下列职权:决定公司的经营方针 和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项;审议批准董事会报告、监事会报告、年度财务决算方案、利润分配 方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议等。

2、公司董事会是公司的决策机构,对股东大会负责,行使下列职权:

执行股东大会决议;制定年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥 补亏损方案;提名董事候选人;聘任或解聘高管;制定公司基本管理制度等。

3、公司监事会是公司的监督机构,对股东大会负责,行使下列职权:对公 司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司财务;对董事、高级管理人 员执行公司职务的行为进行监督等。

4、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会四个专业委员会,主要职责为:对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议;负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作;对公司董事和 经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议;制定公司董事及经理人 员的考核标准并进行考核,审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案等

5、公司管理层是公司的执行机构,负责公司的日常生产经营管理工作,由 董事会聘任。公司内部各职能部门和控股子公司在生产经营活动各环节实施具体 生产经营业务。

二、内部控制制度建立健全情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制 指引》等法律法规和规范性文件的要求,根据公司实际情况,建立健全了较为完 善的内部控制制度管理体系,

公司建立的内部制度主要有:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《公文管理管理制度》、《印信管理制度》、《重大 事项决策管理制度》、《对外担保内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《子公司 管理制度》、《固定资产管理办法》、《绩效考核制度》、《内部审计制度》、《信息披 露事务管理办法》、及《董事会专业委员会实施细则》等。

三、内部审计部门的设立情况

公司董事会设立了审计委员会,负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核 查工作。公司内部还建立有独立的审计部门,并配置了专职工作人员,负责对公 司及控股子公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查。

四、2010 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。

通过落实按照上市公司监管机构和相关部门的要求,公司法人治理结构得到 了进一步完善,上市公司治理水平明显提升。

特别是针对年报的编制与披露为进一步加强内部控制力度,公司董事会制定 了《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外 部信息报送和使用管理制度》等三项新制度。

第三部分 重点控制活动

公司在抓好全面内部控制的同时,以重点活动为立足点,不断强化生产经营 活动中的重点控制,尤其是加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投 资、信息披露等方面的控制。

一、关联交易的管理控制情况

1、公司对关联交易事项进行严格控制,根据《股票上市规则》和《公司章 程》的相关规定,履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方之间订立 的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。

2、公司按照中国证监会和深圳证券交易所有关法规要求,公司与关联方之 间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项,均在定期报告中予以公开披露。 公司在召开董事会审议关联交易事项时,关联董事按照相关法规的要求进行了回 避,公司与关联方之间的交易都签定有书面协议,并明确规定交易双方的权利义 务及法律责任。

3、公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,公司董事会均将相关 材料提交独立董事进行事前认可,独立董事基于独立判断,发表事前认可和独立 董事意见。

二、对外担保的管理控制情况

1、为规范公司对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,公司在《公司 章程》中明确规定了股东大会、董事会对担保事项的审批权限,对担保对象、担 保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以 及违反审批权限和审议程序的责任追究等作了详细的规定,在确定审批权限时, 公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

2、公司对外担保存在的问题及整改情况

公司报告期无新增对外担保。在公司进入破产重整并履行重整计划后,对于 前期违规对外担保得到了清理,消除了经营风险。

三、募集资金使用的管理控制情况

公司严格执行募集资金使用的管理方面的有关法律法规。自 1997 年上市以 来,公司尚未进行再融资事项,不存在募集资金。

四、重大投资的管理控制情况

公司《章程》明确了股东大会和董事会审议对外投资的审批权限,重大投资 遵循上市公司有关法规的规定。严格控制投资风险。

五、信息披露的内部管理控制情况

公司制定了《信息披露管理制度》,明确规定了信息披露的原则、内容、程 序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施。公司信息披露做到了真实、 准确、完整。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,公司董事长为重大信 息内部报告工作的第一责任

董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,是公司对外发布 信息的主要联系人。

第四部分 重点控制活动中的不足及改进计划

公司在上市公司规范化建设和内部管理控制方面取得了较好的成绩,同时也 存在薄弱环节,对此公司将认真总结发现的不足与存在薄弱环节,在以后的工作 中持续加以改进。主要表现在:

1、有待加强上市公司规范运作,增强公司董事、监事及高管人员的勤勉意 识和责任意识。强化控股股东、公司破产管理人、董事、监事高管人员的信息沟 通,提高决策效率。

2、内部控制制度建设需进一步加强。

在内部控制制度建设方面虽然公司建立了相对完善的制度体系,但根据公 司自身业务的实际情况和外部法律法规变化,需要对现有内部管理控制制度进行 及时调整和进一步加强。

3、深入学习上市公司法律、法规,提高领会、认识能力。

上市公司相关法律法规由于专业强,更新速度快,公司董事、监事、高级 管理人员了解和领会需继续深入学习,不断加强对制度的把握,严格贯彻执行。

改进计划:针对以上不足,公司将积极组织对董事、监事和高级管理人员的 培训,重点进行《公司法》、《股票上市规则》(2008 版)、《深交所上市公司内部 控制指引》及公司《章程》等法律文件的学习。继续完善公司内部控制制度的建 设,完善法人治理结构。确保公司决策程序化、运营规范化。

4、加强内部控制制度的执行力,特别是重点控制活动制度的执行力更要进 一步加强,坚决避免在重点控制活动等方面出现重大遗漏。

本公司董事会认为:

公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深 交所《上市公司内部控制指引》的要求,建立了较为完善、有效的公司治理结构。 在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个方面也已建立 了基本健全的、合理的内部控制制度,符合国家有关法律、行政法规和部门规章 的要求。并能够得到基本切实执行。重大事项决策及信息披露等方面基本能够依 法运营,严格管理。公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定发展,可持续 发展。公司内部控制制度对公司为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。

但由于内部控制的固有局限性,内外部环境的持续变化,可能导致原有控制 活动不适用或者出现偏差,为此公司在 2011 年,将进一步按照《企业内部控制 基本规范》、《上市公司内部指引》等相关法律法规的要求,继续以完善内部控制 制度作为提高公司质量的保证,加强内部控制制度建设,强化内部控制管理,及 时发现内部控制制度的薄弱环节,有效提高公司的风险防范能力。

特此报告。

方大锦化化工科技股份有限公司

二○一一年四月二十五日