HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Apr 27, 2011

方大锦化化工科技股份有限公司 独董意见之年报相关事项

方大锦化化工科技股份有限公司

独立董事意见

独立董事石艳玲女士、林木西和樊行健先生，根据《公司法》、《深交所上市 规则》和《公司章程》等有关规定发表如下意见：

一、关于对公司内控情况的评价

报告期，公司根据中国证监会相关文件精神、财政部《企业内部控制基本规 范》和深交所《上市公司内部控制指引》的要求，建立了较为完善的公司治理结 构，内部控制体系较为健全，监督机制有效。

报告对内部控制情况的自我评价客观准确。虽然报告期公司在内部控制方面 总体取得一定成效，但也存在一定问题。公司通过内部控制的自我检查和监管部 门问询，发现公司前期在对外担保方面存在遗漏和违规，在发现问题后公司认真 对待，及时补救履行了临时信息披露义务，纠正了不当行为。通过自查公司发现 和解决内部控制在个别环节上存在一些问题，公司的内部控制体系得到进一步加 强。经过公司的破产重整公司的经营环境得到了净化，有效降低了经营风险。

我们认为公司通过落实《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》 等相关规定，公司的治理结构得到了进一步完善，公司运作更加规范。按照监管 部门的要求，公司修订或新建了多项内部控制制度，保证了公司内部控制有章可 循，通过加强内控制度的执行力，在兼顾成本的前提下科学的保证了公司内控体 系的完整性和可操作性。

二、关于公司董事会提出的2010 年度利润不分配，也不进行资本公积转增股 本的议案

2010 年度公司进入破产重整，期末公司扭亏损。虽经营持续好转但最重要的 扭亏原因还是因本期确认了债务重组收益，另外，也是由于破产重整，根据法院 批准的重整计划公司本期已有以公司总股本3.4 亿元为基数按10：10 的比例进行 公积金转增。

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方大锦化化工科技股份有限公司 独董意见之年报相关事项

鉴于以上两点我们认为本年度公司提出不进行利润分配，除已实施的资本公 积转增方案外，公司也不再新进行资本公积转增股本符合公司的客观实际，有利 于企业未来的发展。至于已实施的资本公积转增股本方案中对出资人让渡的2.04 股进行处置变现所得的资金，作为股东增资的资本性投入记入资本公积，优先用 于支付破产费用和清偿债权，如有剩余则用于提高公司的经营能力，我们认为有 利公司总体利益最大化，可以提高企业的经营能力。

三、关于报告期公司对外担保

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》[证监发(2003)56 号]及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》证监发[2005]120 号的要求，我们对公司控股股东及关联方占用资金情况和 公司对外担保情况进行了核查后认为：

（1）报告期末，经核查未发现公司控股股东锦化集团和潜在控股股东有非经 营性占用上市公司资金情况。

（2）报告期公司对外担保情况。

报告期，公司无新增对外担保。截止报告期末公司累计对外担保余额37,864.8 万元，占2010 年经审计净资产的20.42%。其中：

公司为葫芦岛华天实业有限公司担保2 笔，合计22,664.8 万元。现公司已按 重整计划清偿了此部分债权。

公司为辽宁北方锦化聚氨酯有限公司担保2 笔，合计15,200 万元。 我们对上述担保的意见是：

• 1、为辽宁北方锦化聚氨脂有限公司提供的担保，有利于TDI 建设和经营，预

• 计该担保对本公司不构成经营风险。

  • 2、为葫芦岛华天实业有限公司的担保事项，我们认为：

一是鉴于公司已依法成功的终止了重整程序，上述为华天实业担保事项形成 的债权已按照重整计划清偿完毕，担保事项将不会对重整后的公司造成影响；

二是虽然公司通过重整获得了重新开始的机会，但是我们认为为了公司今后

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方大锦化化工科技股份有限公司 独董意见之年报相关事项

能合规运作走上良性发展轨道，提请公司要进一步提高企业内部控制水平，严格 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保，务必及时履行信息披露义 务，切实遵守公司内部控制制度，并继续完善相关制度；要坚决解决已有问题， 并认为公司要杜绝以后再次出现类似违规问题的发生。

四、聘请本公司2011 年度审计机构事项

公司董事会提出天职国际会计师事务所有限公司为本公司2011 年度审计机构 预案。

我们认为： 天职国际会计师事务所有限公司是一家具有相关证券业的执业资 格，在行业中具有较高的信誉和严谨的执业工作态度的审计机构，该所在2010 年 度对我公司的审计工作中，一丝不苟，严肃认真，尽职尽责地完成了年度审计业 务。鉴于此我们同意天职国际会计师事务所为公司2011 年度会计审计事务所，全 年审计费用38 万元。

五、关于2011 年日常关联交易预测

我们认为：2011 年日常性关联交易预测的业务属于公司正常购销业务往来， 符合公司的生产经营的实际需要，其定价依据合理，交易公平，表决程序合法、 合规。

独立董事: 石艳玲 林木西 樊行健

二○一一年四月二十五日

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