HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 10, 2011

方大锦化化工科技股份有限公司拟收购 葫芦岛锦化化工工程设计有限公司股权项目

资产评估报告书

中和评报字(2010)第 V1247-1 号

(共三册,第一册)

二○一○年十二月三十日

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总 目 录

• 第一册 资产评估报告书
• 第二册 资产评估明细表
• 第三册 资产评估说明

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	注册资产评估师声明1
摘	要2
一、	委托方及被评估单位简介4
二、	评估目的8
三、	评估对象和评估范围9
四、	价值类型及其定义10
五、	评估基准日10
六、	评估原则10
七、	评估依据11
八、	评估方法12
九、	评估程序实施过程和情况15
十、	评估假设17
十一、	评估结论18
十二、	特别事项说明20
十三、	评估报告使用限制说明21
十四、	评估报告日21
	资产评估报告书附件23

注册资产评估师声明

1.我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估 准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中搜集到 的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

2.评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其盖章 确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。

3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系, 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏 见。

4.我们已对评估报告中所涉及资产进行现场调查;我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行 了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求。

1. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设 和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的 假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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方大锦化化工科技股份有限公司拟收购 葫芦岛锦化化工工程设计有限公司股权项目

资产评估报告书

中和评报字(2010)第 V1247-1 号

摘 要

方大锦化化工科技股份有限公司:

中和资产评估有限公司(以下简称"本公司")接受贵单位的委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用成本法及 收益法,按照必要的评估程序,对因方大锦化化工科技股份有限公司 拟股权收购事宜所涉及的葫芦岛锦化化工工程设计有限公司的股东全 部权益在评估基准日2010年11月30日所表现的市场价值进行了评估。 评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下:

在评估基准日 2010 年 11 月 30 日,持续使用前提下,经成本法评 估,葫芦岛锦化化工工程设计有限公司总资产账面价值为 850.39 万元, 评估价值为 845.25 万元,增值额为-5.14 万元,增值率为-0.60%;总负债 账面价值为 380.31 万元,评估价值为 380.31 万元,无增减值变化; 股东权益账面价值为 470.08 万元,评估价值为 464.94 万元,增值额 为-5.14 万元,增值率为-1.09 %。

评估结果详见下列评估结果汇总表:

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资产评估结果汇总表

评估基准日:2010 年 11 月 30 日

单位:人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	604.39	604.39	-	-
2	非流动资产	246.00	240.86	-5.14	-2.09
3	其中:可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	固定资产	210.02	202.97	-7.05	-3.36
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	28.25	30.00	1.75	6.19
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用	7.73	7.89	0.16	2.07
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	850.39	845.25	-5.14	-0.60
21	流动负债	380.31	380.31	-	-
22	非流动负债
23	负债合计	380.31	380.31	-	-
24	净资产(股东权益)	470.08	464.94	-5.14	-1.09

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况

和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

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方大锦化化工科技股份有限公司拟收购

葫芦岛锦化化工工程设计有限公司股权项目

资产评估报告书

中和评报字(2010)第 V1247-1 号

方大锦化化工科技股份有限公司:

中和资产评估有限公司(以下简称"本公司")接受贵单位的委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用成本法及 收益法,按照必要的评估程序,对因方大锦化化工科技股份有限公司 拟股权收购事宜所涉及的葫芦岛锦化化工工程设计有限公司的股东全 部权益在评估基准日2010年11月30日所表现的市场价值进行了评估。 评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下:

一、 委托方及被评估单位简介

(一)委托方:方大锦化化工科技股份有限公司

公司名称:方大锦化化工科技股份有限公司

法定代表人: 曹阳

注册资本:人民币叁亿肆仟万元

公司住所:辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号

《企业法人营业执照》注册号:211400000016965

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经营范围:氢氧化钠;氯[液化的];盐酸;氯苯;氢气;1,2— 环氧丙烷;聚醚(中间产品环氧丙烷);丙二醇(中间产品环氧丙烷); 1,2—二氯丙烷;次氯酸钠溶液[含有效氯>5%];硫酸(稀);氧气(压 缩的);氮气(压缩的)生产、加工、销售(有效期限至 2012 年 5 月 18 日);三氯乙烯;二氯乙烷;聚氯乙烯(中间产品氯乙烯);副产盐 酸;乙炔(溶于介质的)的生产(有效期至 2012 年 5 月 19 日);化工 石油工程施工总承包贰级,房屋建筑工程施工总承包叁级;压力容器 制造 D1、D2 级(特种设备制造许可证有效期至 2011 年 11 月 29 日), 压力管道安装 GB2、GC2 级,机械加工、安装、铸钢铸铁、化工防腐蚀 工程(化工防腐蚀施工资格证书有效期至 2011 年 11 月 6 日);吊装, 劳务;第一、二类、三类在用压力容器检验;分装、中转、贮运石油 化工产品(凭许可证经营);塑料制品加工及组装,塑钢门窗及安装(许 可证有效期至 2011 年 2 月 19 日),不干胶印刷,其它印刷品印刷(有 效期至 2011 年 12 月 31 日);过氧化二--(2-乙基己基)二碳酸酯; 复合热稳定剂;丙酮缩胺基硫脲;焦磷酸二氢二钠;a—纤维素;普通 设备清洗(凭许可证经营);技术开发与服务,经营本企业自产产品及 相关技术的出口业务,经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表及相关技术进口业务(国家规定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外),经营进料加工和"三来一补"业务;发电(自 发自用);工业蒸汽、交直流电、工业清水及民用饮用水、采暖热源的 供应及经营;电动机变压器等电器设备维修;公路普通货物运输(有 效期限至 2013 年 2 月 16 日);锅炉检修;厂内铁路专线运输;普通仓

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装容器制造;电器仪表维修;自有资产出租(含房屋、设备等)

(二)被评估单位:葫芦岛锦化化工工程设计有限公司

1、公司概况

公司名称:葫芦岛锦化化工工程设计有限公司(以下简称设计院) 注册地址:葫芦岛国家专利技术园区精细化工园区

办公地址:葫芦岛市连山区化工街(方大锦化科技化工股份有限 公司院内)

法定代表人姓名:鹿志军

注册资本:人民币叁佰万元

实收资本:人民币叁佰万元

公司类型:有限责任公司

经营范围:化工石化医药行业(化工、石油及化工产品储运)专 业甲级;技术进出口贸易;建筑行业(建筑工程)乙级(可从事资质 证书许可范围内和相关的技术与管理服务);工程咨询丙级;专业化工 (编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金 申请报告)。(经营范围中需经相关审批的,凭审批件经营)。

2、公司历史沿革

葫芦岛锦化化工工程设计有限公司前身为锦西化工总厂规划设计 院。2003 年 1 月 8 日,经葫芦岛市市属企业产权制度改革领导小组办 公室批复改制,并于 2003 年 2 月 25 日在葫芦市工商行政管理局注册 成立有限责任公司。

成立之初,原股东锦化化工(集团)有限责任公司(以下简称锦

化集团)以实物出资 76.5 万元、锦化化工(集团)有限责任公司工会 委员会(代表 61 名职工持股)以货币出资 43.5 万元,注册资本为 120 万元。

2004 年 10 月 9 日,锦化集团将实物出资 76.5 万元变更为货币出 资 76.5 万元。

2007 年 10 月 17 日,经本公司股东会决议,葫芦岛华天实业有限 公司以房屋增资 180 万元。

至此,该公司的注册资本变更为 300 万元,其中锦化集团持股 25.5%、锦化化工(集团)有限责任公司工会委员会持股 14.5%、葫芦 岛华天实业有限公司持股 60%。

2010 年 7 月 30 日,辽宁方大实业集团有限公司(以下简称辽宁方 大集团)通过竞拍方式取得锦化集团持有该公司的 25.5%股权,2010 年 7 月 30 日,葫芦岛市工商行政管理局出具葫开工商核变通内字[2010] 第 1000141269 号核准变更登记通知书。

2010 年 8 月 26 日,辽宁方大集团与葫芦岛华天实业有限公司签订 股权转让协议,葫芦岛华天实业有限公司将其持有该公司的 60%股权转 让至辽宁方大集团。2010 年 11 月 5 日,葫芦岛市工商行政管理局出具 葫开工商核变通内字[2010]第 1000189133 号核准变更登记通知书。

截止 2010 年 11 月 30 日,辽宁方大集团持股 85.5%、锦化化工(集 团)有限责任公司工会委员会持股 14.5%。

葫芦岛锦化化工工程设计有限公司的母公司为辽宁方大实业集团 有限公司,最终控制人为方威。

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3、管理情况

设计院现有职工 133 人,专业技术人员 119 人,注册执业人员 25 人。公司现有的专业设计人员主要来至生产一线的技术人员,还聘请 了方大锦化化工科技股份有限公司聚氯乙烯、烧碱和环氧丙烷等方面 专家做顾问。

4、资质情况

设计院具有建设部批准的化工石化医药行业甲级、建筑行业建筑 工程乙级、工程咨询丙级的甲级设计资质;具有国家质量监督检验检 疫总局颁发的 I,II,III 类压力容器设计证书和压力管道设计证书; 本公司质量管理体系已通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证。

5、经营情况

近年来企业的资产、负债、利润状况如下表

项目	2008 年	2009 年	2010 年 1-11 月
资产总额(万元)	655.47	795.84	850.39
负债总额(万元)	239.00	377.67	380.31
所有者权益(万元)	416.47	418.17	470.08
主营业务收入	992.80	993.04	1,346.54
营业利润	-1.38	5.63	51.91
利润总额	-1.43	5.63	51.91
净利润	-2.06	1.70	51.91

二、 评估目的

因方大锦化化工科技股份有限公司拟收购葫芦岛锦化化工工程设 计有限公司股权事宜,需对该经济行为所涉及的葫芦岛锦化化工工程 设计有限公司全部股东权益进行评估,以确定其在评估基准日 2010 年 11 月 30 日的股东权益价值,为股权收购提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

根据本次评估目的,评估对象是设计院的股东全部权益价值。评 估范围是设计院经审计后账面上列示的全部资产及相关负债。

本次评估的资产总额 8,503,886.47 元,其中:流动资产 6,043,902.06 元,固定资产 2,100,204.41 元,无形资产 282,500.00 元;负债总额 3,803,135.49 元,其中:流动负债 3,803,135.49 元,净资产 4,700,750.98 元。详细见下表:

2010 年 11 月 30 日资产负债表

金额单位:人民币元

资产	金额	负债及所有者权益	金额
一、流动资产合计	6,043,902.06	四、流动负债合计	3,803,135.49
货币资金	3,822,046.32	短期借款	-
交易性金融资产	-	交易性金融负债	-
应收票据	-	应付票据	-
应收账款	891,761.25	应付账款	350,000.00
预付款项	-	预收款项	2,380,000.00
应收利息	-	应付职工薪酬	354,581.95
应收股利	-	应交税费	37,204.20
其他应收款	1,330,094.49	应付利息	-
存货		应付股利	-
一年内到期的非流动资产		其他应付款	681,349.34
其他流动资产		一年内到期的非流动负债
二、非流动资产合计	2,459,984.41	其他流动负债
持有至到期投资		五、非流动负债合计
长期应收款		长期借款
长期股权投资		应付债券
固定资产	2,100,204.41	长期应付款
在建工程		专项应付款
工程物资		预计负债
固定资产清理		递延所得税负债
无形资产	282,500.00	其他非流动负债
长期待摊费用	77,280.00
递延所得税资产		六、负债总计	3,803,135.49

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资产	金额	负债及所有者权益	金额
其他非流动资产
三、资产总计		8,503,886.47 七、净资产(股东权益)	4,700,750.98

以上评估范围与委托评估的范围及被评估单位所申报评估的资产 范围一致,并且经天职国际会计师事务所进行了审计。

四、 价值类型及其定义

根据评估目的和委估资产的特点,考虑市场条件及评估对象的使 用等并无特别限制和要求,因此确定本次评估结论的价值类型为市场 价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任 何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估 计数额。

五、 评估基准日

本报告的评估基准日是 2010 年 11 月 30 日。评估基准日期的确定 是根据经济行为发生时间与评估基准日期尽可能接近,并考虑本次经 济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化 等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日,评估中所采用的价格 也均是评估基准日的标准。

本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。

六、 评估原则

(一) 遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则;

• (二) 遵循专业性原则;
• (三) 遵循产权利益主体变动原则;

(四) 遵循企业持续经营原则、替代原则和公开市场原则。

七、 评估依据

法律法规和评估准则依据:

(一) 原国家国有资产管理局发布的国资办发(1996)23 号《关 于转发<资产评估操作规范意见(试行)>的通知》;

(二) 《企业会计准则》、《企业会计制度》;

(三) 《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

(四) 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

(五) 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18 号);

(六) 《资产评估准则—无形资产》(财会[2001]1051 号);

(七) 《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协[2004]134 号;

(八) 关于印发《资产评估准则-评估报告》等 7 项资产评估准 则的通知(中评协[2007]189 号);

产权依据:

(一)设计院提供的房屋产权证及相关说明;

(二)设计院提供的重大设备的购建合同、原始凭证;

取价依据:

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(一) 设计院提供的设备申报明细表;

(二) 评估人员对评估对象进行勘查核实及现场工作记录;

(三) 《机电产品报价手册》(2010 年);

(四) 《电脑采购》、《计算机世界》、《中国计算机报》、《黑马 信息广告》及其他商务网提供的计算机办公自动化设备和汽车市场价 格资料;

• (五) 《资产评估常用数据手册》;
• (六) 评估人员通过网络查询的信息资料;
• (七) 评估人员通过市场搜集的其他各种信息资料。
• (八) 设计院提供的资产负债表、损益表等财务报表;
• (九) 与此次资产评估有关的其他资料。

八、 评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种资产 评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评 估思路。

收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估 对象价值的评估思路。

成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负 债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场 价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直 接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前国内类似设计 院股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料,故本次评估不宜采 用市场法。

本次评估采用成本法及收益法。具体的评估方法如下:

●成本法

(一) 流动资产:本次评估将其分为以下几类,采用不同的评 估方法分别进行评估:

1. 货币类流动资产:包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实 银行对账单、银行函证等,人民币货币资产以核实后的价值确定评估 值;

2. 债权类流动资产:包括应收账款和其他应收款等,主要是在 清查核实其账面余额的基础上,逐笔进行可回收性分析,以预计可回 收价值作为其评估值。

(二) 机器设备:采用成本法进行评估;

评估净值 = 评估原值×综合成新率

(三) 房屋建(构)筑物:采用重臵成本法进行评估;

评估值=重臵全价×成新率

重臵全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成 本

成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率× 40%

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(四) 无形资产

对被评估单位购买的计算机软件,在核查基础上,根据其特点采 用市场法确定评估结果。

(五) 负债

在核实其真实性、合法性的前提下,按评估目的实现后的产权持 有者实际能够受益或需要承担的数额合理确定。

●收益法

收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益,并采用适当的 折现率折现成基准日的现值,求得被评估企业在基准日时点的企业营 业性资产价值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期 股权投资价值,减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次收益法评估选用企业现金流。

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产 价值+长期股权投资价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务,包 括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

1. 营业性资产价值的计算公式为:

$$ P = \left[\sum_{i=1}^{n} Ri(1+r)^{-i} + R_n / r(1+r)^{-n}\right] $$

其中:P——评估基准日的企业营业性资产价值

Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流

r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定

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i ——收益计算年

n——折现期

1. 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需 的多余资产,采用重臵成本法确定评估值。

1. 非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的,包括不产 生效益的资产和评估预测收益无关的资产,第一类资产不产生利润, 第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用重臵 成本法确定评估值。

1. 折现率的选取

有关折现率的选取,我们采用了加权平均资本成本估价模型 ("WACC")。WACC 模型可用下列数学公式表示:

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中:ke = 权益资本成本

E = 权益资本的市场价值

D = 债务资本的市场价值

kd = 债务资本成本

t = 所得税率

九、 评估程序实施过程和情况

评估人员于 2010 年 11 月 25 日至 2010 年 12 月 30 日对纳入此次 评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下:

(一)接受委托

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本公司接受委托前,与方大锦化化工科技股份有限公司及设计院 的有关人员进行了会谈,详细了解了此次评估的目的、评估对象与评 估范围、评估基准日等。在此基础上,本公司遵照国家有关法规与委 托方签署了《资产评估业务约定书》,并拟定了相应的评估计划。

(二)资产清查

根据设计院提供的评估申报资料,评估人员于 2010 年 12 月 1 日 至 2010 年 12 月 12 日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核 实。听取设计院有关人员对待评资产历史和现状的介绍,对申报的资 产进行账账核实、账表核实、账实核实。

1. 房屋建筑物的清查

对企业申报的房屋建筑物,评估人员根据申报明细表进行必要的勘 察,深入现场,逐项勘察实物,核实建筑面积,核查房屋建筑结构、 建筑质量、完工日期、平面形状、室内外装修情况、水暖电等配套设 施的安装使用情况,并将测量数据及勘察结果详细记入《房屋建筑物 现状勘察表》中,作为评估计算的重要依据。

1. 对机器设备的清查

对企业申报的电子设备,评估人员根据申报明细表进行了必要的 清查核实;对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、日常维护等情 况进行了了解;并通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触,详细 了解设备的管理、使用情况,以及设备管理制度的贯彻执行情况;通 过问、观、查,详细了解设备现状。评估人员对清查中发现的问题, 建议被评估企业对申报表进行相应修改或作出补充说明。

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1. 对往来款项、其他资产及负债的清查

对往来款项、其他资产及负债,评估人员根据申报明细表搜集了 往来款项、其他资产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会 计资料,对往来款进行了函证,对非实物性资产及负债进行必要的账 务核实,以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。

(三)评定估算

对采用成本法评估的资产,评估人员进行了必要的市场调查、询 价,按照评估基准日合理重臵的原则,采用适当方法确定相关资产、 负债在评估基准日的评估价值,最终求取被评估股权价值。

(四)评估汇总及报告

本评估报告是按《资产评估操作规范意见》、《资产评估准则-评 估报告》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和 评估说明。并对评估报告进行了三级复核。

十、 评估假设

(1)设计院在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

(2)设计院将保持持续经营,并在经营方式上与现时保持一致;

(3)国家现行的税赋基准及税率,税收优惠政策、银行信贷利率以 及其他政策性收费等不发生重大变化;

(4)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

(5)葫芦岛锦化化工工程设计有限公司持有中华人民共和国特种 设备设计许可证(压力容器)(编号为 TS1210351-2011),许可的类

别、级别和品种范围为:A2、A3 级压力容器,有效期至 2011 年 3 月。 本次评估假设该许可证到期后设计院能够顺利取得换证工作。

(6)葫芦岛锦化化工工程设计有限公司持有中华人民共和国特种 设备设计许可证(压力管道)(编号为 TS1810134-2011),许可的类 别、级别和品种范围为:压力管道 GA 类 GA2(1)(2)(3)级,GB1 级、GB2 级、GC1 级、GC2 级,有效期至 2011 年 4 月。本次评估假 设该许可证到期后设计院能够顺利取得换证工作。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时,将对评估结论产生 影响,报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论 的影响。

十一、 评估结论

我们采用成本法及收益法对设计院的全部股东权益价值进行了评 估。

(一)成本法评估结果

在评估基准日 2010 年 11 月 30 日,持续使用前提下,经成本法评 估,设计院总资产账面价值为 850.39 万元,评估价值为 845.25 万元, 增值额为-5.14 万元,增值率为-0.60%;总负债账面价值为 380.31 万元, 评估价值为 380.31 万元,无增减值变化;股东权益账面价值为 470.08 万元,评估价值为 464.94 万元,增值额为-5.14 万元,增值率为-1.09 %。

评估结果详见下列评估结果汇总表:

资产评估结果汇总表

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 18 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182

评估基准日:2010 年 11 月 30 日

单位:人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	604.39	604.39	-	-
2	非流动资产	246.00	240.86	-5.14	-2.09
3	其中:可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	固定资产	210.02	202.97	-7.05	-3.36
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	28.25	30.00	1.75	6.19
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用	7.73	7.89	0.16	2.07
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	850.39	845.25	-5.14	-0.60
21	流动负债	380.31	380.31	-	-
22	非流动负债
23	负债合计	380.31	380.31	-	-
24	净资产(股东权益)	470.08	464.94	-5.14	-1.09

(二)收益法评估结果

经采用收益法评估,设计院净资产(股东权益)评估价值为 510 万元,增值额为 39.92 万元,增值率为 8.49%。

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 19 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182

(三)成本法与收益法结果差异产生的原因分析:

成本法评估净资产价值为 464.94 万元,收益法评估净资产价值为 510 万元,两者相差 45.06 万元,差异率为 9.69%,由于设计行业波 动较大,且收益法结果与采用成本法评估结果差异不大,本次评估决 定采用成本法评估结果作为目标资产的最终评估结果,即:设计院的 股权价值评估结果为 464.94 万元。

十二、 特别事项说明

1. 本公司对设计院的资产只进行价值估算并发表专业意见,为 报告使用人提供价值参考依据,对评估对象法律权属确认或发表意见 不在我们的执业范围,我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们 未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化 时,可能发生的交易对资产价值的影响,设计院对所提供评估对象法 律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

2. 评估基准日,设计院拥有房产一处,该房产坐落于连山区化 工街 0133 技术中心设计研究楼 1-4 层,房产面积为 2032.64 平方米, 房产用途为工业用房。该房产为设计院原股东葫芦岛华天实业有限公 司于 2007 年作价投入,并已于作价投入当时交付设计院。上述房产坐 落于土地证号为葫国用(2007)第 0600051 号、土地面积为 40466.8 平方 米的土地上。根据有关房地产方面的相关法规,以房产投资的同时, 该房产所属的土地使用权也应同时转移,即与增资房产相关的土地面 积应从原土地使用证书标注的面积中单独分离出来办理新证,并与房

产一起过户给锦化工程设计。由于历史原因,华天实业虽将房产实际 交付给锦化工程设计,但未办理房产证过户,也未在原土地证基础上 分割办理新证。目前,葫芦岛华天实业有限公司已进入破产程序,其 破产管理人于 2010 年 12 月 20 日出具说明,确认该房产及房产所属土 地的所有权人为设计院。由于土地使用权尚未分割办证。因此本次评 估范围不包括该房产所属的土地使用权。

1. 设计院此次申报的电子设备中,有 44 项已报废。

十三、 评估报告使用限制说明

1. 本评估报告的结论是在产权明确的情况下,以持续经营为前 提条件。

2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

3. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开 媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另 有约定的除外。

4. 评估结果有效期自评估基准日起一年,即超过 2011 年 11 月 29 日该评估结果无效。

5. 本评估报告必须完整使用方为有效,对仅使用报告中部分内 容所导致的可能的损失,本公司不承担责任。

十四、 评估报告日

本评估报告提出日期:二○一○年十二月三十日。

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 21 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182

(本页无正文)

法定代表人授权代表:朱军

中和资产评估有限公司

注册资产评估师

评估项目负责人:赵广庆

二○一○年十二月三十日

注册资产评估师

评估报告复核人:郑锋

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 22 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182

资产评估报告书附件

• 附件一、 被评估单位评估结果汇总表
• 附件二、 委托方营业执照复印件:
• 附件三、 被评估单位营业执照复印件;
• 附件四、 被评估单位评估基准日审计报告;
• 附件五、 被评估单位房屋产权证复印件;
• 附件六、 委托方承诺函;
• 附件七、 被评估单位承诺函;
• 附件八、 中和资产评估有限公司承诺函;
• 附件九、 中和资产评估有限公司营业执照复印件;
• 附件十、 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件;
• 附件十一、中和资产评估有限公司评估人员名单;
• 附件十二、法定代表人授权书;
• 附件十三、资产评估业务约定书。