HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Oct 28, 2010

辽宁方大集团实业有限公司

关于

方大锦化化工科技股份有限公司

之

重组方案

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目 录

概 述 ...................................................................................................................3 第一章 ST 化工概况........................................................................................7 第二章 ST 化工破产重整计划..........................................................................9 一、ST 化工的重整程序及批准情况........................................................9 二、重整计划的主要内容 ...........................................................................9 三、辽宁方大在《重整计划》执行中承担的责任 .................................13 四、执行《重整计划》对ST 化工财务状况的影响..............................13 五、各级政府对ST 化工重整工作的支持..............................................14 第三章 ST 化工的资产重组方案....................................................................15 一、 ST 化工受让华天实业资产的有关情况......................................15 二、 辽宁方大受让后拟转让给ST 化工的有关资产情况..................22 三、 辽宁方大受让华天股权资产的情况..............................................23 第四章 ST 化工经营方案................................................................................27 一、ST 化工重整前的经营状况..............................................................27 二、ST 化工经营重整方案......................................................................28 三、ST 化工重组后所能产生的效益......................................................35 第五章 辽宁方大对ST 化工的资金支持方案................................................36 一、 ST 化工资金需求测算..................................................................36 二、辽宁方大提供资金的相关举措和后续资金提供计划 .....................37 三、关于提供后续资金支持的承诺 .........................................................37 第六章 *ST 化工发展规划..............................................................................39

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一、战略目标 .............................................................................................39 二、中长期发展规划 .................................................................................39 三、*ST 化工具有实现发展规划的良好基础..........................................41 第七章 管理层调整及职工安置方案..............................................................42

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概 述

方大锦化化工科技股份有限公司（下称“ST 化工”）的前身是成立于 1939 年的老化工企业，中华人民共和国成立后收归国有，是当时中国最大的化工企业 之一，也是中国化工企业的摇篮，曾经直属于国家化工部管理，为我国化工工业 的发展立下了不可磨灭的贡献，是辽宁省政府重点扶持的大型国有企业。近年来， 随着市场经济的不断发展和化工行业技术的不断更新，由于体制、机制和市场等 方面的原因，公司连年亏损，虽然辽宁省、葫芦岛市政府尽了最大的努力对公司 进行扶持和帮助，但ST 化工仍陷入了严重的财务危机，资不抵债，资金链条断 裂，ST 化工大股东锦化化工（集团）有限责任公司（下称“锦化集团”）、与 同受葫芦岛市政府控股的葫芦岛华天实业有限责任公司（下称“华天实业”）两 家企业也资不抵债。为了解决ST 化工的财务危机，辽宁省政府和葫芦岛市政府 针对ST 化工与锦化集团和华天实业资产高度关联的现状，经与上述三家企业债 权人进行协商，围绕ST 化工拟订了“两破一重整”的重组思路，即：对锦化集 团实施政策性破产、对华天实业进行依法破产处置、对*ST 化工实施破产重整。

为了挽救ST 化工，解决 8000 多名职工及家属面临的就业问题，维护社会 稳定，辽宁省、葫芦岛市政府先后与多家公司洽谈重组事宜。政府从资金实力、 社会责任、企业信用、市场声誉等方面对可能的重组方进行了严格的考察和调研， 并对锦化集团所持有的ST 化工 190,126,969 股股权拍卖设定了严格的拍卖条件。 辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）出于自身产业发展布局的 考虑，凭着对化工行业市场前景看好的市场预期，决定参与竞拍。。

2010 年 7 月 30 日，辽宁方大通过竞拍取得锦化集团所持有的ST 化工 190,126,969 股股权，成为ST 化工的潜在控股股东。与此同时，辽宁方大通过

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竞拍方式获得了锦化集团与氯碱产业相关的破产资产，并按照竞拍价格将该资产 转让给了ST 化工。2010 年 8 月 26 日，ST 化工通过协议受让方式获得了华天 实业与氯碱产业相关的生产经营性资产。通过上述措施，ST 化工终于有机会彻 底解决因历史原因造成的氯碱化工资产割裂的问题，也为ST 化工获得华天实业 具有较高技术含量的聚氯乙烯产业资产提供了难得的机会。

辽宁方大是一家以实业投资为主体的大型控股性集团，极具开拓创新能力和 社会责任感，多年来始终秉承“有利于政府、有利于企业、有利于职工”的企业 发展理念以及“党建为魂”的企业文化，凭借良好的社会形象、高度的社会责任 感、科学规范的公司治理结构和高效的运营机制，通过巨额资金投入、引进先进 技术、导入科学规范的公司治理结构、高效的运营机制、先进的企业文化和管理 理念等措施，2002 年以来成功地收购了八家国有企业（含方大炭素新材料科技 股份有限公司，国内 A 股上市公司，股票代码：600516；方大特钢科技股份有 限公司，国内 A 股上市公司，股票代码：600507），所有企业均在当年转制、 当年扭亏，实现了良好的经济效益、社会效益，其中方大炭素炭素制品产量位居 亚洲第一、世界第三，方大特钢在国内弹簧扁钢、汽车钢板弹簧市场占有率第一。

辽宁方大计划着力通过以下多种措施，努力实现挽救*ST 化工目前面临的财 务危机的目标：

1、出资人权益调整：*ST 化工的全体股东让渡其转增股份的 60%，共计 20,400 万股，通过变现偿还债务。其中，作为潜在大股东的辽宁方大拿出了 11,408 万股偿还债务，让渡后持股比例将由拍卖时的 55.92%降到 39.14%。

• 2、辽宁方大承诺为*ST 化工执行重整计划提供资金支持和担保义务，从而

• 保证《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》能够顺利执行。通过执行《重

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整计划》，*ST 化工可实现债务重组收益 15.6 亿元，每年可降低财务费用 8,265 万元。

3、辽宁方大以提供资金的方式支持ST 化工收购华天实业与ST 化工生产 经营密切相关的破产资产，并帮助ST 化工获得原锦化集团与ST 化工生产经营 密切相关的资产，以此实现*ST 化工经营性资产的完整与统一。

4、辽宁方大以资金支持帮助*ST 化工尽快实现设备的复产和达产，并对现 有生产线进行技术改造，从而提高生产效率、降低成本，增加经济效益。

为保证ST 化工的上述偿债计划、资产收购计划和经营计划顺利完成，辽宁 方大计划在 2012 年 7 月 30 日前为ST 化工提供总额 9.5 亿元资金支持。截至 2010 年 10 月 11 日，辽宁方大已经为ST 化工提供资金 32,822.00 万元，其中：支付 流动资金 10,000 万元，用于技改投入 1,300 万元、购买华天实业资产借款 19,222.00 万元，支付职工经济补偿金 2,300 万元。辽宁方大承诺将及时、足额向 ST 化工提供借款支持，并对ST 化工向银行贷款提供担保；辽宁方大所提供的 资金在ST 化工主营业务产生效益并改善融资条件后，由*ST 化工分阶段逐步偿 还，全部为无息无偿使用。

• 6、通过减少企业办社会职能，每年可减少非经营性开支约 6,000 万元。

7、通过加强管理、清理厂中厂、实施严格采购及销售等方面的管理等内部 管理措施，预计每年可实现效益提升约 5,000 万元以上。

通过上述资产整合、产业结构调整、机制转变、财务支持、强化内部管理、 人员调整分流、技术改造等一系列的整改措施和解决办法，在所有设备满负荷生 产，且主要产品保持现有价格的前提下，预计ST 化工年销售收入将达到 38.17 亿元，利润大幅度增长，从而确保实现挽救ST 化工财务危机的目的，并实现政

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府、企业、员工、债权人、广大投资者共赢。

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第一章 *ST 化工概况

ST 化工是 1997 年 9 月 16 日成立的股份有限公司，于 1997 年 10 月 17 日 在深圳证券交易所挂牌交易。截至目前，注册资本为 34,000 万元人民币。因三 笔对外担保未履行必要的决策程序和信息披露义务，2009 年 12 月被深圳证券交 易所实行特别处理，股票简称由“锦化氯碱”变更为“ST 锦化”；2010 年 3 月 22 日，ST 化工被葫芦岛中院裁定进入重整程序，深圳证券交易所对其实行退 市风险警示，股票简称由“ST 锦化”变更为“ ST 锦化”。2010 年 10 月 8 日， * ST 化工名称由“锦化化工集团氯碱股份有限公司”变更为“方大锦化化工科 技股份有限公司”。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2010 年 10 月 13 日起，由“ST 锦化”变更为“*ST 化工”。

*ST 化工的主营业务是生产、销售离子膜烧碱、环氧丙烷、聚醚、液氯、氯 化苯、盐酸、丙二醇等。经营范围：氢氧化钠、氯（液化的）；氢气；氯苯；盐 酸；丙二醇（中间产品环氧丙烷）；聚醚（中间产品环氧丙烷）；次氯酸钠溶液 （含有效氯﹥5%）、硫酸（稀）、氧（压缩的）、氮（压缩的）、离子膜烧碱 等的生产、加工、销售。

截至 2010 年 3 月 19 日，*ST 化工的股权结构情况如下：

单位：元

				单位：元
股东名称	股份数量	股权比例	股份性质	质押冻结
锦化化工(集团)有限责任公司	190,126,969	55.92%	流通A股	190,126,969
其他流通股股东	149,873,031	44.08%	流通A股
合计	340,000,000	100.00%

*ST 化工最近三年及一期的合并资产负债表主要数据如下：

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单位：元

				单位：元
项目	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
资产总额	2,247,797,023.93	2,346,922,928.14	3,671,296,280.30	3,692,235,200.83
流动资产	235,300,809.41	263,200,031.49	1,418,032,617.81	1,423,516,290.30
非流动资产	2,012,496,214.52	2,083,722,896.65	2,253,263,662.49	2,268,718,910.53
负债总额	2,578,662,984.00	2,480,831,618.77	2,703,962,280.56	2,697,715,049.72
股东权益合计	-330,865,960.07	-133,908,690.63	967,333,999.74	1,213,520,151.11
归属于母公司 股东的权益	-330,865,960.07	-133,908,690.63	967,333,999.74	1,204,611,331.61

*ST 化工最近三年及一期的合并利润表主要数据如下：

单位：元

				单位：元
项目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	851,284,835.68	1,050,393,701.27	1,821,735,924.41	2,145,490,469.00
营业利润	-147,250,847.14	-1,047,277,020.27	-242,147,804.05	1,892,006,860.94
利润总额	-176,881,628.78	-1,084,927,648.59	-222,497,788.63	28,323,347.70
净利润	-181,427,500.12	-1,101,242,690.37	-236,365,118.88	19,687,643.95
归属于母公司 股东的净利润	-181,427,500.12	-1,101,242,690.37	-236,365,118.88	20,363,343.40

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第二章 *ST 化工破产重整计划

一、*ST 化工的重整程序及批准情况

2010 年 3 月 19 日，根据ST 化工债权人葫芦岛市商业银行站前支行的申 请，葫芦岛中院以（2010）葫民二破字第 00001 号《民事裁定书》裁定：因锦化 化工集团氯碱股份有限公司不能清偿到期债务，并且公司财务和经营状况严重恶 化，已明显缺乏清偿能力，符合重整条件，根据《中华人民共和国企业破产法》 第二条第二款、第七十一条之规定，裁定自 2010 年 3 月 19 日起对公司进行重整， 并指定ST 化工管理人；2010 年 4 月 28 日，ST 化工重整案第一次债权人会议 表决通过《锦化化工集团氯碱股份有限公司财产变价方案》；2010 年 7 月 28 日， ST 化工重整案出资人组会议表决通过《出资人权益调整方案》；2010 年 7 月 24 日，*ST 化工重整案第二次债权人会议未审议通过《重整计划草案》； 2010 年 7 月 30 日，葫芦岛中院以（2010）葫民二破字第 00001-3 号《民事裁定书》 批准《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）， 终止锦化化工集团氯碱股份有限公司重整程序，重整计划进入执行阶段，执行期 间为二年。

二、重整计划的主要内容

葫芦岛中院裁定批准的《重整计划》的主要内容如下： （一） *ST 化工偿债能力分析

经ST 化工第一次债权人会议核查，葫芦岛中院以（2010）葫民二破字第 00001-2 号《民事裁定书》确认ST 化工优先债权 1,023,445,518.51 元、税款债权

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97,146,451.20 元、普通债权 1,491,055,164.81 元。经管理人调查，*ST 化工的职 工债权约为 14,865.15 万元。经管理人初步审查确认，但尚未经葫芦岛中院裁定 确认的债权 252,579,340.14 元，均为普通债权。

根据辽宁元正资产评估有限公司（以下简称“元正评估公司”）出具的元正 （沈）偿报字[2010]第 1001 号《锦化化工集团氯碱股份有限公司偿债能力评估 报告》（以下简称“《偿债能力评估报告》”），以 2010 年 3 月 19 日为评估基准 日，ST 化工现有全部资产评估总值为 771,364,485.14 元，其中已设定抵押担保 的资产及债权人享有优先受偿权的建设工程（以下简称“担保财产”）的评估值为 400,724,297.05 元。剩余财产变现所得 370,640,188.09 元在支付破产费用 3,500 万元（包括案件受理费，管理人管理、变价和分配债务人财产的费用，管理人执 行职务的费用、聘用工作人员和中介机构的费用等）、共益债务 10,000 万元， 并依次偿还职工债权 14,865.15 万元、税款债权 9714.65 万元后，已无剩余财产 可供向普通债权人进行分配。因此，ST 化工清算状态下普通债权清偿比例为 0。 （二）出资人组及出资人权益调整方案

为公平调整债权人及出资人的利益，重整计划对ST 化工出资人权益进行调 整。出资人权益调整方案主要内容为：以ST 化工现有总股本为基数，以资本公 积金按 10：10 的比例每 10 股转增 10 股，共计转增 340,000,000 股；ST 化工 全体股东让渡其转增股份的 60%，共计让渡约 2.04 亿股（以下简称“让渡股份”）。 让渡股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现，变现所得优先用于支付破 产费用和清偿债权，如有剩余则用于提高ST 化工的经营能力。

（三）债权分类及调整方案

重整计划对*ST 化工债权作如下调整：

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优先债权确认金额为 1,023,445,518.51 元，对应的设定抵押担保的资产及债 权人享有优先受偿权的建设工程（以下简称 “ 担保财产 ” ）的评估值为 400,724,297.05 元。假定担保财产能按评估价值变现，则优先债权中有 400,724,297.05 元可以在重整计划中列入优先债权组，就担保财产获得全额清偿； 剩余 622,721,221.46 元债权由于无法就担保财产受偿，需列入普通债权组，按照 普通债权组的调整及受偿方案获得清偿。

经管理人调查，*ST 化工职工债权总额为 14,865.15 万元。该组债权按 100% 的比例清偿。

税款债权组的债权总额为 97,146,451.20 元。该组债权按 100%的比例清偿。 普通债权组的债权总额为 2,366,355,726.41 元，共计 507 家债权人。重整计 划对普通债权组债权作如下调整：每家债权人 9 万元以下（含 9 万元）的债权部 分按照 100%的比例清偿，该部分债权总额为 29,737,371.69 元，共计应清偿 29,737,371.69 元；每家债权人超过 9 万元的债权部分按照 5%的比例清偿，该部 分债权总额为 2,336,618,354.72 元，共计应清偿 116,830,917.74 元。

（四）债权受偿方案

1、优先债权组

优先债权组债权 400,724,297.05 元由*ST 化工以现金方式在两年内分两期清 偿完毕，自重整计划获法院裁定批准之日起每十二个月偿还 50%，并同时向债权 人支付当期清偿资金自法院裁定批准重整计划之日至实际支付之日期间的利息。 利息按照中国人民银行公布的同期人民币贷款利率计算。

2、职工债权组

职工债权由*ST 化工在重整计划获得法院裁定批准后按照国家有关规定清

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偿，其中经济补偿金等在*ST 化工与相应职工解除劳动合同时支付。

3、税款债权组

税款债权由*ST 化工在重整计划获得法院裁定批准后按照国家有关规定清

偿。

4、普通债权组

本组每家债权人 9 万元以下（含 9 万元）的债权部分，由*ST 化工自重整计 划获得法院裁定批准之日起六个月内以现金方式一次性清偿完毕，共计清偿 29,737,371.69 元。

本组每家债权人超过 9 万元的债权部分，由*ST 化工按照 5%的比例以现金 方式在两年内分两期清偿完毕，共计清偿 116,830,917.74 元，自重整计划获得法 院裁定批准之日起的每十二个月偿还 50%，并同时向债权人支付当期清偿资金自 法院裁定批准重整计划之日至实际支付之日期间的利息。利息按照中国人民银行 公布的同期人民币贷款利率计算。

本组任何债权人根据上述规定获得清偿后，其未获清偿的债权部分，*ST 化 工不再承担清偿责任。

（五）偿债资金来源及担保

根据重整计划，ST 化工支付破产费用并偿还各类债权共需资金约 92,809.05 万元，上述资金来源为管理人处置让渡股份的变现所得，以及由ST 化工和ST 化工新控股股东负责筹集的款项。此外，ST 化工的新控股股东将为*ST 化工执 行重整计划提供担保。

（六） 重整计划的执行期限

重整计划的执行期限为两年，自重整计划获得法院裁定批准之日起计算。在

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此期间内，*ST 化工及相关各方应严格依照重整计划的规定清偿债务，并随时支 付破产费用。

如非ST 化工自身原因，致使ST 化工重整计划无法在上述期限内执行完毕，

*ST 化工应于执行期限届满 15 日前，向法院提交延长重整计划执行期限的申请， 并根据法院批准的执行期限继续执行。

三、辽宁方大在《重整计划》执行中承担的责任

根据《重整计划》，在变现让渡股份不足支付破产费用并偿还各类债权的情 况下, 辽宁方大将帮助*ST 化工筹集资金偿还不足部分,并对全部 92,809.05 万元 债权的偿还承担担保责任。

四、执行《重整计划》对*ST 化工财务状况的影响

（一）取得巨额债务重组收益

根据《重整计划》，重整为 *ST 化工带来债务重整收益不低于 1,560,784,035.13 元，其中：

优先债权账面金额 1,018,945,030.62 元，确定偿还 431,287,858.12 元，实现 重整收益 587,657,172.50 元；

普通债权组债权总额 1,073,662,185.85 元，确定偿还 100,535,323.22 元，实 现重整收益 973,126,862.63 元。

（二）财务费用大幅降低

ST 化工 2009 年全年财务费用支出 114,106,390.855 元，平均每月财务费用 9,508,865.90 元。依据《重整计划》两年还款时间和重新确认的还款金额的规定， 在ST 化工正常生产经营、不新增银行借款的情况下， 2010 年 8-12 月份平均每

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月财务费用需要支付约 305.20 万元，2010 年 8-12 月份财务费用与 2009 年同期 比较，将减少 35,426,448.16 元。

假设公司 2011 年在不增加任何银行借款的情况下，2011 年 1-12 月份财务费 用预计发生 31,455,180.99 元，与 2009 年度比较，减少 82,651,209.86 元。

五、各级政府对*ST 化工重整工作的支持

重整后的ST 化工将在新建项目、公用事业剥离、历史遗留问题处理等方面 得到省、市各级政府、部门的相关政策支持。目前，葫芦岛市人民政府已对向ST 化工提供 5 年技改贷款贴息总计 1 亿元、改善经营环境、减免税费等方面作出承 诺。

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第三章 *ST 化工的资产重组方案

由于历史原因，与ST 化工生产经营相关的资产被分割为ST 化工、锦化集 团、华天实业三部分。锦化集团、华天实业同属葫芦岛市国资委独资设立的国有 企业，其中锦化集团为ST 化工的原控股股东。这种产业格局造成了ST 化工经 营性资产不完整，运作不顺畅、效率低下，内部运营成本较高。为规范上市公司 运作并有效降低运营成本，提高运营效率，辽宁方大将通过向ST 化工提供资金 支持用于购买相关经营性资产的方式，力争在较短的时间内实现ST 化工经营性 资产的完整与统一。

一、 *ST 化工受让华天实业资产的有关情况

（一） *ST 化工受让华天实业资产的背景及程序

2010 年4 月1 日，葫芦岛市中级人民法院出具《民事裁决书》，裁定华天实 业进入破产清算程序，并依法指定了管理人，对企业的资产进行清理。2010 年7 月8 日，华天实业破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司对华天实业合法拥 有的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料等有形资产和长期投资进行了第 一次拍卖，起拍价为31,441.44 万元人民币，第一次拍卖未能成交。2010 年7 月30 日，葫芦岛诚信拍卖行有限公司对华天实业的上述资产进行了第二次拍卖， 起拍价为25,153.2 万元人民币，第二次拍卖未能成交。葫芦岛诚信拍卖行有限 公司于2010 年8 月17 日对华天实业的上述资产进行了第三次拍卖，起拍价为 20,122.56 万元人民币，第三次拍卖未能成交。

由于三次拍卖均未成交，因此，华天实业破产管理人将华天实业合法拥有的 土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料等有形资产和长期投资按第三次起拍 价格分拆进行了协议转让。2010 年8 月26 日，华天实业破产管理人与*ST 化工

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签署《资产转让协议》，约定*ST 化工以1.9222 亿元的价格受让华天实业合法拥 有的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料、投资性房地产等有形资产。同 日，华天实业破产管理人与辽宁方大签署《资产转让协议》，约定辽宁方大以901 万元的价格受让华天实业合法拥有的长期股权投资资产。

（二） *ST 化工受让华天实业资产的目的

1、完善公司产业链

ST 化工每年需向华天实业采购电石泥用于环氧丙烷设备的皂化，同时每年 向华天实业出售1 万吨氯气以保证烧碱生产线中的氯气平衡。ST 化工和华天实 业在产业链关系上非常紧密，收购华天实业资产将使*ST 化工产业链更加完整， 以便能够达成资源综合利用、从而实现更好的经济效益的目的。

收购华天实业资产的资源综合利用关系见下图。

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收购完成华天实业有形资产之后，通过华天实业的聚氯乙烯装置复产并达 产、加上与TDI 项目的资源综合利用，在华天实业资产满负荷生产的情况下，按 照现有的价格水平测算，华天资产本身预计可实现年销售收入 11.25 亿元、年毛 利 8,775 万元。该部分资产原在华天实业时，由于资金短缺等方面的原因造成资 产利用率不高，时用时停，始终处于不达产的状态，能耗大，成本高，一直处于 亏损状态，该部分资产原在华天实业时的2009年度实现销售收入 12,218.66 万元，

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亏损 5,809.73 万元。

2、获得华天实业相对先进的生产装置，丰富公司的产品结构

本次收购的华天实业资产主要包括13 万吨/年聚氯乙烯生产装置（其中电石 法生产装置的生产能力为5 万吨/年，乙烯法生产装置的生产能力为8 万吨/年）、 技改5 万吨/年氯乙烯生产装置、1.3 万吨三氯乙烯生产装置。该部分装置成新 率主要在40%左右。

5 万吨聚氯乙烯装置（成新率40%左右）采用美国古德里奇的生产技术，系 采用电石为原料生产PVC 和生产路线。目前该装置生产运行平稳，各项生产指标 处于国内同类装置领先水平。

8 万吨聚氯乙烯聚合装置采用欧洲EVC 技术，105 立方米的大型聚合釜，无 论产品质量的稳定性还是生产消耗上都是国内国际比较先进的。这套聚合装置防 粘技术与设施比较全面，可连续聚合500 多次，聚合技术达到国际先进水平。

（三） *ST 化工本次受让的华天实业资产情况

1．资产概况

受让资产为除长期股权投资外的华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设 备、库存产品、投资性房地产等。其建筑物成新率主要在35%-50%之间；机器设 备的成新率主要在20%-50%之间。

2、资产评估价值

根据《关于葫芦岛华天实业有限公司破产清算资产评估报告书》（葫德恒所 评字[2010]第22 号）的内容，华天实业破产清算申报的评估资产在2010 年3 月 31 日的资产价值如下：

华天实业资产账面值为88,219.47 万元、调整后账面值为88,219.47 万元、

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评估值为31,441.44 万元；去除长期股权投资后的资产账面值为84,487.28 万 元、调整后账面值为84,487.28 万元、评估值为30,033 万元。

• 3、资产存在抵押等特别事项说明

因华天实业已被葫芦岛中级人民法院裁定依法进行破产清算，存在抵押等所 有权受限的资产已根据企业破产法的相关规定予以了解除限制

• 4、 具体资产包括：

• （1）存货。其中原材料28 类；包装物及备品、备件800 项；产成品2 类。

（2）投资性房地产4 项，其中包括：连山区化机街五区B 组7#门市，面积 99.45 平方米；连山区化工街0139 工会东山疗养楼，面积500 平方米；连山区 化工街0126 工会东山疗养楼，面积750 平方米；连山区化工街0140 工会东山食 堂，面积325 平方米。

（3）房屋建筑物345 幢（项），总面积175,995.78 平方米，均为生产经营 用房屋。过户手续正在办理中。

（4）构筑物60 项，主要为生产配套设施及道路等。

（5）机器设备3105 台（套），均为生产用设备，成新率在20-50%之间， 预计可使用年限为6 年左右。主要由进口设备组成，包括日本神户钢铁公司制造 的1、2 号聚合釜，FISHER 公司生产的计算机控制系统，意大利制造的反应器及 反应器搅拌器、反应器冷凝器、洗涤器，韩国制造的离心机及附件、硫化床加热 系统及附属设备，美国制造的反应器冲洗涂布系统，还有循环气压缩机、冷冻装

置、高压清洗泵等进口设备。主要设备列示如下:

设备名称	规格型号	生产厂家	单位	数量
反应器	30(3 台)	意大利	台	3
硫化床加热系统及附属 设备		韩国	台	1

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设备名称	规格型号	生产厂家	单位	数量
循环气压缩机	12K001		台	1
冷冻装置	4/3 15E001		台	2
氧氯化反应器	2.8*29.9M	锦西化工机械厂	台	1
反应器搅拌器	AE01ABC(3 台)	进口	台	3
DCS 系统	TF30-P-J0011-16216/16	honewell	台	1
离心机及附件	P-112(2 台)	韩国	台	2
DCS 系统		deltav	台	1
高压清洗泵	3700L3*4-16S	进口	台	1
反应器发射器	2 台		台	2
粗EDC 冷凝器	8/2 12E004A/B 2 台		台	1
催化剂收集器	12F002		台	1
裂解炉			台	1
反应器冲洗涂布系统	B-201LPH5320(3 套)	美国	台	3
催化剂过滤器	12F0015/1		台	1
1#聚合釜	F3810*7068	日本神户钢铁公 司	台	1
EDC 汽化器	400m /h	锦西化工机械厂	台	1
罗茨风机组	BRF-245(1)	辽阳化工机械有 限公司	台	1
全自动包装码生产线	800 袋小时	锦化附企总公司 化工机械厂	台	1
反应器冷凝器	E-201ABCTF30-R-E-201(3 台)	进口	台	3
高压VCM 压缩机	B-502A/B	进口	台	1
凉水塔	HTN-58		台	1
洗涤器		进口	台	1
2#聚合釜	F3810*7068	日本神户钢铁公 司	台	1
计算机系统		FISHER	台	1
浆料气提塔	C-301TF30-R-C-301		台	1
ESD 系统		奥古斯特	台	1

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设备名称	规格型号	生产厂家	单位	数量
浆料换热气	XS-20TABC	进口	台	1
汽提塔加料槽	F4700*8350	日本神户钢铁公 司	台	1
氯乙烯罐	30T (4)		台	1
氧气分析系统	720	servomex	台	1
焊制钢管	DN1220*12	锦西化工机械厂	台	1
气提进料罐	TN4200*12559	新乡市中原起重 机总厂	台	1
成品料仓	DN60000*16500(2 台)	锦化机械分厂	台	2
卸料罐	DN4200*12694	锦西化工机械厂	台	1
质量流量计	FT-P102-18(4 套)	rosemount	台	4
急冷塔	12C001	锦化机械厂	台	1
流变仪			台	1
沸腾干燥床	3200*9600	锦西化工机械厂	台	1
低沸塔	13C001	锦西化工机械厂	台	1
石墨合成炉	2000*9807	南通石墨	台	1
VCM 塔	1500z	抚顺石油化工机 械厂	台	1
消泡剂加料泵	DD20860		台	1

• （6）工程物资349 项，为在建项目所需物资储备。

• （7）在建工程14 项，均为5 万吨VCM 技改工程附属工程。

• （8）土地使用权32 宗，过户手续正在办理中。各宗地明细情况如下表所示：

土地权证编号	土地位置	取得日期	用地性质 及级别	准用 年限	面积(M2)
葫国用(2007)第0600044号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	1,655.50
葫国用(2007)第0600068号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	2,484.60
葫国用(2007)第0600067号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	13,239.30
葫国用(2007)第0600063号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	5,973.80
葫国用(2007)第0600064号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	15,908.40
葫国用(2007)第0600046号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	119.30

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葫国用(2007)第0600049号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	1,156.05
葫国用(2007)第0600050号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	1,076.68
葫国用(2007)第0600062号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	2,560.30
葫国用(2007)第0600072号	连山区化工街2号	2007年7月	工业用地	48年	15,147.30
葫国用(2007)第0600071号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	19,889.80
葫国用(2007)第0600069号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	19,981.40
葫国用(2007)第0600066号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	11,351.30
葫国用(2007)第0600059号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	16,729.20
葫国用(2007)第0600073号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	136,720.4
葫国用(2007)第0600070号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	12,301.30
葫国用(2007)第0600053号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	37,599.00
葫国用(2007)第0600056号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	80,215.40
葫国用(2007)第0600060号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	20,782.60
葫国用(2007)第0600051号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	40,466.80
葫国用(2007)第0600045号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	6,740.40
葫国用(2007)第0600058号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	93,286.30
葫国用(2007)第0600065号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	45,643.30
葫国用(2007)第0600052号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	9,168.40
葫国用(2007)第0600054号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	29,410.60
葫国用(2007)第0600055号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	22,687.80
葫国用(2007)第0600048号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	20,153.00
葫国用(2007)第0600070号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	62,313.70
葫国用(2007)第0600043号	连山区化工街1号	2007年7月	工业用地	48年	7,411.10
葫芦岛国用（2009）第变字 0031号	树脂厂	2009年5月	工业用地	38年	88,972.00
葫国用(2007)第150104号	寺儿卜镇前瓦子村	2007年7月	工业用地	48年	70,899.00
葫国用(2007)第0068号	龙港区北港街道笊 篱头子村	2007年7月	工业用地	48年	30,477.60

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（9）专有技术3 项，主要为8 万吨聚氯乙烯生产专有技术、8 万吨氯乙烯生 产专有技术、5 万吨聚氯乙烯生产专有技术。

（四） *ST 化工本次受让华天实业资产未构成重大资产重组的说明

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款规定：“上市公司及其 控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个 会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收 入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币。”

第十二条第一款第（二）项规定：“非股权资产不涉及负债的，不适用第十 一条第一款第（三）项规定的资产净额标准。”

ST 化工本次受让的华天实业资产全部为非股权的实物资产，不涉及任何负 债，故在判断本次交易是否构成重大资产重组时，仅适用《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条第一款第（一）项之规定。截至2009 年12 月31 日，ST 化工合并报表的资产总计为2,346,922,928.14 元，拟收购资产总额仅占*ST 化 工资产总额的 8.19％，因此上述交易未构成重大资产重组。

二、 辽宁方大受让后拟转让给*ST 化工的有关资产情况

2010 年 7 月 30 日，锦化集团破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司对 锦化集团持有的*ST 化工 190,126,969 股 A 股股票及锦化集团合法拥有的土地使 用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产进行公开拍卖。锦化集团合法拥有

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的上述资产中大部分与ST 化工生产经营密切相关。由于ST 化工当时处于重整 期间，不具有购买资产的资格，故辽宁方大通过市场竞拍方式获得了该部分资产， 并已将其中的生产经营性资产按照竞拍获得该等资产的原价 2,178.42 万元转让 给了*ST 化工。（见 2010-159 号公告）

辽宁方大竞拍后转让给*ST 化工的资产具体内容如下：

1、土地使用权

共计 14 宗，为工业用地和住宅用地，土地实际面积 202,915.6 平方米。该 14 宗土地与ST 化工拥有的土地为连片土地，且部分土地地上建筑物权属归ST 化工所有。辽宁方大已按照竞拍获得该等资产的原价转让给*ST 化工。该部分土 地使用权现已全部解除他项权利抵押手续，过户手续均已办理完毕。

2、房屋建筑物、构筑物

辽宁方大以竞拍方式取得的锦化集团房屋建筑物、构筑物共计 57 项，其中： 房屋建筑物 35 项，主要包括铆焊探伤厂房、无缝瓶检验厂房、供暖泵房、生活 用水泵房等 5 项；兴城望海农场 14 项。构筑物 22 项，主要包括厂区内道路、围 墙、排污场等。该部分房屋建筑物现已全部解除他项权利抵押手续，过户手续均 已办理完毕。

3、设备

辽宁方大以竞拍方式取得的锦化集团设备 347 台（套）。主要包括锦化机关 正常使用的设备 188 项；印刷设备 10 项；建安设备 26 项；生产单位自制设备 6 项；技术中心、检测中心等盘盈设备 117 项。

三、 辽宁方大受让华天股权资产的情况

• 1、锦化化工工程设计有限公司 60%的股权

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葫芦岛锦化化工工程设计有限公司设立于 2003 年 3 月；工商登记注册号 2114001100327 ；公司注册资本 300 万元；注册地址：葫芦岛市连山区化工街； 经营范围：石化医药行业化工专业甲级和建筑工程乙级设计，测绘丁级。

资产负债表主要数据如下：

单位：元

				单位：元
项目	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
资产总额	9,019,193.18	8,675,118.30	7,202,659.45	5,599,908.97
流动资产	6,925,980.74	6,498,950.37	4,985,679.71	3,391,742.87
非流动资产	2,093,212.44	2,176,167.93	2,216,979.74	2,208,166.10
负债总额	4,191,094.46	3,792,354.45	2,366,817.59	769,882.93
股东权益合计	4,828,098.72	4,882,763.85	4,835,841.86	4,830,026.04

最近三年利润表主要数据如下：

单位：元

				单位：元
项目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	5,423,369.85	9,890,438.39	9,927,953.00	8,707,207.00
营业利润	-42,487.84	68,305.60	8,326.86	77,996.11
利润总额	-42,487.84	68,305.60	7,754.43	77,996.11
净利润	-42,487.84	51,229.20	5,815.82	36,029.12

2、葫芦岛百盛钛业有限公司 21.05%的股权

公司设立于 2006 年 7 月 27 日；注册资本：7600 万元；注册地址：葫芦岛 市连山区化工街；经营范围：四氯化钛及副产品的盐酸、次氯酸钠生产销售（本 企业产品只允许销售具有经营资格的企业）。

资产负债表主要数据如下 ：

单位：元

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项目	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
资产总额	76,279,443.25	76,591,478.97	82,071,893.11	93,138,512.61
流动资产	25,425,052.81	22,862,814.19	23,194,652.03	29,939,636.59
非流动资产	50,854,390.44	53,728,664.78	58,877,241.08	63,198,876.02
负债总额	9,607,215.54	13,316,530.23	12,236,698.63	18,243,698.40
股东权益合计	66,672,227.71	63,274,948.74	69,835,194.48	74,894,814.21

最近三年利润表主要数据如下：

单位：元

				单位：元
项目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	50,625,255.48	66,121,530.23	86,634,122.27	67,687,181.14
营业利润	3,349,881.98	-7,505,019.92	-4,965,280.53	-1,162,228.03
利润总额	3,397,278.97	-7,505,019.92	-5,059,619.73	-1,198,385.79
净利润	3,397,278.97	-7,505,019.92	-5,059,619.73	-1,198,385.79

3、葫芦岛锦明化工有限公司 30%的股权

公司设立于 2006 年 8 月 17 日；注册资本：1030 万元；注册地址：葫芦岛 国家专利技术园区精细化工园区；经营范围糠醇生产、销售；糠醇出口经营（凭 许可证经营，法律、法规允许的范围内经营）。

资产负债表主要数据如下：

单位：元

				单位：元
项目	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
资产总额	51,394,804.79	30,911,352.58	39,115,624.99	31,395,902.83
流动资产	43,302,533.86	22,284,305.39	29,367,688.55	25,991,366.57
非流动资产	8,092,270.93	8,627,047.19	9,747,936.44	5,404,536.26
负债总额	36,904,857.25	18,268,210.70	25,893,811.45	24,782,402.45
股东权益合计	14,489,947.54	12,643,141.88	13,221,813.54	6,613,500.38

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最近三年利润表主要数据如下：

单位：元

				单位：元
项目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	90,007,666.82	110,281,465.79	218,996,464.94	140,722,245.90
营业利润	2,478,307.55	3,781,277.18	3,776,447.29	3,043,270.56
利润总额	2,462,407.55	2,622,626.39	3,665,675.16	3,009,532.63
净利润	1,846,805.66	1,734,439.37	2,774,154.20	2,021,814.64

4、锦化节能环保材料综合利用有限公司 100%的股权

公司成立于 2008 年 5 月 14 日；注册资本：150 万元；注册地址：葫芦岛国 家专利技术园区精细化工园区；经营范围：石膏、水泥添加剂、混凝土外加剂产 品的生产和销售。（经营范围中需经相关审批的，审批后经营）。该公司从成立 至今，就没有经营，目前正在清算中。

辽宁方大受让华天实业上述股权资产后，拟将锦化节能环保材料综合利用有 限公司进行清算；继续由辽宁方大持有锦化化工工程设计有限公司 60%的股权； 在未来 12 个月内若ST 化工提出购买意向，则辽宁方大以不高于受让原价的价 格将葫芦岛百盛钛业有限公司 21.05%的股权、葫芦岛锦明化工有限公司 30%的 股权转让给ST 化工。

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第四章 *ST 化工经营方案

一、*ST 化工重整前的经营状况

因企业机制、体制原因造成的企业负担加重、以及行业产能迅速扩大造成市 场竞争加剧等多方面因素的影响，ST 化工从 2005 年开始生产经营便日趋困难。 从 2008 年 3 季度开始，全球金融危机的影响造成氯碱行业全行业不景气，ST 化工出现资金链异常紧张的局面，生产负荷降到不足 40%，市场占有率严重萎缩。 葫芦岛市政府于 2009 年 8 月份直接接管了*ST 化工，虽然投入了大量资金但公 司仍然越发困难，最终导致全线面临停产，职工思想极不稳定，公司进入了生死 存亡的关键时刻。

（一） *ST 化工（含华天实业资产，下同）主要生产能力

目前ST 化工具有年产烧碱 29 万吨、聚氯乙烯 13 万吨、环氧丙烷 12 万吨、 聚醚 10 万吨、TDI5 万吨的生产能力。除此之外，ST 化工还具有完善的公用工 程设施。现日供水能力 9.82 万吨；ST 化工在生产区内建有两座变电所，为生 产装置提供用电保障；蒸汽的供应能力为 460 吨/小时，并有三台发电机组，装 机容量 48MW，年发电量 2 亿 KWh。ST 化工还建有一座处理能力为 1500 吨/ 时的污水处理场，公司所有需处理的污水经污水处理厂处理后均可达标排放；

*ST 化工拥有 23Km 铁路专用线，在锦州港建成设施完善的液体石化产品贮运区， 其可贮运乙烯、丙烯、石油液化气、二氯乙烷、氯乙烯、烧碱、甲醇、乙醇等多 种产品。

（二）主要生产装置能力及原料消耗量

锦化主要装置产能汇总表 单位：万吨

序 装置名称 产品名称 生产能力 工艺路线 主要原料 原料耗量

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号			万吨/年			万吨/年
1	烧碱装置	烧碱（氢氧化钠）	29（100%）	离子膜	原盐	50
2	环氧丙烷装置（PO）	环氧丙烷	12	氯醇化法	丙烯	10
3	聚醚多元醇装置（PPG）	聚醚	10	间歇法	环氧丙烷
4	丙二醇（PG）	1,2-丙二醇	1.5	直接水合法	环氧丙烷
5	5万吨/年PVC装置	聚氯乙烯	5	电石法	电石	7.5
6	8万吨/年PVC装置	聚氯乙烯	8	悬浮法	乙烯	4.2
7	氯化苯装置	氯化苯	2.5	催化氯化	纯苯	1.5
8	合成盐酸装置	合成盐酸	2	合成吸收	氯气	0.64
9	液氯装置	液氯	12	低温液化
10	三氯乙烯装置	三氯乙烯	2.0	皂化法	电石	3.0
11	环己酮装置	环己酮	0.5	环己烷氧化	苯	0.84
12	TDI装置	TDI	5	光气法	二硝基甲苯 氯气	5.7 4.32

二、*ST 化工经营重整方案

辽宁方大成为ST 化工控股股东以后，一方面向ST 化工提供资金用于主要 装置的技术改造和复产，另一方面从几个方面着手全面重整*ST 化工的经营业 － 务，努力使其在 2010 年 8 12 月实现主营业务扭亏，2011 年起步入健康发展轨 道，在未来 5 至 10 年内发展成为具有核心竟争力、有较强国际影响力的中国民 族化工骨干企业。

（一）为 *ST 化工提供资金帮助其主要装置的复产和达产

为实现ST 化工的复产和达产，辽宁方大计划为ST 化工提供 3 亿元生产 经营性资金。截止 2010 年 10 月 11 日，辽宁方大已为ST 化工实际投入 1.13 亿 元，在上述资金支持下，ST 化工主要装置于 2010 年 9 月底已达到如下运行现

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状：

• 1、29 万吨烧碱装置 100%运行。

2、5 万吨电石法 PVC 配合接收 TDI 副产品氯化氢正常运行；8 万吨乙烯法 PVC 装置，由于流动资金短缺于 2005 年停车，2008 年重新启动，运行半年后再 次停车。现在该装置准备启动复产。

3、8 万吨环氧丙烷装置稳定运行，8 万吨聚醚装置稳定运行；

• 4、4 万吨环氧丙烷装置已经复产，2 万吨聚醚装置已经具备复产的条件。

（二）拟尽快实现复产的停产装置和已经开始复产的装置情况介绍

• 1、8 万吨 PVC 装置复产

ST 化工 8 万吨/年 PVC 装置由 VCM 装置、PVC 装置及相关配套设施组成， 是ST 化工于 1999 年从欧洲 EVC 公司、德国伍德公司引进的生产装置，采用国 际先进的乙烯法生产工艺，以乙烯、氯气为主要原料生产氯乙烯，再进一步聚合 生成聚氯乙烯。可生产多种牌号的聚氯乙烯，满足不同企业的进货要求。主要牌 号包括 SG-3，SG-5，SG-8 等。该套装置自引进以来，生产平稳，运行高效，产 品质量优良。该工艺是国际流行的先进生产方法，也是我国产业目录里鼓励类项 目，其优势在于节能、环保。该装置具有长期生命力。工艺流程图如下：

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• 8 万吨 PVC 装置由于停产近 5 年，虽然有日常维护，但开车必须进行检修

恢复，经车间细致的测算必须的检修项目如下：

• （1）更换腐蚀严重的管线、阀门等需材料费 78 万元；

• （2）更换各种损坏的机泵、仪表、换热器及冷冻系统修复等费用 472 万元；

• （3）启动流动资金 2,016 万元

• （4）其他不可预见费用 500 万元；

费用总计约 3,066 万元。

— 复产后年可增加销售收入约 5.13 亿元（聚氯乙烯按 2010 年 1 6 月平均含 税价格 7,500/吨计）。

复产后的效益预测分析：以 8 月份、9 月份市场数据为基准进行全年测算， 单位生产成本 5,961 元/吨，市场不含税价 6,410 元/吨，单位毛利 448.7 元/吨，毛

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利率为 7%，达产后年产实现毛利 3,589.60 万元。

2、4 万吨环氧丙烷装置已经具备复产条件

该项目始建于 1992 年，采用氯醇化工艺。由于常年运转，设备老化严重，

2010 年被迫停车。项目工艺流程如下：

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*ST 化工在完成收购华天实业部分资产完成后，4 万吨环氧丙烷目前已经具 备了恢复生产的条件。项目复产后满负荷生产每年可形成销售收入 3.7 亿元。 复产后的效益与成本分析：8 月份达产后的实际产量为 1,805 吨，单位成本 为 10,206 元/吨，9 月份已经能够满负荷生产。经测算，满负荷产量 3,300 吨的单 位成本为 9,445 元/吨，满负荷单位成本降低了 761 元/吨。目前，环氧丙烷不含 税销售价 10,769 元/吨，单位毛利 1,324 元/吨， 毛利率 12.29%，2010 年 9-12 月 预计可实现毛利 1,747.68 万元。复产后的预计全年可实现毛利 10,592.00 万元。

（三）加快技改项目步伐

1、膜法除硫酸根项目

膜法是利用膜物理分离的方法，将盐水循环系统中多余的硫酸根以硫酸钠的 形式从盐水系统中分离，合格盐水回到盐水循环系统。整个分离过程中，不需要 加入任何药剂，不会影响盐水水质，对硫酸根离子的截留率稳定。与*ST 化工现 有的钡法相比运行费用少，且避免钡法的有毒有害作业，无须排放和处理固体废 弃物，已经成为了未来氯碱行业脱除硫酸根的最主要的发展方向。

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本项目预计投资 1,400 万元，建成后每年可节约各项费用 1,620 万元，一年 即可收回投资。

2、4 万吨环氧丙烷装置尾气回收项目

环氧丙烷装置氯醇化反应时产生部分气体，这部分气体称为循环气，一部分 循环回氯醇化装置；一部分去回收装置回收。这部分气体中含有大量的丙烯，原 装置利用第二氯醇化塔（或称为丙烯回收装置）进行回收，之后未被回收的部分 直接排空。尾排的气体既严重污染大气环境，又造成资源的浪费，降低企业的效 益。

4PO 装置的尾气吸收塔总排空量是 170NM[3] /H。该股尾气中由于含氧量高， 存在着爆炸问题。为解决爆炸问题采用先用氮气稀释尾气中的氧含量，达到要求 后，再用变压吸附回收尾气中的丙烯的技术，而且其变压吸附剂技术很成熟。 以每年 8000 小时工作时间计，以四万吨环氧丙烷尾气排量及气体组成为依 据，计算丙烯按 85%回收率形成的经济效益，全年可增加效益约 700 万元。

除上述资金支持和技改项目投入等举措外，辽宁方大还在向ST 化工提供产 业发展方面的技术支持：辽宁方大自身正在建立方大化工研究院，并在统筹协调 包括清华大学化工学院等的外部协作资源，为ST 化工提供技术支持。

（四）强化管理，提高效益

1、强化日常管理制度，提高管理水平

ST 化工由于近几年陷入生产经营困难，各项管理制度执行不力，为此， 辽宁方大在进入后，敦促ST 化工制订了《营销管理暂行规定》等九项制度和《员 工守则》，并经职代会主席团会议通过后予以实施，从制度层面上制止原先管理 混乱方面存在的严重问题。

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• 2、采取直供和直销的方式，减少中间效益漏洞

辽宁方大进入后，将采取采购直供和产品直销的方式，减少中间效益漏洞。 （1）原材料采购

辽宁方大重组锦化后，原燃料采购（包括工业盐、丙烯、电石、环氧乙烷、 动力煤、白灰、硫酸等）将不断扩大直供比率，减少中间效益流失。经对*ST 化 工所需主要原燃料采购情况测算，每年可节约采购成本支出 2,854.2 万元-3,354.2 万元。

（2）在销售政策上，实施向大客户和下游厂商直销的方式，既实现了双方 稳定的合作关系，又实现了市场的稳定增长。按此模式，公司产品的直销比例将 占到 60%以上，预计每年可增加效益 1,700 万元。

• 3、将部分社会职能移交政府管理，减少运行成本

重组完成后，新的ST 化工将不再承担三供等社会职能，由政府接手管理。 据测算，ST 化工在供水、供暖、供电方面每年将节约成本费用 5,905.4 万元。

• 4、加强技术监管，切实降低成本

目前，*ST 化工各分公司所有的水、蒸汽、上下工序半成品氯气、氢气等管 线没有安装计量表具，致使全成本核算无法落到实处。重组后，公司将对所需安 装计量器具的 378 处管线节点处安装各式计量器具，从而推行全成本核算体系， 实现精准的成本控制，该措施能在一定程度杜绝浪费和“跑、冒、滴、漏”现象， 起到节约成本、增加效益的效果。

• 5、关停清理企业“厂中厂”，减少经济损失

由于历史原因，在ST 化工生产厂区内存在着大小 28 处大、小集体、私营 等各类生产企业，这些企业利用ST 化工的公辅设施、半成品做生产加工，影响

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了ST 化工对同等业务的开展，一方面侵占了ST 化工的市场机会，另一方面也 给企业的生产经营管理带来一定困难。葫芦岛市政府已经承诺：以对ST 化工“有 益则留、无益则清理”为原则，自 2010 年 7 月 30 日之日起三个月内对“厂中厂” 清理完毕。在此基础上，ST 化工仔细梳理业务链，把握 “厂中厂” 清理后出 现的商机，酌情开展相关业务，预计可以增加一定的经营效益。

（四）实现产业板块的资源综合利用，提高效益

与华天实业进行资产整合后，ST 化工具备了氯碱化工的完整产业链：ST － 化工生产烧碱所产生的氯气（1,800 2,300 元/吨）和氢气（约 10,000 元/吨）被 输送到 TDI 项目作为原材料，5 万吨的 TDI 项目每年需要氯气 42,000 吨、氢气 4,500 吨（ST 化工原先在生产中产生的氢气大部分直接排放到大气中，未产生 任何效益）；TDI 项目所产生的副产品氯化氢可以满足华天实业 5 万吨氯乙烯的 原料需求（需要 3 万吨氯化氢）。如果没有 TDI 项目所产生的氯化氢，则华天实 － 业自身合成氯化氢每吨成本需要 1,400 1,500 元（不计算氢气成本），而 TDI 项 目销售氯化氢的价格仅需要 100 元/吨。仅按照每吨节省 1,000 元计算，ST 化工 每年仅此一项就可以节省 3,000 万元的成本。

（五）解决关键原材料来源问题

制约*ST 化工发展的关键原材料主要是乙烯和电石。国内的乙烯资源被中石 油、中石化等国有石化企业所垄断，其它企业很难通过生产方式采购；国外的乙 烯资源充足，但长距离运输难度大，需要特种低温船，而特种低温船被日本、韩 国等少数企业垄断，导致企业运输成本无法控制。

目前中海油气体分离厂以及中石油千万吨石化项目都陆续在葫芦岛开始建 设，可成为ST 化工原材料的潜在供应方。ST 化工已经向地方政府提交报告，

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请求政府出面协调上述中央企业将其石油裂解后产生的部分乙烯、丙烯直接供应 ST 化工，以解决公司氯碱生产的原材料问题。这样，不仅可以长久解决ST 化 工原材料来源问题，而且还可以大幅度节省采购成本，提升*ST 化工主营产品的 市场竞争力。

三、 *ST 化工重组后所能产生的效益

辽宁方大向*ST 化工提供支持、并协助其进行管理提升等举措，所能产生的 效益主要体现在如下几个方面：

（1）预计主营业务经营业绩

经过辽宁方大所提供资金的投资，ST 化工主要装备在停产之后可基本实现 全面复产、或达到复产的条件。在主要装置全部能够达产后，主要产品和原材料 价格维持在现有水平下，ST 化工预计可年实现销售收入 38.17 亿元，实现毛利 2.67 亿元。

（2）通过管理提升降低成本增效

通过清理“厂中厂”、剥离企业办社会职能、加强采购与销售等管理提升措 施，*ST 化工每年可降低成本开支超过 1 亿元。

（3）5 万吨 TDI 项目预计投资收益

目前ST 化工持有年产 5 万吨 TDI 项目 40％的股权（兵器集团为 TDI 项目 的控股股东，持股 60％），项目已经正式投产。该项目达产后的 TDI 产品年产能 为 5 万吨，根据目前市场 TDI 产品的价格及其走势，以ST 化工 TDI 产品能够 实现的销售净利润率 24%进行测算，预计该项目每年可实现净利润 2.29 亿元， 此项投资预计每年可为*ST 化工实现投资收益 9,195 万元。

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第五章 辽宁方大对 *ST 化工的资金支持方案

ST 化工实施破产重整计划、资产重组方案和经营方案均需要大量的现金投 入，目前ST 化工除重整过程中股东让渡股份可变现现金以外，暂无其它外部融 资渠道。为了确保ST 化工的发展壮大，辽宁方大特别承诺：对于ST 化工在实 施上述各项方案过程中的资金缺口，辽宁方大将及时、足额提供借款，以满足*ST 化工恢复生产并实现产业良性发展对资金的需求。

一、 *ST 化工资金需求测算

根据葫芦岛市中级人民法院裁定的《ST 化工重整方案》，ST 化工未来两 年将支付破产费用并偿还各类债权共计约 92,809.05 万元。扣除*ST 化工破产重 整过程中股东让渡股份可变现现金后，预计偿债资金缺口约为 4 亿元。

*ST 化工收购华天实业相关资产需支付的价款 19,222 万元、向辽宁方大借 款收购原锦化集团资产以及华天实业股权类资产需要资金 5,799.58 万元，两项合 计 25,021.58 万元。

*ST 化工实施经营方案所需资金包括技术改造投入、恢复并扩大生产规模投 入、其他经营性流动资金投入等。经测算， 2012 年 7 月 30 日之前，上述资金 投入约需要 3 亿元。其中：

技术改造投入资金：15,000 万元；

复产及扩产流动资金 10,000 万元；

其他经营性流动资金 5,000 万元。

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二、辽宁方大提供资金的相关举措和后续资金提供计划

截至 2010 年 10 月 11 日，辽宁方大已累计提供借款 32,822.00 万元，其中： 支付流动资金 10,000 万元，支付职工经济补偿金 2,300 万元，支付技改资金 1,300 万元，支付收购华天资产 19,222.00 万元。

随着经营计划的逐步实施，上述借款余额将于 2012 年 7 月 30 日前全部支付 完毕。

具体借款明细列示如下：

单位：万元

项目内容（预计安排计划）	金额	已支付金额	已支付比例
偿债资金	40,000.00	2,300.00	5.75%
其中：支付职工债权	14,865.15	2,300.00	15.47%
收购华天资产款项	19,222.00	19,222.00	100%
流动资金借款	30,000.00	11,300.00	47.26%
其中：恢复生产资金 技改投入 经营性流动资金	10,000.00 15,000.00 5,000.00	10,000.00 1,300.00 0	100.00% 27.85% 0
借款收购原锦化集团资产	5,799.58	0	0
合 计	95,021.58	32,822.00	34.54%

三、关于提供后续资金支持的承诺

针对*ST 化工在实施上述各项方案过程中面临的资金缺口问题，辽宁方大做

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出如下承诺：

• 对于ST 化工在实施上述各项方案过程中的资金缺口，辽宁方大将及时、足 额提供借款，确保ST 化工尽快走出经营困境，步入健康发展轨道；

• 借款暂不设定归还时间，视ST 化工的生产经营恢复情况而定，以ST 化工 现金流稳定、恢复正常的融资功能、不影响其可持续发展为前提；

• 归还借款后，必要时，如ST 化工提出请求，辽宁方大将为ST 化工的银行 贷款提供担保。

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第六章 *ST 化工发展规划

一、战略目标

方大将充分利用国家振兴东北老工业基地的重要契机，结合辽宁省葫芦岛市 打造“北方最大的聚氨酯生产基地”的总体规划，以*ST 化工为平台整合相关产 业，延伸产业链条，做强做大上市公司，切实保证债权人和中小股东的利益，最 终实现政府、企业、员工、广大投资者的共赢发展。

二、中长期发展规划

以先进技术建设ST 化工源头产品乙烯和丙烯装置，带动ST 化工聚氯乙烯 等高附加值产品的投产，不断调整产品结构，以适应市场发展的要求。依靠国内 外两个市场，以环氧丙烷和聚醚等主导产品为基础，大力发展相关的延续产品和 高附加值产品，加快聚氨酯产品的深加工，发展聚醚、聚氨酯及配套产业，拉长 产业链。围绕上述规划，已着手就以下项目开展调研工作：

1、50 万吨/年 CPP 项目

催化热裂解（CPP）技术是中国石油化工科学研究院于 90 年代开发的新工 艺，该工艺是以常压重油为原料，采用具有正碳离子反应与自由基热反应，应用 组合流化催化裂化技术。项目建成后，产品乙烯、丙烯可满足锦化现有装置的需 求。

项目总投资规模约为 9.71 亿元，其中建设投资 8.15 亿元。年均销售收入为 22.34 亿元，年均利润总额 1.28 亿元。

2、20 万吨/年乙烯氧氯化法聚氯乙烯

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*ST 化工自 1999 年引进乙烯氧氯化装置以来，经过几年的实际运行，已经 完全掌握了其工艺，这为本次技改奠定了基础。该项目停产的主要原因就是原料 供应不足，CPP 项目乙烯产品方案 13.28 万吨，在满足现有 8 万吨装置开车的情 况下，剩余乙烯可建设一套 20 万吨装置，乙烯氧氯化工艺乙烯消耗定额按 0.48 吨计算，本次扩建后聚氯乙烯产量达到 28 万吨。

• 项目总投资 8.5 亿元。项目实施后年均销售收入 13 亿元，年创利润 1 亿元。 3、扩建 5 万吨/年 TDI 项目

TDI 主要用来生产软泡聚氨酯产品，各类聚氨酯材料广泛应用于生产汽车零 件、鞋底、人造革、涂料、胶粘剂、隔热材料等。ST 化工与兵器集团合资建设 的 5 万吨 TDI 装置已正常运行（ST 化工占 40%股份），在 TDI 项目建设与生产 中已积累了丰富的经验，并且葫芦岛高新技术产业园区有土地资源和相应的优惠 政策。二期所需装置用地，空分、循环水、污水处理、及物料供给的配套工程均 已预留。*ST 化工将紧紧抓住国家振兴东北老工业基地的有力时机，开拓东北市 场，扩建一套 5 万吨/年 TDI 装置。

项目总投资为 8.2 亿元，新增销售收入 8.03 亿元，该项目仍按照*ST 化工持 股 40％进行测算，预计该项目可年新增投资收益 1 亿元。 4、5 万吨/年聚氨酯组合料

从聚醚实际用户反馈意见中发现，由于国内 TDI 与聚醚二个产品来源并非 一家公司，质量指标不稳定，在聚氨酯实际生产过程中存在工艺控制、配方经常 需要调整及质量控制等方面的问题，造成聚氨酯质量不稳定，因此对聚醚与 TDI、 MDI 组合料呼声甚高。从国际聚氨酯发展情况来看，世界上著名的 Basf、Bayer、 DOW 等公司均同时生产聚醚和异氰酸酯二种产品，因此*ST 化工需借鉴国外公

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司的发展经验，以聚醚多元醇为依托开发组合料，增加市场开发和竞争能力，这 是国内其它 TDI 生产厂均不具备的条件。该项目总投资约 2.5 亿元，预计可实现 销售收入 4.9 亿元，利润 2500 万元。

三、*ST 化工具有实现发展规划的良好基础

当前，国内烧碱产品的市场销售形势良好，在全国范围内烧碱的产能受制于 氯气的消化，还存在一定的市场缺口，这主要是由于国内其他地方氯碱生产企业 的氯气消化不了，无法实现氯气平衡，造成烧碱的产能发挥受到较大的限制。在 这方面，*ST 化工拥有比较好的外部条件：公司所处的葫芦岛市拥有大量的四氯 化钛生产企业，另外自身及合作方也有环氧丙烷、TDI 产业，所生产的氯气能够 全部被应用，受制于下游聚氯乙烯（主要为了消化氯气）利用的限制较小。

目前我国的聚氯乙烯产能达到了 1,000 万吨，目前市场能消化 1,000 万吨， 普通型号产品产能基本饱和，特殊型号（按聚合度、分子量分）产品仍存在市场 － 缺口，目前国内每年进口 150 200 万吨特殊型号的聚氯乙烯产品，进口产品仍 能获得较高的利润。ST 化工曾经做过高牌号的产品，这种产品的市场销售价格 较高，且不存在市场竞争、能替代进口，ST 化工具备发展高附加值氯碱产品的 技术和人员基础。

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第七章 管理层调整及职工安置方案

辽宁方大认为，国有企业僵化体制以及沉重的历史包袱等是造成ST 化工经 营困境的主要原因，ST 化工现有管理团队的整体素质是不错的，因此ST 化工 的未来经营将继续以现有管理团队为主。同时，辽宁方大将根据ST 化工业务发 展的需要，通过及时补充、调整原企业优秀专业人才，引进国内、外优秀专家进 入管理团队等形式，使*ST 化工的管理团队始终保持良好状态。

辽宁方大将督促ST 化工严格遵守锦化集团十五届四次职代会审议通过的 《锦化破产（重组）职工安置方案》，尽一切努力妥善安置职工，确保职工队伍 的稳定。辽宁方大承诺将督促ST 化工严格按照法院裁定的重整计划，及时、足 额支付有关职工债权，优先保护职工利益。因收购华天资产而接收的华天职工， 辽宁方大将督促*ST 化工按照破产企业有关职工安置规定予以接收。

为了确保ST 化工全体职工均得到妥善安置，辽宁方大除了采取以上所述的 恢复现有产能、开发新项目等方式吸纳富余职工以外，还将积极鼓励其它下属企 业利用ST 化工富余的土地资源和闲置的厂房设备等投资建设新的工程项目，帮 助ST 化工分流安置部分富余职工。目前辽宁方大有关下属企业已经着手研究， 依托ST 化工现有场地投资建设 5 万吨针状石油焦项目。*ST 化工可以项目用地 的使用权作为出资参与对该项目的投资。该项目建成后预计可安置职工 200 人。

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