HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2009

Oct 28, 2010

西藏同信证券有限责任公司

关于锦化化工集团氯碱股份有限公司收购华天资产和方大 集团氯碱资产不构成重大资产重组的意见

就辽宁方大集团实业有限公司（下称：“方大集团”）收购锦化化 工集团氯碱股份有限公司（下称“锦化氯碱”）申请要约豁免事宜， 根据《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内 —— 容与格式准则第 19 号 豁免要约收购申请文件》的规定，西藏同 信证券有限责任公司（下称“西藏同信证券”）受聘担任锦化氯碱本 次资产重组的独立财务顾问。

在方大集团拟订的《关于锦化化工集团氯碱股份有限公司之重组 方案》中所涉及的锦化氯碱向葫芦岛华天实业有限责任公司“下称华 天实业”）收购氯碱化工经营性资产、以及向方大集团收购其通过竞 拍方式获得的锦化化工（集团）有限责任公司（下称“锦化集团”） 氯碱化工经营性资产是否构成重大资产重组事项，基于我们对方大集 团收购锦化氯碱的方式、其所出具的《锦化化工集团氯碱股份有限公 司收购报告书》和《辽大方大集团实业有限公司关于锦化化工集团氯 碱股份有限公司之重组方案》等文件进行的尽职调查，结合中国证券 监督管理委员会（下称“证监会”）发布的《上市公司重大资产重组 管理办法》（下称“《重组办法》”）第十一条第一款规定：“上市公司 及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构 成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个

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会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收 入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50 ％以上， 且超过 5000 万元人民币”、以及第十二条第一款第（二）项规定：“非 股权资产不涉及负债的，不适用第十一条第一款第（三）项规定的资 产净额标准。”的相关规定，我们认为，锦化氯碱受让华天实业的资 产（为土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料、投资性房地产等 有形资产）、以及锦化氯碱从方大集团受让的方大集团通过竞拍方式 获得的原锦化集团的氯碱类经营性资产（为土地使用权、厂房、设备） 全部为非股权的实物资产，不涉及任何负债，故在判断本次交易是否 构成重大资产重组时，仅适用《重组办法》第十一条第一款第（一） 项之规定 。

截至2009 年12 月31 日，锦华氯碱合并报表的资产总计为 234,692,29 万元，拟收购华天实业的资产总额为19,222.00 万元， 仅占锦化氯碱资产总额的 8.19％；从方大集团收购锦化集团的资产 总额为5,799.58 万元，仅占锦化氯碱资产总额的2.47%，两者合计 为25,021.58 万元，仅占锦化氯碱资产总额的10.66%，因此我们认 为，上述交易未构成重大资产重组。

西藏同信证券有限责任公司 2010 年 9 月 29 日

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