HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2008

Apr 29, 2009

锦化化工集团氯碱股份有限公司 第四届董事会第九次会议 议案四

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证券代码：000818 证券简称：锦化氯碱 公告编号：2009-035

锦化化工集团氯碱股份有限公司

内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）、《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27 号）、中国 证监会辽宁监管局相关会议精神和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、 《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》（深证上[2008]168 号）的要 求，对照《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见 的通知》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》等内部规章制度，认真开展了公司治理及内部控制的自查自纠工 作，在此基础上公司对照相关文件要求对内部控制进行了自我评价。

第一部分 综 述

一、公司概况

锦化化工集团氯碱股份有限公司（以下简称“公司”）是经辽宁省人民政府 辽政（1997）80 号文批准，由锦化化工（集团）有限责任公司作为独家发起人， 采取社会募集方式设立的股份有限公司。1997 年9 月经中国证监会证监发字 （1997）426 号和（1997）427 号文批准，公司对社会公开发行9000 万股社会公 众股，同年10 月本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。

截至2008 年12 月31 日，公司总股本为34000 万股，其中：有限售条件流 通股为19005 万股，占55.90%；社会流通股14995 万股，占44.10%。

二、公司内部控制情况

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锦化化工集团氯碱股份有限公司 第四届董事会第九次会议 议案四

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公司建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层健 全，在董事会中，配备了三分之一以上具有独立董事资格并经过培训获得证书的 独立董事。为提高董事会重大事项的决策质量和效率，保证董事会决策的科学性， 董事会组织成立了专门委员会，制定了议事规则。董事会、监事会、高管层等管 理和监督机构能严格按照公司《章程》和“议事规则”实施决策、监督及管理。

根据相关文件要求，公司建立健全了多项内部控制管理制度，制度涵盖了印 鉴、公文、重大事项决策、关联交易、对外担保、固定资产管理、信息披露等涉 及企业运营的多个方面。通过制度化、程序化管理与控制，公司建立了完整的风 险防范体系，公司管理层对经营风险、财务风险、市场风险等进行监控，对影响 公司目标实现的风险因素进行识别、分析、评估，根据影响的不同程度制定相应 的风险控制措施。现有内控制度的建立与有效执行，在公司经营管理各个过程、 各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用。

第二部分 公司内部控制情况

一、公司内部控制的组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司的法律法规 的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、 监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。公司内部控制架构由股东大 会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执 行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责， 独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议，并独立作出判 断，很好地履行了职责。公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员 会和薪酬与考核委员会，专业委员会的建立给董事会的决策提供了专业支持，使 董事会的决策理更加科学合理。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，

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监事会 董事会 锦化化工集团氯碱股份有限公司 第四届董事会第九次会议 议案四 董事会专业委员会 相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。 经理层 锦化氯碱生产、销售、财务等运营职能部门

二、内部控制制度建立健全情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制 指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立健全了较为完 善的内部控制制度管理体系，

公司建立的内部制度主要有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《公文管理管理制度》、《印信管理制度》、《重大 事项决策管理制度》、《对外担保内部控制制度》、《关联交易管理制度》、《子公司 管理制度》、《固定资产管理办法》、《绩效考核制度》、《内部审计制度》、《信息披 露事务管理办法》、及《董事会专业委员会实施细则》等。

三、内部审计部门的设立情况

公司董事会设立了审计委员会，负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核 查工作。公司内部还建立有独立的审计部门，并配置了专职工作人员，负责对公 司及控股子公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查。

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锦化化工集团氯碱股份有限公司 第四届董事会第九次会议 议案四

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四、2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。 1、2008 年，继续深入开展上市公司治理专项活动

按照上市公司监管机构和相关部门的要求，本公司于2007 年开展了“上市 公司治理专项活动”，今年公司为巩固业已取得的成果,决定继续深入开展上市公 司治理专项活动”。上市公司治理取得了较大的成果，公司规范运作意识和水平 得到了进一步强化和提高，公司法人治理结构得到了进一步完善，上市公司治理 水平明显提升。

2、补充完善内控制度

2008 年，公司先后制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委会员会年报 工作制度》。管理制度的建立进一步提高规范运作水平。

第三部分 重点控制活动

公司在抓好全面内部控制的同时,以重点活动为立足点,不断强化生产经营 活动中的重点控制，尤其是加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金 使用、重大投资、信息披露等方面的控制。

一、对控股子公司的管理控制

1、控股子公司情况

1、控股子公司情况
公司名称	注册资本	持股比例	与本公司关系
葫芦岛锦化动力热电有限公司	28030 万元	98%	控股子公司

2、对控股子公司的管理控制情况

（1）公司建立了《信息披露管理制度》和《子公司管理制度》,制度的建立 有效的控制了子公司的运营风险,保证其合法合规高效运行.同时，公司还督促控 股子公司及时向公司董事会报送其董事会决议、股东大会决议等主要文件，向公 司财务部报送其财务报表等。

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二、关联交易的管理控制情况

1、公司对关联交易事项进行严格控制，根据《股票上市规则》和《公司章 程》的相关规定，履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方之间订立 的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。

2、公司按照中国证监会和深圳证券交易所有关法规要求，公司与关联方之 间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项，均在定期报告中予以公开披露。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事按照相关法规的要求进行了回 避，公司与关联方之间的交易都签定有书面协议，并明确规定交易双方的权利义 务及法律责任。

3、公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司董事会均将相关 材料提交独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判断，发表事前认可和独立 董事意见。

三、对外担保的管理控制情况

1、为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司 章程》中明确规定了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，对担保对象、担 保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以 及违反审批权限和审议程序的责任追究等作了详细的规定，在确定审批权限时， 公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

四、募集资金使用的管理控制情况

公司严格执行募集资金使用的管理方面的有关法律法规。自1997 年上市以 来，公司尚未进行再融资事项，不存在募集资金。

五、重大投资的管理控制情况

公司《章程》明确了股东大会和董事会审议对外投资的审批权限，重大投资 遵循上市公司有关法规的规定。严格控制投资风险。

六、信息披露的内部管理控制情况

公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程

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序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施。公司信息披露做到了真实、 准确、完整、及时。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长为 重大信息内部报告工作的第一责任人。

董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布 信息的主要联系人。

第四部分 重点控制活动中的不足及改进计划

公司在上市公司规范化建设和内部管理控制方面取得了较好的成绩，同时也 存在薄弱环节，对此公司将认真总结发现的不足与存在薄弱环节,在以后的工作 中持续加以改进。主要表现在：

1、有待加强上市公司规范运作，增强公司董事、监事及高管人员的勤勉意 识和责任意识。强化董事、监事高管人员的信息沟通，提高决策效率。

2、内部控制制度建设需进一步加强。

在内部控制制度建设方面虽然公司建立了相对完善的制度体系，但根据公 司自身业务的实际情况和外部法律法规变化,需要对现有内部管理控制制度进行 及时调整和进一步加强。

3、深入学习上市公司法律、法规，提高领会、认识能力。

上市公司相关法律法规由于专业强，更新速度快，公司董事、监事、高级 管理人员了解和领会需继续深入学习，不断加强对制度的把握，严格贯彻执行。

改进计划：针对以上不足，公司将积极组织对董事、监事和高级管理人员的 培训，重点进行《公司法》、《股票上市规则》（2008 版）、《深交所上市公司内部 控制指引》及公司《章程》等法律文件的学习。继续完善公司内部控制制度的建 设，完善法人治理结构。确保公司决策程序化、运营规范化。

本公司董事会认为：

公司根据证监会相关文件精神和深交所《上市公司内部控制指引》的要求，

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锦化化工集团氯碱股份有限公司 第四届董事会第九次会议 议案四

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建立了较为完善、有效的公司治理结构。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度完备，并能够得到切实执行。 在人员、资产、财务、机构、业务方面与控股股东实现了分开管理与独立运营。 公司持有葫芦岛锦化动力热电有限公司98%股权，为加强对子公司管理，提高其 内部控制管理水平，进一步加强子公司规范运作，公司制订了《子公司管理制度》， 《子公司管理制度》的切实执行，保证了子公司在日常管理、重大事项决策及信 息披露等方面同样能够依法运营，严格管理。公司的内部管理控制制度能确保公 司长期稳定发展，可持续发展。公司内部控制制度对公司为股东创造最大利益奠 定了可靠的制度保证。

特此公告

锦化化工集团氯碱股份有限公司

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