HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2008

Dec 2, 2008

锦化氯碱 吸收合并资产暨关联交易独立财务顾问报告

上海金信证券研究所有限责任公司

关于

锦化化工集团氯碱股份有限公司 吸收合并资产暨关联交易

之

独立财务顾问报告

二〇〇八年十二月

1

锦化氯碱 吸收合并资产暨关联交易独立财务顾问报告

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本独立财务顾问报告中具有如下特定意义：

锦化氯碱或股份公司

锦化集团

锦化热电 资产评估公司 会计师事务所 独立财务顾问

法律顾问

中国证监会

《公司法》

《证券法》

《管理办法》

《准则第 26 号》

《规定》

元

锦化化工集团氯碱股份有限公司

锦化化工（集团）有限责任公司 葫芦岛锦化动力热电有限公司 辽宁众华资产评估有限公司 辽宁天健会计师事务所有限公司 上海金信证券研究所有限责任公司

北京市通商律师事务所

中国证券监督管理委员会

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监 会公告 [2008]13 号）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告[2008]14 号）

指人民币元

2

锦化氯碱 吸收合并资产暨关联交易独立财务顾问报告

第二节 序言

受锦化氯碱董事会的委托，上海金信证券研究所有限责任公司担任锦化氯碱 本次吸收合并资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等相关法律、 法规、部门规章和规范性文件的规定，本独立财务顾问按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，出具本独立财务顾问报告。本报告 书并根据锦化氯碱《公司章程》以及锦化集团与锦化氯碱拟签定的《股权转让合 同》、《吸收合并协议》，北京市通商律师事务所出具的《关于锦化化工（集团） 有限责任公司协议转让所持葫芦岛锦化动力热电有限公司2%国有股权事宜的法 律意见书》、《关于锦化化工集团氯碱股份有限公司吸收合并葫芦岛锦化动力热 电有限公司事宜的法律意见书》、辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字 [2008] S307号审计报告书和辽宁众华资产评估有限公司众华评报字［2008］第 6087号评估报告书等有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对锦化氯碱本次吸收合并资产暨关联交易发表独立财务顾问意见。

3

锦化氯碱

吸收合并资产暨关联交易独立财务顾问报告

第三节 独立财务顾问声明

锦化化工集团氯碱股份有限公司与葫芦岛锦化动力热电有限公司已就吸收 合并资产事宜达成一致协议，锦化氯碱和锦化集团将签署《股权转让合同》，锦 化氯碱和锦化热电将签署《吸收合并协议》等文件。上海金信证券研究所有限责 任公司接受锦化氯碱的委托，担任本次吸收合并资产暨关联交易事项的独立财务 顾问，就本次吸收合并资产暨关联交易向锦化氯碱的全体股东提供独立财务顾问 意见。我们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对锦化氯碱本次吸收合 并资产事项做审慎调查，审阅与此事项有关的资料，出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告旨在对本次吸收合并资产暨关联交易事项进行客观、公正的 评价，以供投资者及有关各方参考。

同时本独立财务顾问特别声明如下：

（一）锦化氯碱和锦化热电向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务报告 所必须的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 全部责任。

（二）本独立财务顾问并未参与锦化氯碱本次吸收合并资产暨关联交易事项 的谈判和磋商，因此本独立财务顾问报告是基于关联交易双方均按本次吸收合并 资产协议条款全面履行其所赋有责任的假设提出。

（三）本独立财务顾问以勤勉尽责的态度，本着客观、公正的原则发表独立 财务顾问意见，旨在对本次吸收合并资产暨关联交易行为对锦化氯碱的全体股东 的公允性做出独立、客观、公正的评判，供投资者和有关方面参考。

（四）本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次 收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任 何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问的职责范围并不包括对本次收购在商业利益上的可行 性评论，本独立财务顾问报告旨在就本次收购及相关披露文件进行核查并发表独 立财务顾问意见；

4

锦化氯碱 吸收合并资产暨关联交易独立财务顾问报告

（六）本独立财务顾问在与委托人接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。

（七）本独立财务顾问重点提请投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本 次收购的相关公告。

• 特殊风险提示

本独立财务顾问特别提醒投资者注意：本次吸收合并资产暨关联交易尚需锦 化氯碱股东大会批准，股东大会批准同意至完成本次吸收合并资产还需履行必要 的手续，因此本次吸收合并资产的完成具有一定的不确定性。

5

锦化氯碱 吸收合并资产暨关联交易独立财务顾问报告

第四节 本次收购协议的有关内容

（一）本次吸收合并资产各方情况介绍

1、股权受让方锦化化工集团氯碱股份有限公司基本情况

（1）锦化氯碱 （000818）的概况

中文名称：锦化化工集团氯碱股份有限公司

注册号：211400000016965 号

注册资本：340,000,000 元

法定代表人：陈世杰

上市地：深圳证券交易所

证券代码：000818

注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街

通讯地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街 邮政编码 125001

电话号码：（0429）2709065 传真号码：（0429）2901152 互联网网址：www.Jinhuagroup.com

电子信箱：jhca@Jihuagroup.com

经营范围：烧碱、氯化苯、氯气、合成盐酸、副产盐酸、环氧丙烷、聚醚、 丙二醇制造和销售（凭许可证经营）及污水处理业务、技术开发与服务、资产经 营等

（2）锦化氯碱的历史沿革

锦化化工集团氯碱股份有限公司是经辽宁省人民政府辽政第（1997）80 号 文件批准，由锦化化工（集团）有限责任公司作为独家发起人采取募集设立的方 式设立的股份有限公司。1997 年9 月经中国证监会证监发字（1997）426 号和 （1997）427 号文件批准，锦化氯碱向社会公开发行9000 万股社会公众股，并 于同年10 月在深圳证券交易所挂牌交易，截止到2005 年末，锦化氯碱的总股本 为34000 万股，其中，国有法人股25000 万股，流通股9000 万股。

6

锦化氯碱 吸收合并资产暨关联交易独立财务顾问报告

2006 年公司根据辽国资经营[2006]第28 号文件“关于锦化化工集团氯碱 股份有限公司股权分置改革有关问题的批复”，并经锦化氯碱股东大会表决通过， 公司非流通股股东（锦化化工集团和阜新封闭母线公司）向流通股股东支付合计 3240 万股，2006 年末公司国有法人股变更为21760 万股，流通股变更为12240 万股。

根据锦化氯碱股权分置改革方案，2007 年3 月19 日公司非流通股东阜新 封闭母线有限责任公司持有锦化氯碱的10,553,031 股解除限售。2008 年6 月10 日公司控股股东锦化集团持有的1700 万股解除限售。截止2008 年10 月31 日锦 化氯碱有限售条件流通股为190,046,969 股，非限售流通股149,953,031 股。

（3）锦化氯碱最近三年控制权变动及重大资产重组情况

锦化氯碱最近三年的控制权未发生变动，其控股股东均为锦化化工（集团） 有限责任公司。

锦化氯碱最近三年除已披露的2006 年进行的“资产置换”和“以资抵债” 项目外无其它未发生重大资产重组情况。

（4）锦化氯碱主要财务状况

单位：万元

			单位：万元
日期 项目	2008 年9 月30 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	367075.4	369223.5	339082.7
负债总额	245651.0	247871.5	219699.5
净资产	121424.4	121352.0	119383.2
主营业务收入	180654.4	214549.0	276893.6
净利润	72.5	1968.8	3981.6

注：以上数据为合并报表数据

其他数据请参见股份公司年报等公开资料。

2、股权转让方锦化化工（集团）有限责任公司基本情况

（1）公司概况

公司名称：锦化化工（集团）有限责任公司 公司住所：辽宁省葫芦岛市连山区化工街

注册资本：101379 万元人民币

7

锦化氯碱 吸收合并资产暨关联交易独立财务顾问报告

经营范围：化学原料、化工产品、水泥制造、普通机械、金属制品、专用设 备的制造和维修；土木工程建筑、安装、设计；化工设备清洗、防腐；公路运输、 装卸；室内外装饰，机械加工、劳务；投资、兼并、控股、参股、合资合作；经 营外经贸部[1992]外经贸管体函字1197 号批复允许的进出口业务；经营外经贸 部[1999]外经贸政审函字第832 号允许的业务；经营国家法律、法规允许的内贸 业务；第一、二、三类在用压力容器的检验、运输（不含危险品和爆炸品）、包 装、辅采、废料、处转供水、电、气、暖等。

（2）主要财务状况

			单位：万元
日期 项目	2008 年10 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	476676.6	518216.3	584325.6
负债总额	372012.1	398217.3	434768.4
净资产	104664.6	119999.0	149557.1
主营业务收入	152129.2	246303.1	258473.1
净利润	-19277.8	-20867.2	-14602.3

注：以上数据为合并报表数据

3、本次股权收购所涉及资产概况

公司名称：葫芦岛锦化动力热电有限公司

公司住所：辽宁省葫芦岛市国际专利技术园区精细化工园区 法人代表：李春玉

注册资本：人民币28030 万元

注册号码：211400000012247

经营范围：发电（自发自用），工业蒸汽，交直流电；工业清水及民用饮用 水、氧气（液氧）、氮气（液氮）空气，采暖热源的供应及经营；电动机变压器 等电器设备的排修；公路普通货物运输，锅炉的检修；厂内铁路专用线的运输， 锅炉检修、劳务等。

历史沿革：公司成立于2005 年，原隶属于锦化集团，由锦化集团持有公司 100%的股权。2006 年4 月锦化集团根据中国证监会相关材料的要求，采用以资 抵债的方式，将锦化热电的98%股权抵给了锦化氯碱股份公司，用于偿还所欠上 市公司的资金。以资抵债完成后锦化氯碱将持有锦化热电98%的股权，锦化集团

8

锦化氯碱 吸收合并资产暨关联交易独立财务顾问报告

将持有锦化热电2%的股权。公司注册资本为28030 万元，目前总资产近10 亿元。 公司主要从事发电（自用发电）、工业蒸汽、交直流电的供应、工业清水及民用 饮用水、工业风的生产及供应等等。

葫芦岛锦化热电力公司主要财务状况

（1）主要财务指标表

单位：万元

			单位：万元
日期 项目	2008 年10 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总额	100069.9	90916.2	91435.0
负债总额	60168.9	46372.1	42905.0
净资产	39901.0	44544.1	48530.0
主营业务收入	53350.1	66946.1	65884.0
净利润	-4643.2	-3378.5	711.0

注：以上数据为合并报表数据

（2）公司欠缴税款情况

截止到2008 年10 月末，葫芦岛锦化动力热电有限公司应付葫芦岛市地方税 务局高新技术产业开发区分局各项税款共计12,115,213.41 元 。

4、本次股权收购双方的关联关系

（1）股权关联：锦化集团为锦化氯碱的第一大股东，持有其60.89%的股份， 计20704.7 万股。锦化集团持有锦化热电2%股权，锦化氯碱股份公司持有锦化 热电98%股权。

（2）人员关联：锦化氯碱董事长陈世杰先生同时兼任锦化集团董事长。

（二）股份收购及吸收合并

本次国有股权转让的转出方锦化集团为葫芦岛市国资委的所出资企业，锦化 集团现持有转入方锦化氯碱 60.9%国有股份，同时持有目标企业锦化热电 2%国 有股权。锦化氯碱现持有锦化热电 98%股权。本次股权转让拟由锦化氯碱受让锦 化集团所持有的锦化热电 2%国有股权。

根据锦化氯碱与锦化集团签定的资产收购协议，锦化氯碱拟以现金形式收购 锦化热电资产。该资产收购协议生效前，锦化热电资产由锦化氯碱控股。资产收 购价格将按照双方经相关会计师事务所和资产评估机构评估后的资产价值作为 定价依据，以确定交易价格。

9

锦化氯碱 吸收合并资产暨关联交易独立财务顾问报告

根据评估报告，锦化氯碱拟收购的资产评估价格为 1004.05 万元，以经资产 评估机构评估结果和国资部门批准的价格为交易价格，由锦化氯碱以现金形式支 付给锦化集团。

本次收购完成后，锦化氯碱将持有锦化热电 100%的股权。锦化氯碱将依法 对锦化热电进行吸收合并，锦化热电的法人资格予以注销。成为锦化氯碱的热力 供应生产单位。

本次锦化氯碱收购锦化热电资产的总额为 1004.05 万元，占锦化氯碱 2008 年 9 月 30 日未经审计净资产的 0.83%，根据中国证监会《上市公司重大资产重 组管理办法》，本次资产收购不构成重大资产重组。但由于锦化氯碱和锦化热电 同为锦化集团的控股公司，故本次资产收购构成关联交易，该项资产吸收合并暨 关联交易尚须股东大会批准后方可实施。

10

锦化氯碱 吸收合并资产暨关联交易独立财务顾问报告

第五节 独立财务顾问意见

本独立财务顾问就本次收购及吸收合并发表专业意见如下：

（一）公司董事会编制的收购及吸收合并预案是否符合《重组办法》、《规 定》及《准则第26 号》的要求。

本独立财务顾问对公司董事会编制的重大资产重组预案进行了审阅，认为符 合《重组办法》、《规定》及《准则第26 号》的要求。

（二）交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明， 该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。

经本独立财务顾问核查，本次交易锦化集团已出具书面承诺，保证本次交易 中提供的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担个别和连带的法律责任。该承诺符合《规定》第一条的要求，并已明 确记载于重组预案中。

（三）上市公司是否已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易 合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条 款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易 进展构成实质性影响。

股份公司与锦化集团拟签署的《股权转让合同》，主要内容包括： 1、标的资产

锦化集团持有的锦化热电注册资本 2%的股权。

2、定价原则、交易价格与交易基准日

根据2008年【11】月【28】日辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字 ［2008］第【6087】号《葫芦岛锦化动力热电有限公司股权转让项目评估报告书》， 截止评估基准日2008年10月31日，在持续经营的前提下，锦化热电申报评估的账 面总资产为1,000,698,645.54元，总负债为601,689,430.56元，净资产为 399,009,214.98元；调整后账面总资产为1,000,698,645.54元，总负债为 601,689,430.56元，净资产为399,009,214.98元 ；评估后的总资产为

1,103,713,799.35元，总负债为601,689,430.56 元，净资产为502,024,368.79 元。

11

锦化氯碱 吸收合并资产暨关联交易独立财务顾问报告

增值103,015,153.81元，增值率25.82%。本次拟转让的锦化热电2%股权的评估值 为【10,040,487.38】元。

锦化集团与锦化氯碱于拟签署的《国有股权转让合同》2.1条约定双方同意 转让的锦化热电2%国有股权，以经资产评估机构评估结果和国资部门批准的价 格为本合同的交易价格，锦化氯碱同意按此价格以支付现金方式受让2%国有股 权。

锦化集团与锦化氯碱同意本次国有股权转让所涉及对锦化热电财务审计和 资产评估的基准日为2008年10月31日。

3、对价支付

锦化氯碱同意在《国有股权转让合同》经国资部门批准之日起【十五】日内 以现金方式一次性支付锦化集团。

4、保证

锦化集团保证所转让给锦化氯碱的国有股权是锦化集团于锦化热电的真实 出资，是合法拥有的股权，拥有完全的处分权。

锦化集团保证对所转让的国有股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免 遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由锦化集团承担。

锦化集团转让其持有锦化热电 2%国有股权后，其在锦化热电原享有的权利 和应承担的义务，随该等股权转让而转由锦化氯碱享有与承担。

锦化氯碱承认锦化热电《公司章程》，保证按章程规定履行义务和责任。 5、盈亏分担

本次股权转让经葫芦岛市工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，锦 化氯碱即成为锦化热电的唯一股东，按出资比例及锦化热电《公司章程》规定享 有锦化热电利润与承担亏损。

在转让期间锦化热电的利润由锦化集团与锦化氯碱按照其各自出资比例享 有。

（四）上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出 明确判断并记载于董事会决议记录中。

经本独立财务顾问核查，股份公司董事会对本次交易相关事项进行了审慎判 断：

12

锦化氯碱 吸收合并资产暨关联交易独立财务顾问报告

本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项。

1、股份公司拟通过协议转让方式受让锦化化工（集团）有限责任公司所持 葫芦岛锦化动力热电有限公司2%的国有股权，股权转让完成后，葫芦岛锦化动 力热电有限公司变更为股份公司的全资子公司。

2、股份公司受让锦化化工（集团）有限责任公司所持葫芦岛锦化动力热电 有限公司2%的国有股权后，股份公司拟通过吸收合并的方式将葫芦岛锦化动力 热电有限公司改造为股份公司为一个热力供应生产单位，同时按法定程序将葫芦 岛锦化动力热电有限公司法人资格予以注销。

3、确认股份公司及其控股子公司与关联方重新签署的7 份日常关联交易合 同是合法有效的，协议约定的内容是公平合理的。

4、股份公司拟增加经营范围：发电（自发电用），工业蒸汽、交直流电；工 业清水及民用饮用水，氧气（液氧）、氮气（液氮）空气，采暖热源的供应及经 营；电动机变压器等电器设备的维修；公路普通货物运输，锅炉检修；厂内铁路 专线运输、普通仓装容器制造、普通材料仓储、电器仪表维修、劳务。

5、提请股份公司股东大会授权董事会办理与本次国有股权转让、吸收合并 相关的一切事宜，签署、修订和调整与本次国有股权转让和吸收合并相关的一切 协议和文件。

6、股份公司拟定于2008 年12 月18 日（星期四）9 时召开股份公司2008 年度第一次临时股东大会，审议《关于公司受让锦化化工（集团）有限责任公司 所持葫芦岛锦化动力热电有限公司2%股权的关联交易的议案》；《关于公司吸收 合并葫芦岛锦化动力热电有限公司的议案》；《关于审议本公司及控股子公司与关 联方日常关联交易合同的议案》；《关于变更经营范围及修改公司章程的议案》。 上述事项已记载于董事会决议记录中。

（五）本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和 《规定》第四条所列明的各项要求。

经本独立财务顾问核查：

1、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的要求。

13

锦化氯碱 吸收合并资产暨关联交易独立财务顾问报告

2、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十一条的要求。

多年来，锦化热电被锦化氯碱和锦化集团一分为二，而锦化热电生产的动力 和相关服务90%供应给锦化氯碱和锦化集团，存在着少量的关联交易。本次交易 将导致关联交易的主体发生变化，从锦化集团与股份公司的子公司锦化热电之间 转变为锦化集团与股份公司，但关联交易的数额较小，仅占锦化热电业务的10% 左右。锦化热电与股份公司2008年1-10月份累计关联交易额达到49464万元，锦 化热电与锦化集团关联交易交易额为6047万元，合计关联交易额达到55511万元。 3、本次交易的整体方案符合《规定》第四条的要求。 关联交易情况如上条所述。

（六）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证 书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律 障碍。

经查阅法律意见书和本独立财务顾问核查，本次交易的标的资产完整，其权 属清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存 在重大法律障碍。

（七）上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易 存在的重大不确定性因素和风险事项。

经本独立财务顾问核查，公司董事会编制的重组预案未披露本次交易存在的 不确定性和风险因素。

本独立财务顾问提示风险如下：

1、锦化热电未来扩大亏损对股份公司盈利影响的风险

如果煤炭价格上涨，可能会给锦化热电带来原材料成本的压力，进而影响股 份公司的盈利，2008 年下半年以来随着原材料价格的下降，冬季采暖期热力产 品价格的提高，锦化热电已表现出良好的经营趋势。但煤炭价格未来可能会产生 较大的波动，对股份公司控制成本带来不确定因素。

同时由于本次收购以前股份公司已经持有锦化热电98%的股权，本次收购剩 余2%股权，所以本次吸收合并影响股份公司的盈利情况较小，并不影响股份公

14

锦化氯碱 吸收合并资产暨关联交易独立财务顾问报告

司的资产负债情况，基本上不会使锦化氯碱的资产负债率产生变化，亦不会对锦 化氯碱的短期偿债能力和长期偿债能力产生影响。

2、经营上的风险

本次重组前，股份公司业务与锦化热电在各自领域各有所长，且各自拥有独 立的管理团队、管理风格和企业文化。

本次重组完成后，锦化热电成为锦化氯碱的热力供应生产单位。业务是否能 够全面彻底融合发挥合并后的协同效应。鉴于合并前，锦化氯碱已经持有锦化热 电98%的股权，已经实际控制锦化热电的日常运营，锦化热电合并入锦化氯碱后， 锦化氯碱将保持锦化热电业务的独立性和管理层的稳定，从而对重组后股份公司 的经营不会产生不利影响。

3、股票价格波动风险

公司股票在深交所A 股挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况， 同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者 的心理预期波动等多种因素的影响。

由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波 动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

（八）上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

经本独立财务顾问核查，上市公司董事会编制的收购及吸收合并预案不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）本次国有股权转让需要履行的法律程序

1、本次国有股权转让已取得的法定授权或者批准

2008 年 11 月 5 日，锦化集团董事会会议作出决定，同意锦化集团协议转让 所持锦化热电 2%国有股权至锦化氯碱；

2008 年 11 月 11 日，锦化氯碱取得了葫芦岛市人民政府国有资产监督管理 委员会以葫国资[2008]45 号《关于股份公司收购大股东股权的批复》，原则同意 锦化氯碱收购锦化集团持有锦化热电 2%的国有股权；

2008 年 11 月 20 日，锦化集团取得了葫芦岛市人民政府国有资产监督管理 委员会以葫国资[2008]50 号《关于股权转让的批复》，原则同意锦化集团拟将持 有锦化热电 2%的国有股权转让给锦化氯碱；

15

锦化氯碱 吸收合并资产暨关联交易独立财务顾问报告

2008 年 12 月 1 日，锦化氯碱董事会作出决议，同意本次协议受让锦化热电 2%国有股权事宜。

• 2、本次国有股权协议转让尚需履行下列法律程序

• （1）本次国有股权转让尚需锦化氯碱股东大会审议通过；

• （2）锦化集团与锦化氯碱尚需签署《国有股权转让合同》；

• （3）本次国有股权协议转让尚需取得辽宁省国资委的批准。

经审核本次交易预案，本财务顾问认为：

本次收购对股份公司当前的生产和经营，以及公司未来的发展都将具有很重 要的意义，主要体现在有利于规范公司治理结构，整合企业内部资产，减少日常 相关关联交易；有利于完善企业管理，挖掘内部潜力，降低税费运营和成本；相 对提高银行信用等级；夯实企业基础，提升企业内在价值，增强公司的可持续发 展能力，为企业未来发展打下扎实基础。

1、降低税费和运营成本

本次收购可以加强管理，减少核算环节，变两个公司之间的买家和卖家关系 为股份公司的内部核算关系。同时可以节省大量费用，不需要重复缴纳营业税, 大约可节约70 万元税金，印花税大约可节约22 万元，增值税形成的城建税、教 育附加、地方教育费大约可节约100 万元。吸收合并之前锦化热电需缴纳河套管 理费和价调费用，其中河套管理费地方政府是按企业去年销售收入的千分之一收 取，价调费是按企业当年的销售收入的千分之一收取。锦化氯碱吸收合并锦化热 电后，因解决二者之间关联交易而抵消相应的销售收入。按锦化热电与锦化氯碱 的关联交易金额计算，可分别节省河套费和价调费各36 万元费用。总体来看， 预计每年累计将节省费用约264 万元。本次收购之前锦化热电不论盈利或亏损， 股份公司是不能冲减所得税税基的，本次运作完成后，预计明年可能节省一定的 企业所得税费用。

锦化氯碱吸收合并锦化热电，根据财税[2003]184 号文件规定，企业改制重 组过程中，合并两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为 一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋免征契税，文件执行 期限到2008 年12 月31 日止。需到主管税务机关审批，如不能获得主管税务机

16

锦化氯碱 吸收合并资产暨关联交易独立财务顾问报告

关审批，办理锦化热电土地和房屋的所有权人变更手续时，将需要征收土地、房 屋契税。

2、化解银行风险

本次收购可以相对提高企业的银行信用等级。锦化热电注销后，该公司所有 的资产和负债将被股份公司承继，股份公司的资产负债率基本保持不变，银行的 贷款提高了信用等级，化解了银行一定的金融风险。

3、提升企业内在价值

本次收购有利于股份公司未来的战略发展。从目前看，将更加有利于巩固股 份公司的三大传统支柱产品的市场份额；从股份公司发展看，也非常有利于股份 公司主营业务向TDI 方向转型，股份公司与中国兵器工业集团共同建设的5 万吨 TDI 项目在工艺上采用德国巴斯夫技术，先进而稳定的同时将更加具有成本优 势，预计本次资产重组将有利于股份公司未来业绩的提升。

本次收购进一步规范了股份公司的治理结构，夯实了股份公司的基础，为下 一步的招商引资及合资合作都做了很好的铺垫。

本独立财务顾问认为，本次收购及吸收合并公正、客观，符合锦化氯碱全体 股东的利益，其实施结果对锦化氯碱的非关联股东、中小股东所享有的权益不构 成损害。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，同意出 具本独立财务顾问意见。

17

锦化氯碱 吸收合并资产暨关联交易独立财务顾问报告

第六节 备查文件

1. 锦化氯碱和锦化集团签署的《股权转让合同》

2. 锦化氯碱和锦化热电签署的《吸收合并协议》

3. 辽宁天健会计师事务出具的《审计报告》

4. 辽宁众华资产评估有限公司《葫芦岛锦化动力热电有限公司股权转让项目资 产评估报告》

5. 北京市通商律师事务所出具的《关于锦化化工（集团）有限责任公司协议转 让所持葫芦岛锦化动力热电有限公司2%国有股权事宜的法律意见书》

6. 北京市通商律师事务所出具的《关于锦化化工集团氯碱股份有限公司吸收合 并葫芦岛锦化动力热电有限公司事宜的法律意见书》

7. 锦化氯碱股份有限公司第四届董事会第六次会议决议

8. 锦化氯碱独立董事对本次资产收购暨关联交易的意见

9. 本次资产重组报备国有资产管理部门的相关材料

（以下无正文）

18

锦化氯碱 吸收合并资产暨关联交易独立财务顾问报告

（此页无正文，为《上海金信证券研究所有限责任公司关于锦化化工集团氯碱 股份有限公司吸收合并资产暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页）

上海金信证券研究所有限责任公司（盖章）

==> picture [180 x 12] intentionally omitted <==

法定代表人：周 丹

二〇〇八年十二月一日

19