HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2006

Nov 8, 2006

锦化氯碱 资产置换暨关联交易独立财务顾问报告

关于

锦化化工集团氯碱股份有限公司

资产置换暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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锦化氯碱 资产置换暨关联交易独立财务顾问报告

目 录 重要提示及特别风险提示·················· 3 释义····························4 一、序言··························5 二、本次资产置换暨关联交易的基本原则········ ···6 三、本次资产置换的各方情况介绍···············6 四、本次资产置换暨关联交易情况 ············· 8 五、独立财务顾问意见 ···· ············12 六、申银万国提请投资者注意的几个问题········· ··14 七、本次资产置换的主要备查文件··· · ······· ··15 八、本报告书及主要备查文件的查阅地点· ······ ···15

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锦化氯碱 资产置换暨关联交易独立财务顾问报告

★ 重要提示

锦化化工集团氯碱股份有限公司（以下简称锦化氯碱）与葫芦岛锦化氯乙烯 有限公司（以下简称氯乙烯公司）已就资产置换事宜达成了一致协议，双方签署 了《资产置换协议书》。申银万国证券股份有限公司接受锦化氯碱的委托，担任 本次资产置换暨关联交易事项的独立财务顾问，就本次资产置换暨关联交易向锦 化氯碱的全体股东提供独立财务顾问意见。我们本着勤勉尽责的态度，依据客观 公正的原则，对锦化氯碱本次资产置换事项进行审慎调查，审阅与此事项有关资 料，出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次资产置换暨关联 交易事项进行客观、公正的评价。以供投资者及有关各方参考。

同时本独立财务顾问特别声明如下：

1、锦化氯碱和氯乙烯公司向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问 报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整 性承担全部责任。

2、本独立财务顾问并未参与锦化氯碱本次资产置换暨关联交易事项的磋商 和谈判，因此本独立财务顾问报告是基于关联交易双方均按照本次资产置换协议 条款全面履行其所负有责任的假设而提出。

3、本独立财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观、公正的原则发表独立 财务顾问意见，旨在对本次资产置换暨关联交易行为对锦化氯碱全体股东的公允 性作出独立、客观、公正的评价，供投资者和有关各方参考。

4、本独立财务顾问报告书不构成对锦化氯碱的任何投资建议，对投资者根 据本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读锦化氯碱董事会发布的关于 本次资产置换的关联交易公告及与本次资产置换有关的资产评估报告书等文件 全文。

★ 特别风险提示

本独立财务顾问特别提醒投资者注意：本次资产置换暨关联交易尚需锦化氯

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锦化氯碱 资产置换暨关联交易独立财务顾问报告

碱股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手 续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

★ 释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 锦化氯碱/上市公司 指 锦化化工集团氯碱股份有限公司 锦化集团 指 锦化化工(集团)有限责任公司 氯乙烯公司 指 葫芦岛锦化氯乙烯有限公司 聚氯乙烯公司 指 葫芦岛锦化聚氯乙烯有限公司 本次资产置换 指 锦化氯碱以其四万吨聚氯乙烯生产装 置和所持有的聚氯乙烯公司70%的股权置换氯乙 烯公司三宗工业土地使用权(352969.6平方米) 置出资产 指 锦化氯碱拟以其四万聚氯乙烯生产装置以及持有 聚氯乙烯公司70%的股权 该土地使用权/置入资产 指 氯乙烯公司拟置出三宗工业土地使用权352969.6 平方米 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 上市规则 指 《深证券交易所股票上市规则（2006 年修订本）》 交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问/申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 置出资产评估机构 指 岳华会计师事务所有限责任公司 置入资产评估机构 指 辽宁国地资产评估有限公司 本报告书 指 关于锦化化工集团氯碱股份有限公司资产置换 暨关联交易独立财务顾问报告 元 指 人民币元 评估基准日 指 2006 年6月30日

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锦化氯碱 资产置换暨关联交易独立财务顾问报告

一、序 言

申银万国证券股份有限公司接受锦化氯碱董事会的委托，担任锦化氯碱本次 资产置换暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告书。本报告书是依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则（2006年修订本）》、锦化氯碱《公司章程》以及锦化氯碱与氯乙烯公司签 订的《资产置换协议》、辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证审字[2006]298 号、299号审计报告书和岳华会计师事务所岳评报字[2006]F098号、F099号、辽 宁国地资产评估有限公司辽国地估字[2006]124号资产评估报告书等有关资料， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对锦化氯碱本次资产 置换暨关联交易发表独立财务顾问意见。

根据锦化氯碱与氯乙烯公司本次签订的资产置换协议，锦化氯碱拟以其拥有 的聚氯乙烯公司70%的股权和自身拥有的四万吨聚氯乙烯生产装置及相关技术、 人员置换氯乙烯公司拥有的三宗工业用地使用权，土地面积合计为352969.6平方 米，土地证编号为：000104、000105、000107。在资产置换协议生效前，该土地 使用权由锦化氯碱向氯乙烯公司租赁。置换资产的价格将按照双方经相关会计师 事务所和资产评估机构评估后的资产价值作为定价依据，据以确定交易价格。

根据上述评估报告，锦化氯碱拟置出资产的净资产评估价值为7077.75万元， 锦化氯乙烯公司拟置入锦化氯碱的土地资产评估价值为14824.73万元。置出资产 和置入资产的差额约为7746.98万元，由锦化氯碱以现金形式支付给氯乙烯公司， 然后，再由氯乙烯公司用该笔收到的现金款项清偿聚氯乙烯以前拖欠上市公司的 债务。

本次资产置换氯乙烯公司置入锦化氯碱的资产总额为14824.73万元，占锦化 氯碱2006年6月30日未经审计净资产的12.6%，根据中国证监会证监公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，本 次资产置换不构成重大资产置换，但由于锦化氯碱与氯乙烯公司同为锦化集团的 控股子公司，本次资产置换构成关联交易，该项资产置换暨关联交易尚须股东大 会批准后方可实施。

二、本次资产置换暨关联交易的基本原则

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• 1.有利于锦化氯碱的长期健康发展，有利于提升锦化氯碱业绩，符合锦化氯 碱全体股东利益的原则；

• 2.尽可能避免同业竞争、减少和规范关联交易的原则；

• 3.有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

• 4.“公开、公平、公正”原则；

• 5.社会效益、经济效益兼顾原则；

• 6.诚实信用、协商一致原则。

三、本次资产置换各方的情况简介

（一）锦化化工集团氯碱股份有限公司

锦化氯碱（000818）位于辽宁省葫芦岛市，经辽宁省人民政府辽政（1997） 80 号文批准，由锦化化工（集团）有限责任公司作为独家发起人，采用募集方 式设立，并于1997 年9 月经中国证监会监发字（1997）426 号和（1997）427 号文批准向社会公开发行9000 万社会公众股，并于同年10月在深交所挂牌上市， 总股本为34000 万股。2006 年3 月由申银万国保荐完成股权分置改革。

锦化氯碱是我国东北地区重要的化工龙头企业，主导的化工产品环氧丙烷、 聚醚等产品的产能位居亚洲首位，国内市场占有率达到20%以上，具有较强的市 场竞争能力和较大的市场份额。近几年公司借助不断出台的振兴东北的优惠政策 发展态势良好，各项经营业绩也稳步增长。

截止到2006 年6 月30 日，锦化氯碱总股本为34000 万股，总资产365755.98 万元，净资产117838.50 万元，负债总额为246575.85 万元，资产负债率为 67.42%，2006 年1-6 月份实现净利润1669.67 万元。聚氯乙烯公司是锦化氯碱 的控股子公司，锦化氯碱持有聚氯乙烯公司70%股权。聚氯乙烯公司注册资本 10036 万元，为中外合作企业。从2004 年开始，受国际原油价格波动影响，主 要原材料乙烯、二氯乙烷价格涨幅较大，致使聚氯乙烯产品出现经营性亏损。

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聚氯乙烯公司2004 年、2005 年及2006 年1-6 月经审计的主要财务数据：

单位：万元

单位：万元
	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
资产总额	39775.82	44537.04	43099.10
负债总额	38827.43	41407.92	34138.49
净资产	948.39	3129.12	8960.61
主营业务收入	1351.03	21031.56	41636.82
净利润	-2180.73	-5832.16	-951.40

（二）葫芦岛锦化氯乙烯有限公司

葫芦岛锦化氯乙烯有限公司是锦化集团的全资子公司，公司成立于1997 年 11 月，注册资本36872 万元，主营业务生产销售氯乙烯化工产品。截止2006 年 6 月30 日，资产总额76345.09 万元，净资产23243.72 万元，亏损2291.81 万 元。

（三）锦化氯碱与氯乙烯公司的关联方关系

1.产权关联：锦化氯碱与氯乙烯公司同为锦化集团的子公司。锦化集团为 锦化氯碱第一大股东，持有其60.89%的股份，计20704.7万股。氯乙烯公司是锦 化集团的全资子公司。

2.人员关联

锦化氯碱董事长陈世杰先生兼任锦化集团董事长。

3.本次资产置换涉及的担保情况

根据上市公司已公告的2006年度中期报告及第三届十七次董事会通过的议 案显示，锦化氯碱为其持有70%股权的聚氯乙烯公司在中信银行沈阳城中支行和 中国银行葫芦岛分行的贷款提供了担保，担保余额为5800万元人民币和800万元 美元。聚氯乙烯公司为上市公司的上述担保做了反担保。

四、本次资产置换暨关联交易情况

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（一）本次资产置换暨关联交易的背景和动因

一方面，由于锦化氯碱上市时，其所占用三宗土地的国有资产土地使用权仍 属于锦化集团，土地的土地使用权与房屋所有权处于分离状态。双方以国有土地 使用权租赁协议为租赁依据。因锦化集团内部重组，将该土地使用权转入氯乙烯 公司，2005年10月31日锦化氯碱与氯乙烯公司签署《<土地使用权租赁合同>修改 协议》将土地出租方修改为氯乙烯公司，同时双方约定了收费标准为每平方米 8.15元，由此，锦化氯碱每年向氯乙烯公司支付土地租金287.68万元。

另一方面，聚氯乙烯公司生产的聚氯乙烯产品采用氧氯化法工艺，所需原料 大部分依赖于氯乙烯公司提供。由于各种相关原材料在2004年下半年以来涨价幅 度较大，因此该公司累计亏损严重。同时锦化氯碱还拥有一条年产四万吨聚氯乙 烯系列产品的生产线装置，该部分生产装置采用传统的乙炔（电石）工艺生产方 法，相对比较落后，但由于生产成本低廉等原因，该生产线尚能保持微利运转。 锦化氯碱以上述聚氯乙烯公司70%的股权及自身拥有的聚氯乙烯生产线装置 与氯乙烯公司的三宗工业用地的使用权进行置换，可以使上市公司资产结构和资 产质量得到完整和改善，也有利于提升股份公司的赢利能力，最大限度地避免同 业竞争和减少关联交易。

（二）本次资产置换暨关联交易的基本内容

1、置出资产

根据锦化氯碱与氯乙烯公司签订的资产置换协议，本次资产置换拟置换出的 资产为锦化氯碱拥有聚氯乙烯公司70%的股权和公司自身拥有的四万吨聚氯乙烯 生产装置。截止到2006年6月30日拟置出资产（股权）情况如下：

（1）聚氯乙烯公司。该公司始建于1996年，锦化氯碱持有该公司70%的股权。该 公司主要资产为于2001年建成投产的年产八万吨聚氯乙烯生产装置，该装置及生 产工艺领先。但由于2004年下半年原材料价格上涨等原因，聚氯乙烯公司陷入亏 损状态。该公司注册资本为10036万元，根据岳评报字[2006]F099号评估报告， 该公司帐面净值948.38万元，本次评估后70%的股权价值为617万元。

（2）四万吨聚氯乙烯系列生产装置的全部资产及债权和债务。该生产装置由几 个车间组成，主要包括：电石库、乙炔、氯乙烯、聚氯乙烯、三氯乙烯等车间的 全部资产及债权、债务。这部分资产与聚氯乙烯产品密切相关，属于同系列产品。

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该设备装置及生产工艺比较落后,但由于生产成本较低，该装置尚能赢利。根据 岳评报字[2006]F098号评估报告，该资产目前帐面净值为1998.14万元，按重置 成本法评估后的价值为6460.75万元，增值率223.34%。

本次资产置换所置出的资产无抵押、质押、第三人权利及诉讼、仲裁、查封、 冻结等情况。

2、置入资产

根据锦化氯碱与氯乙烯公司签订的资产置换协议，本次拟置入资产是氯乙 烯公司持有并租赁给锦化氯碱的三宗工业用地的土地使用权。根据辽国地估字 [2006]124号资产评估报告，截止到2006年6月30 日，本次拟置入资产的评估价 值约为14824.73万元。

该土地使用权基本情况如下：

序号 土地使用证号 面积(平方米) 用途 评估基准日起

剩余使用年限

1. 第000107号 257443.7 工业 40.90 2. 第000104号 75620.15 工业 40.90 3. 第000105号 19905.75 工业 40.90

合 计 ：352969.6万平方米。

置入土地资产已为锦化氯碱贷款质押，根据锦化氯碱《公司章程》及相关法 规，不影响本次资产置换。

3、本次资产置换方案的主要内容

（1）定价依据、交易价格及结算方式

根据资产置换协议，本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以经有资 质的中介机构确定的评估结果作为定价依据，确定交易价格。双方同意本次资产 置换的评估基准日为2006年6月30日。

本次资产置换所置出资产的价格，经岳华会计师事务所评估（岳评报字 [2006]F098号、F099号）,并以报辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会备案 的评估价值为作价依据（详见《资产评估报告书》），本次拟置出资产的评估价 值约为7077.75万元。

本次资产置换所置入资产的价格，经辽宁国地资产评估有限公司评估（辽国

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地估字[2006]124号）,并以报辽宁省人民政府国土资源厅备案的该置入资产的评 估价值为作价依据（详见《土地估价报告》），本次拟置入资产价格为14824.73 万元。

置入资产与置出资产价格之间的差价大约7746.98万元，锦化氯碱拟以现金 形式支付给氯乙烯公司，然后，再由氯乙烯公司用该笔现金款项清偿聚氯乙烯以 前拖欠上市公司的部分债务（具体债务清偿详见本章节3.4）。

若在评估基准日至移交日期间，置出资产或置入资产因生产、财务会计政策 等与经营有关的原因使得置出资产或置入资产的价值发生变化的，双方同意聘请 相关会计师事务所对置出资产或置入资产进行追加审计，作为双方调整置出资产 或置入资产的价值依据。

（2）本次资产置换及资产置换完成后的涉税事项

本次资产置换因锦化氯碱受让氯乙烯公司无形资产（土地使用权）而产生税 费，按税法规定应按转让收入的5%交纳营业税、按营业税的7%交纳城建税、按 营业税的4%交纳教育费附加税等等。根据国家有关企业重组改制的税收政策， 锦化集团正为上市公司向各级政府请示在资产置换重组过程中涉及的营业税、契 税和印花税等给予减免，以鼓励企业加快资产重组步伐，通过资本运作，增强企 业生存发展能力。如果发生税费，将由交易双方按税种分别承担，上述涉及税费 将不超过1400 万元。

（3）资产置换协议的生效条件

根据上市规则，本次资产置换暨关联交易事项需经锦化氯碱的股东大会审议 通过后生效。

（4）置换时间

自资产置换协议生效日（即股东大会审议通过之日）起，锦化氯乙烯公司与 锦化氯碱股份即按《资产置换协议书》中所约定的内容，同时办理产权过户手续 等有关的资产置换事宜。

4、本次资产置换性质

根据锦化氯碱最近12个月内所有的定期报告、临时报告、会计师事务所审计 报告，锦化氯碱不会因本次资产置换达到中国证监会“证监公司字[2001]105 号” 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中所规定的“重大

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资产购买、出售、置换资产行为”的标准。本次资产置换不构成重大资产置换。 （三）本次资产置换暨关联交易对锦化氯碱的影响

1、有利于突出主业，解决同业竞争问题，减少关联交易

锦化氯碱拟将与聚氯乙烯公司产品生产相同的四万吨聚氯乙烯系列产品装 置及该聚氯乙烯公司同时置换给氯乙烯公司，目的是为进一步突出主业。因为， 聚氯乙烯公司生产的聚氯乙烯产品其前道工序产品氯乙烯就在氯乙烯公司生产， 必须依赖于氯乙烯公司供应原料（氯乙烯产品）才能生存，因此，通过本次资产 置换可以合理整合资源，便于从整体上对公司发展进行总体规划、运作和管理。 本次资产置换完成后，锦化氯碱不生产聚氯乙烯产品，消除了锦化氯碱与实际控 制人及其关联企业之间的同业竞争问题。

与此同时，因本次资产置换完成后聚氯乙烯公司与氯乙烯公司合并成为集团 公司的控股子公司，日常经营中由此将发生的关联交易相比资产置换前减少近4 亿元，关联交易大幅减少。此外，本次资产置换完成后，根据《资产置换协议书》 所规定的该项土地使用权年租金将无须再支付。

2、有利于提升上市公司当年的经营业绩

由于锦化氯碱所持有70%股权的聚氯乙烯公司经营业绩发生亏损，2006年上 半年已亏损2180.73万元，而锦化氯碱上半年合并业绩仅为1669.67万元，从而拖 累了上市公司的经营业绩。而且，近两年来，聚氯乙烯公司持续亏损严重，很大 程度上影响了上市公司近两年的经营业绩。

由此可见，及时将该项不良资产置换出上市公司，上市公司的当期经营业绩 有望得到提升，

3、有利于未来减少上市公司期间费用

虽然：（1）本次资产置换置入资产土地使用权入账价值为14824.73万元， 该项土地使用权按剩余使用年限40.9年摊销，每年须增加管理费用362.46万元。

（2）该项土地使用权由氯乙烯公司过户到锦化氯碱后，每年须缴纳土地使 用税141.1878万元。

但，根据（葫芦岛市政府葫政发[2004]32号《关于印发葫芦岛市城镇土地使 用税地段等级调整方案的通知》）等有关政策并结合地方实际情况，从2006年起 出让地的租金将由每平方米8.15元的租金涨价至每平方米15元左右。按此计算，

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土地使用权年租金由原来287.68万元增加为530多万元。

因此，本次资产置换完成后减去新增管理费用后，每年尚可减少管理费用二 十余万元。

4、有利于化解上市公司的财务风险

近年来，聚氯乙烯公司欠锦化氯碱往来款共计19170万元，已成为锦化氯碱 重大资产损失隐患和财务风险。通过这次资产置换，锦化氯碱将聚氯乙烯公司置 换出去，可以避免潜在的风险。

根据锦化氯碱公司决定，拟采取措施以处理该往来款。具体包括：首先用锦 化氯碱的控股子公司动力热电公司（锦化氯碱持有该公司98%股权）欠聚氯乙烯 公司往来资金6379万元，抵减聚氯乙烯公司欠付锦化氯碱等额资金后，聚氯乙烯 公司欠付锦化氯碱往来款余额12791万元。其次，氯乙烯公司用本次资产置换锦 化氯碱应支付的价差款约7746.98万元，替聚氯乙烯公司偿还锦化氯碱欠款，偿 付后聚氯乙烯公司欠上市公司余额为5044万元。

另外，氯乙烯公司欠聚氯乙烯往来款5000.87万元为大股东占用款，本次资 产置换后，该占用性质将成为锦化集团内部往来，因而减少了大股东的该项资金 占用。

5、不影响上市公司资产负债情况

本次资产置换对锦化氯碱而言，是以固定资产和股权换入土地使用权资产， 之间不涉及债务重组，因此，本次资产置换不会使锦化氯碱的资产负债率产生变 化，亦不会对锦化氯碱的短期偿债能力和长期偿债能力产生影响。

6、资产置换可能产生的税费将对上市公司业绩产生影响

本次资产置换涉及转让土地使用权而产生税费。锦化集团正在根据国家有关 企业重组改制的税收政策向各级政府请示在资产置换重组过程中涉及的营业税、 契税和印花税等给予减免，以鼓励企业加快资产重组步伐，通过资本运作，增强 企业生存发展能力。如果发生相关税费将由交易双方按税种分别承担，对上市公 司业绩可能产生一定的影响。

五、独立财务顾问意见

（一）主要假设

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本独立财务顾问报告对本次关联交易发表的意见建立在下述主要假设：

• 1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化；

• 2、本次资产置换双方所在地区的社会经济环境无重大变化；

• 3、本次资产置换双方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；

• 4、本次资产置换置入资产土地使用权剩余使用年限自评估基准日开始计算，未 考虑评估基准日与资产置换协议生效的时间差；

• 5、本次资产置换暨关联交易能够获得股东大会的批准，不存在其它障碍，并且 能够如期完成；

• 6、本次资产置换各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

• 7、本报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合 法性；

• 8、有关中介机构对本次资产置换所出具的审计报告、资产评估报告书真实、准 确、完整；

• 9、本次资产置换所涉及的资产评估方法适当、公允，评估值准确；

• 10、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• （二）对本次资产置换暨关联交易的评价�

• 1、合法性

本次关联交易符合相关法规及上市规则的要求，并严格按照关联交易的有关 规定及上市规则履行了以下程序：

• (1)锦化氯碱股份公司与氯乙烯公司签署《资产置换协议》；

(2)锦化氯碱召开三届十七次董事会审议通过该《资产置换协议》。董事会表决 通过，且关联董事遵守了回避制度。根据规定，董事会将把该董事会决议提交公 司2006年第一次临时股东大会审议，关联股东将回避对该项关联交易议案的表 决；

• (3)锦化氯碱股份公司公告《锦化氯碱股份有限公司关联交易公告》；

• （4）锦化氯碱三名独立董事事前认可，并发表了独立董事意见；

（5）辽宁天健会计师事务所有限公司出具了辽天会证审字[2006]298号、299号 审计报告。岳华会计师事务所有限公司出具了岳评报字[2006]f098号、f099号资 产评估报告书。辽宁国地资产评估公司出具了辽国地估字[2006]124号土地估价

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锦化氯碱 资产置换暨关联交易独立财务顾问报告

报告；

• （6）广东经天律师事务所出具了赞同本次资产置换暨关联交易的《法律意见书》。 2、必要性、合理性

本次资产置换是上市公司为优化及提高资产结构和资产质量，增强公司的盈 利能力和可持续发展能力，降低经营风险和财务风险，保护广大投资者利益。同 时稳定公司对于土地使用的长期支配权、解决公司上市以来一直存在的房地分离 问题，并减少以后年度公司与控股股东之间的同业竞争和关联交易，有利于上市 公司生产经营的长远、良性发展，符合公司及全体股东的整体利益和长远利益。 3、本次资产置换暨关联交易对非关联股东的保护

本次资产置换暨关联交易符合全体股东的利益，对于非关联股东权益的保护 有以下几个方面：

（1）本次关联交易是依据有关法律、法规和锦化氯碱公司章程的规定实施的， 整个交易是建立在公平自愿的基础之上的；

（2）本次关联交易中所涉及的资产置换价值确定参照具有法定资质的岳华会计 师事务所和辽宁国地资产评估有限公司的评估报告及相关的协议确定，体现了公 平、公正原则；

• （3）锦化氯碱董事会在对该关联交易形成决议的过程中，关联董事按规定回避 表决。全体独立董事表示同意，并发表了同意的独立意见；

（4）本次资产置换暨关联交易将提交锦化氯碱股东大会批准，在表决时，与本 次关联交易有利害关系的关联方将按规定回避，仅由非关联股东对关联交易进行 表决。

本次资产置换行为属于关联交易，关联交易双方遵守了法律、法规及有关关 联交易程序的要求，本独立财务顾问认为本次关联交易客观、公正，符合锦化氯 碱全体股东的利益，其实施结果对锦化氯碱非关联股东、中小股东所享有的权益 不形成损害。

六、提请投资者注意的几个问题

• 1.锦化氯碱与氯乙烯签定了本次资产置换的协议书，本次资产置换的预案经过锦 化氯碱董事会审议并通过，并将该资产置换暨关联交易议案提交锦化氯碱2006

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锦化氯碱 资产置换暨关联交易独立财务顾问报告

年第一次临时股东大会审议通过。

• 2.由于本次资产置换属关联交易，根据上市规则，锦化氯碱召开股东大会时，关 联股东应回避表决。

七、备查文件

• 1.锦化氯碱与氯乙烯公司签署的《资产置换协议》

• 2.辽宁天健会计师事务所出具的《资产审计报告书》

辽天快证审字(2006)298号、299号

• 3.岳华会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》

岳评报字2006(f098号)(f099号)

• 4.辽宁国地资产评估公司出具的《[124号]土地估价报告》

• 5.广东经天律师事务所出具《资产置换暨关联交易法律意见书》

粤经天律证字(2006)第036号

• 6.锦化氯碱股份有限公司第三届十七次董事会决议书

• 7.锦化氯碱独立董事对本次资产置换暨关联交易的意见

• 8.锦化氯碱关于本次资产置换的关联交易公告(2006-32)

八、本独立财务顾问报告及备查文件查阅地点

投资者可在下列地点查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：

1.锦化氯碱股份有限公司

地 址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街 电 话： 0429-2901152 0429-2709065 联系人：赵志鹏 李世君 2.申银万国证券股份有限公司

地 址：上海市常熟路171号 电 话：021-54033888 联系人： 沈轶 杨亮

申银万国证券股份有限公司

二00六年十一月七日

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