HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2003

May 31, 2003

健桥证券股份有限公司 关于锦化化工集团氯碱股份有限公司 关联交易之独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明， 以下简称在本报告中的含义如下： 锦化氯碱或公司： 指锦化化工集团氯碱股份有限公司； 锦化集团： 指锦化化工（集团）有限责任公司； 本次关联交易： 指锦化氯碱与锦化集团之间有关污水处理，进口 丙烯原料的关联交易； 本独立财务顾问： 指健桥证券股份有限公司； 本报告： 指健桥证券股份有限公司关于锦化化工集团氯碱 股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告； 元： 指人民币元。

二、绪言

健桥证券股份有限公司接受锦化氯碱的委托，担任锦化氯碱与关联方锦化集 团本次关联交易的独立财务顾问，就该等关联交易事项出具独立财务顾问意见。 本报告系根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规的规定，以及当事双方提供的关联交易事项相关资料的基础上制作，旨 在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。 本独立财务顾问声明：

1 、本独立财务顾问报告所依据的资料由相关当事方提供，当事方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假或误导性陈述 及重大遗漏；

• 2 、本独立财务顾问与本次关联交易各方及关联交易事项无任何利益关系；

• 3 、本独立财务顾问未参与本次关联交易协议条款的磋商和制定；

• 4 、本独立财务顾问仅就本次关联交易对全体股东是否公平合理发表意见；

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5 、本财务顾问提请本报告使用人注意，本报告不构成对锦化氯碱的任何投 资建议。

三、本次关联交易双方的基本情况及其关联关系

（一）、锦化氯碱

锦化化工集团氯碱股份有限公司是经辽宁省人民政府辽政（ 1997 ） 80 号文批 准，由锦化化工（集团）有限责任公司作为独家发起人，采取募集方式设立的股 份有限公司。 1997 年 9 月 16 日经中国证监会证监发字（ 1997 ） 426 号和（ 1997 ） 427 号文批准，公司向社会公开发行 9,000 万股社会公众股，并于同年 10 月 17 日在深圳证券交易所挂牌上市。

截至 2003 年 3 月 31 日，公司总股本 34,000 万股，其中国有法人股 25,000 万股，上市流通股 9,000 万股；总资产为 310,008.27 万元，净资产为 114,673.63 万元； 2003 年 1-3 月实现主营业务收入 34,838.16 万元，净利润 642.12 万元。 注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街 注册资本： 34,000 万元 法定代表人：张立君

经营范围：烧碱、氯化苯、聚氯乙烯、三氯乙烯、氯气、合成盐酸、付产盐 酸、环氧丙烷、聚醚、丙二醇制造加工销售（凭许可证经营）及污水处理业务、 技术开发与服务、资产经营。

（二）、锦化集团

500 锦化化工（集团）有限责任公司是国家 强企业和全国化工行业八大骨干 企业之一，目前已成为以化工原料生产为主体，设计、研究、加工、储运、安装、 进出口贸易等配套齐全的综合性企业。

注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街 注册资本： 86,370 万元

法定代表人：张立君

企业类型：国有独资有限责任公司

主营业务：化工产品制造、销售、发电、土木建筑安装、机械加工、运输、 包装容器制造、建材、资本投资、化工原料及产品进出口等。

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（三）、锦化氯碱与锦化集团的关联关系

锦化集团是锦化氯碱的控股股东，目前持有国有法人股 25,000 万股，占锦化 73.53% 氯碱总股本的 ，按照深圳证券交易所的有关规定，本次交易涉及的行为 属关联交易。

四、本次关联交易的原则、动因及内容

（一）、本次关联交易的原则

• 1 、遵守有关法律、法规的规定，规范操作的原则；

• 2 、坚持公开、公平、公正原则，充分保护全体股东尤其是中小股东的利益；

• 3 、诚实、信用、协商一致的原则。

（二）、本次关联交易的动因和内容

1 、锦化氯碱和锦化集团关于污水处理的关联交易

关联交易动因：锦化集团需利用锦化氯碱的污水处理装置对其排放的全部污 水进行处理才能达到环保要求；锦化氯碱为锦化集团处理污水可使污水处理装置 满负荷运行，从而能较大幅度降低公司污水处理成本，且能为公司带来一定的收 2003 5 30 益。为此，交易双方于 年 月 日签署了《污水处理协议》。

协议约定：锦化集团污水排放量由环保部门确定；锦化氯碱按污水处理上月 20% 1 单位成本加 的价格向锦化集团收取费用，按月结算；协议有效期 年，自 2003 1 1 2003 12 31 年 月 日起至 年 月 日止，到期后若双方没有提出终止或修改 1 意见，则协议展期 年。

定价依据：锦化氯碱为锦化集团处理污水属于仅限于上市公司与关联方之间 2001 64 的交易，该服务没有市场可比价格，根据财政部〔 〕 号文的有关规定， 20% 交易双方按污水处理上月单位成本加 利润率作为该服务的计价标准。

2 、锦化氯碱和锦化集团关于进口丙烯原料的关联交易

8 / 关联交易动因：鉴于锦化氯碱新建的 万吨 年环氧丙烷装置已投入满负荷 生产，而所需丙烯原料国内严重短缺，且锦化氯碱尚未获得自营进出口权，需委 托锦化集团从国外进口丙烯原料；该交易可以保证锦化氯碱新装置的原料及时供 应和生产的正常稳定运行，对公司扩大产品生产经营规模和提高产品市场占有率

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2003 5 30 具有积极作用。为此，交易双方于 年 月 日签署了《进口丙烯原料协议》。

协议约定：公司根据生产需要向锦化集团提出丙烯进口计划，锦化集团按计 划组织货源，签定国外订货合同，并按公司生产进度安排进货时间；丙烯数量以 计量部门检测为准；按全年统一结算价 3,542 元 / 吨（不含税）结算；丙烯开证保 证金由公司向锦化集团支付，信用证到期前二日公司应将货款存入锦化集团指定 1 2003 1 帐户；若出现质量、数量问题由锦化集团负责；协议有效期 年，自 年 1 2003 12 31 月 日起至 年 月 日止。

定价依据： 2002 年锦化集团为锦化氯碱采购丙烯原料的平均价格为 3,542 / 2003 元 吨（不含税），以此作为计价标准，交易双方协商确定 年丙烯统一结算 价为 3,542 元 / 吨（不含税）。

五、独立财务顾问意见

（一）基本假设

本报告所发表的独立财务顾问意见，系建立在下列假设基础之上：

• 1 、本次关联交易双方所提供的文件、协议等资料真实、准确、完整、及时；

• 2 、本次关联交易双方能够遵循诚实信用原则，全面履行协议中的各项条款；

• 3 、本次关联交易协议的执行不存在法律障碍；

• 4 、国家及证券主管部门现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 5 、无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

• （二）对本次关联交易的评价

• 1 、本次关联交易对锦化氯碱的影响

本次关联交易为公司正常生产经营活动的延续，有关关联交易协议的签署明 确了交易双方在关联交易中的权利和义务，交易定价根据有关部门的规定或参照 市场价格确定，交易符合公司的利益。

本次关联交易有利于提高公司资源的利用效率，保障公司生产经营秩序的稳

定，保证公司的持续经营能力。

• 2 、本次关联交易的合法性、合规性

• 1

• （ ）本次关联交易已经锦化氯碱第二届董事会第十七次会议审议通过，同 2003

• 时董事会同意将该提案提交公司 年度第一次临时股东大会进行表决；

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2 （ ）公司独立董事对本次关联交易出具了意见；

• 3

• （ ）本次关联交易的当事双方分别签署了《污水处理协议》、《进口丙烯原

• 料协议》，并待公司股东大会审议批准后生效；

• 4

• （ ）本次关联交易严格依照深圳证券交易所对上市公司信息披露的要求进

• 行信息披露。

• 3 、本次关联交易的公平性

• 1

• （ ）本次关联交易已分别经锦化氯碱董事会和锦化集团上级主管部门通过；

• 2

• （ ）锦化氯碱董事会在对本次关联交易事项进行表决时，关联董事进行了

• 回避；

• 3

• （ ）本次关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合锦化氯碱全

• 体股东的利益；

• 4

• （ ）本次关联交易的交易价格制定均依照相关规定或参照市场价格确定，

• 定价公平合理；

• 5

• （ ）本次关联交易尚须经锦化氯碱股东大会批准，锦化集团作为关联股东

• 将回避表决。

七、提请投资者关注的事项

• 1 2003 、本次关联交易尚须锦化氯碱 年度第一次临时股东大会审议通过方可

• 生效。关联方锦化集团应在股东大会上对该议案回避表决。

2 、本次关联交易属于锦化氯碱和锦化集团在日常生产经营活动中持续发生 2003 5 28 的交易， 年 月 日锦化氯碱刊登《补充关联交易公告》对交易双方发生 2002 2002 于 年的有关污水处理、进口丙烯原料等关联交易进行了公告： 年锦化 集团为公司采购进口丙烯原料 34,903.83 吨，按全年统一结算价 3,000 元 / 吨计价， 交易额 10,471 万元； 2002 年公司为锦化集团处理污水 4,467,004.59 吨，按上月 污水处理实际成本加 20% 计价，共收取污水处理费用 1,199 万元。

3 、近年来国际石油市场供需波动频繁带动相关石化产品的价格波动加剧， 锦化氯碱委托锦化集团进口丙烯并按统一价格结算，能够保障产品原料的及时供 应和生产的正常运行，同时根据今年以来石化产品价格的上升趋势，丙烯原料按 统一价格结算可以相对控制产品的生产成本，然而年内一旦丙烯价格出现反向波

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动，将对锦化氯碱的利益产生一定的影响，从而给投资者带来一定的风险。

八、备查文件

• 1 、锦化化工集团氯碱股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

• 2 、锦化化工集团氯碱股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议

• 3 、锦化化工集团氯碱股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

• 4 、锦化化工集团氯碱股份有限公司关联交易公告

• 5 、锦化化工集团氯碱股份有限公司与锦化化工（集团）有限责任公司签订

• 的《污水处理协议》

• 6 、锦化化工集团氯碱股份有限公司与锦化化工（集团）有限责任公司签订

• 的《进口丙烯原料协议》

健桥证券股份有限公司 二ＯＯ三年五月三十日

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