HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2003

May 31, 2003

本次关联交易: 指锦化氯碱收购锦化集团所持聚氯乙烯公司 34

PVC 指聚氯乙烯;

1、本独立财务顾问报告所依据的资料由相关当事方提供,当事方对所提供

• 2、本独立财务顾问与本次关联交易各方及关联交易事项无任何利益关系;
• 3、本独立财务顾问未参与本次关联交易协议条款的磋商和制定;
• 4、本独立财务顾问仅就本次关联交易对全体股东是否公平合理发表意见;
• 5、本财务顾问提请本报告使用人注意,本报告不构成对锦化氯碱的任何投

锦化化工集团氯碱股份有限公司是经辽宁省人民政府辽政( 1997 80 号文批

	份有限公司。1997	9		16	日经中国证监会证监发字(1997		426	号和(1997
427	号文批准,公司向社会公开发行				9,000	万股社会公众股,并于同年		10	17
	日在深圳证券交易所挂牌上市。截至2003	3	31		日,公司总股本34,000	万股,其中国有法人股			25,000
	万股,上市流通股9,000				万股;总资产为310,008.27		万元,净资产为114,673.63
	万元;2003月实现主营业务收入1-3				万元,净利润34,838.16			万元。642.12

注册资本:34,000 万元

锦化化工(集团)有限责任公司是国家 500 强企业和全国化工行业八大骨干

注册资本:86,370 万元

锦化集团是锦化氯碱的控股股东,目前持有国有法人股 25,000 万股,占锦化

氯碱总股本的 73.53%,按照深圳证券交易所的有关规定,本次交易涉及的行为

本次关联交易的标的为锦化集团持有的葫芦岛锦化聚氯乙烯有限公司 34%

的股权。葫芦岛锦化聚氯乙烯有限公司成立于		199512	月,该公司拥有年产八
万吨聚氯乙烯生产装置,其采用	EVC	公司专利技术,运用聚合反应生产	PVC
产品GB5761-93	质量标准,合格品率达	100%	技术水平在国内同行业中
处于领先地位2003	年一季度该公司聚氯乙烯产量	20,830	吨,产销率达96%。

注册资本:10,036万元
主营业务:聚氯乙烯(PVC)产品的生产和销售
股权结构:锦化氯碱持有36%的股权,锦化集团持有	34%的股权,香港中
辽有限公司持有30%的股权。
截止日,葫芦岛锦化聚氯乙烯有限公司总资产2003331	48,517.84
元,净资产万元,20039,635.0213	月完成主营业务收入万元,10,875.14
净利润(已经具有证券从业资格的辽宁天健会计师事务所有限公司1,532.83
审计)。
本次交易的基准日为2003331	日,经中水资产评估有限公司评估,聚

3

氯乙烯公司帐面净资产 9,635.02 万元,净资产评估价值 9,734.24 万元,增值率

锦化集团保证对所拥有的聚氯乙烯公司 34%股权享有完整与有效的所有权

(二
年末开始,国内PVC							年一季2003
			/	2001		3,814.39		/吨-5,389.30
截至2002	12	31						38,384
聚氯乙烯公司碱,交易价格共计万元;锦化氯碱以抵偿锦化集团对其欠款的方式受让3,640.60
		平均售价	5,739.78	1、本次关联交易的动因锦化氯碱收购聚氯乙烯公司2、本次关联交易的内容	3、诚实、信用、协商一致的原则;、本次关联交易的动因和内容,较	年-2002	1、遵守有关法律、法规的规定,规范操作的原则;年的保障公司的持续经营能力,维护公司全体股东的利益。34%股权以评估后的净资产值为依据上浮	2、坚持公开、公平、公正原则,充分保护全体股东尤其是中小股东的利益;4、优化产业结构、提高经营效益、促进锦化氯碱持续发展的原则。随着化工产品市场的复苏及国家对进口聚氯乙烯倾销实施立案调查,自价格出现了恢复性上升,聚氯乙烯公司/吨的价格水平有较大幅度的提高,聚氯乙烯公司的经营效益也由此得到提升。34%股权后,将增强公司的盈利能力。日,控股股东锦化集团对锦化氯碱的欠款达到万元,给公司的资金周转和财务状况带来不良的影响,本次关联交易采用抵偿锦化集团欠款的结算方式可以减少大股东的资金占用,改善锦化氯碱的财务状况,锦化氯碱与锦化集团签署的《股权转让协议书》约定:锦化集团将其拥有的10%作价转让给锦化氯

后,锦化氯碱将拥有聚氯乙烯公司 70%的股权,应享有相应的股东权利并承担相

4

3,640.60 万元。

、其他有关事项

• 、国家及证券主管部门现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

• 、无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

• 、本次关联交易的合法性、合规性 )本次关联交易已获锦化集团上级主管部门及聚氯乙烯公司董事会同意; )本次关联交易已获锦化氯碱第二届董事会第十七次会议审议通过,同 时董事会同意将该提案提交公司 2003 年度第一次临时股东大会进行表决;

  • )公司独立董事对本次关联交易出具了意见; )锦化氯碱与锦化集团签署了《股权转让协议书 ,并待公司股东大会审
  • )本次关联交易涉及的交易标的已经具有证券从业资格的中水资产评估
  • )本次关联交易严格依照深圳证券交易所对上市公司信息披露的要求进
  • 、本次关联交易的公平性 )锦化氯碱董事会在对本次关联交易事项进行表决时,关联董事遵守了
  • )本次关联交易遵循了"公开、公平、公正"的原则,符合锦化氯碱全
  • )本次关联交易的交易价格是依据专业机构评估和审计的结果,并在一
  • )本次关联交易尚须经锦化氯碱股东大会批准,锦化集团作为关联股东
  • 、本次关联交易对锦化氯碱的影响

、本次关联交易尚须锦化氯碱 2003 年度第一次临时股东大会审议通过方可 、本次关联交易实施后,聚氯乙烯公司与锦化集团仍存在水、电、汽等后 、近年来随着国内氯碱行业生产能力的扩容和进口产品的冲击,聚氯乙烯 、锦化化工集团氯碱股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议 、锦化化工集团氯碱股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议 、锦化化工集团氯碱股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见 、锦化化工集团氯碱股份有限公司关联交易公告 、锦化化工集团氯碱股份有限公司与锦化化工(集团)有限责任公司签订

、中水资产评估有限公司出具的《资产评估报告》

、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》