HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Annual Report 2016

Apr 28, 2017

方大锦化化工科技股份有限公司

二○一六年度董事会工作报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、报告期公司经营情况回顾

(一)总体经营情况

回顾 2016 年,我国以牺牲环境为代价,谋求经济长期超高速增长的运行模 式已经远去,重经济发展质量、要"绿水青山"式的可持续经济增长模式正在形 成完善当中,经济增长中高速运行已成新常态。去产能、调结构的供给侧改革不 断深入。国内氯碱化工行业更是面临产能过剩,节能、环保、需求不振等综合因 素影响,行业内企业间竞争更加激烈。公司董事会针对这种情况直面挑战,带领 全体干部职工积极应对,通过实施销售改革,推行"大营销"经营模式提高了市 场应对能力,在氯碱化工行业市场总体不容乐观的情况下,实现了局部市场的精 准把握。通过加大企业内部管理力度、严格控制费用支出、实施技改技措、加强 生产工艺指标控制和增大设备维护力度等一系列措施,降低了企业运营成本,提 高了企业盈利能力。通过实施股权激励实现了股东、公司、员工的利益统一,为 公司增加现金 5,225 万元。2016 年,公司在确保环保投入与职工收入稳定增长 的情况下,全年公司实现盈利 11,208 万元,净利润同比去年基本持平。

2016 年,公司全年主要生产装置一直保持着高负荷运行状态,其中烧碱折 百产量实现 44 万吨,创公司烧碱年产量历史最好水平。报告期,公司实现主营 业务收入 259,226 万元,发生主营业务成本 219,246 万元,实现主营业务利润 39,980 万元,主营业务毛利率 15.42%。发生期间费用 24,222 万元,并入投资收 益 270 万元,实现归属于母公司净利润 11,208 万元。

报告期末,公司资产总额 266,571 万元,较期初增加 8,937 万元;负债总额 34,624 万元,较期初减少 7,320 万元;归属于母公司股东权益总额 227,085 万 元,其中:未分配利润 23,044 万元,较期初增加 10,136 万元。

报告期,公司现金及现金等价物净增加额 10,379 万元。

报告期,主要产品产量分别为:烧碱(100%)完成 440,033 吨,超年计划 1.62%,是去年同期的 100.42%;环氧丙烷完成 126,296 吨,是去年同期的 101.9%; 聚醚完成 88,305 吨,是去年同期的 120.09%。

(二)经营生产工作呈现主要特点

1、生产经营工作实现历史性突破

2016 年,生产系统持续保持稳定、高负荷运行状态,全年烧碱、环氧丙烷、 聚醚等 3 种产品年产量创公司历史最好水平,其中:烧碱产量已经连续 5 年创年 产历史纪录,环氧丙烷连续 4 年创年产历史纪录。特别是自发电更是创历史新高 为降成本打下坚实基础,

2、"大营销"战略深入人心

"大营销"战略深入人心,执行到位,"大营销"创大效益,营销系统加强 市场形势研判,准确地把握住了产品出库销售时机,确保出库,减少库存,提高 价格,保证了生产系统的高负荷运行和公司效益的最大化。

3、三位一体,高效联动,"大聚醚"战略成效显著

2016 年,是公司全面推进在"大聚醚"战略指引下,生产、研发、销售有 机组合,形成了"三位一体"的生产经营管理格局,产、销、研工作高效联动, 协调畅通,聚醚产量及销售量创历史最好水平。

4、眼睛向内,深挖内潜,降本增效成果丰硕

公司立足自身实际,找差距,挖内潜。加大装置技改投入,加快小改小革实 施步伐,与行业先进对标,加强工艺指标控制,将降成本工作提高到战略高度, 建立日成本核算体系,实现成本控制与生产管控联动,提高了反应速度。公司降 本增效成果丰硕,有效提升了企业抵抗风险的能力。

5、深化三项制度改革

在精简、高效的原则下,年初我们着力进行了经济责任制改革,新的经济责 任制加大了活量工资比例,真正做到奖勤罚懒,奖优罚劣,有效调动了员工的工 作积极性,助推了各项生产经营工作的开展。

二、公司投资情况

(一)报告期内,本公司募集资金情况。

2016 年 7 月 6 日,公司召开的第六届董事会临时会议,确定公司股权激励 计划首次授予第四个行权期和预留授予的第二个行权期采取自主行权模式行权, 经考核合格的首次授予的 158 名激励对象可在第四个行权期内自主行权 1059.25 万份股票期权,预留授予 2 名激励对象可在第二行权期内自主行权 220 万份股票 期权。

公司通过股份支付形式募集资金 5224.55 万元,实现了公司利益与个人利益 的有机统一。

(二)报告期非募集资金投资情况。

2016 年,公司工程项目建设取得了丰硕成果。污水提标改造项目和热电厂 脱硫脱硝环保工程已经进入收尾和试车阶段。全年重大在建工程增加 3,908 万 元,转固定资产 9,117 万元。

三、董事会日常工作

(一)报告期召开的董事会议情况

序号	召开时间	召开届次	会议内容
1	2016年1月22日	第六届董事会第十八次会议	审议并通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
2	2016年3月21日	第六届董事会临时会议	审议并通过了《关于公司土地使用权转让的议案》。
3	2016年3月23日	第六届董事会第十九次会议	审议并通过了《2015年度董事会工作报告》;《2015年度财务决算报告》;《2015年度利润分配及公积金转增股本预案》;《内部控制自我评价报告》;《2015年度报告》和《年度报告摘要》;《关于续聘2016年度审计机构的议案》;《关于2016年与沈阳炼焦等关联方关联交易预测的议案》;《关于2016年综合授信额度计划的议案》及《关于召开2015年度股东大会的议案》。
4	2016年4月18日	第六届董事会临时会议	审议并通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》及《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
5	2016年4月21日	第六届董事会第二十次会议	审议并通过了《2016年第一季度报告》及《报告摘要》。
6	2016年5月25日	第六届董事会临时会议	审议并通过了《关于解聘公司常务副总经理的议案》。

报告期,公司共召开十八次董事会议,其中临时会议八次。

7	2016年6月30日	第六届董事会临时会议	审议并通过了《关于收购关联方葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司土地使用权的议案》。
8	2016年7月6日	第六届董事会临时会议	审议并通过了《关于股权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》;《关于公司股权激励计划首次授予的第四个行权期可行权相关事项的议案》及《关于公司股权激励计划预留授予的第二个行权期可行权相关事项的议案》。
9	2016年7月11日	第六届董事会临时会议	审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》;《关于修改公司章程的议案》及《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
10	2016年7月18日	第六届董事会临时会议	审议并通过了《关于协议收购辽宁方大工程设计有限公司14.5%股权的议案》。
11	2016年7月28日	第七届董事会第一次会议	审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》;《关于选举公司副董事长的议案》;《关于聘任公司总经理的议案》;《关于聘任公司董事会秘书的议案》;《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》;《关于董事会专门委员会机构设置的议案》。
12	2016年8月3日	第七届董事会第二次会议	审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》;《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》;《关于本次重组构成关联交易的议案》;《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》;《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》和《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》;《关于<方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;《关于公司签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》;《关于公司签订附生效条件的<业绩承诺补偿及奖励协议>的议案》;《关于公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》;《关于本次重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》;《关于批准本次重组相关<审计报告>、<审阅报告>和<资产评估报告>的议案》;《公司董事会<关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》;《关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》;《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》及《关于修订<方大锦化化工科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。

13	2016年8月18日	第七届董事会第三次会议	审议并通过了《2016年半年度报告》及《报告摘要》。
14	2016年10月27日	第七届董事会第四次会议	审议并通过了《2016年第三季度报告全文》及《报告正文》。
15	2016年11月6日	第七届董事会第五次会议	审议并通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》。
16	2016年11月9日	第七届董事会第六次会议	审议并通过了《关于公司董事会补选董事的议案》及《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。
17	2016年11月29日	第七届董事会临时会议	审议并通过了《关于变更锦州分公司负责人的议案》。
18	2016年12月29日	第七届董事会第七次会议	审议并通过了《关于"证监许可【2016】3101号"落实情况说明的议案》;《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》;《关于方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》;《公司董事会《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案》;《关于公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)>的议案》;《关于公司签订<业绩承诺补偿及奖励协议之补充协议(一)>的议案》;《关于公司签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议(一)>的议案》;《关于批准本次重组更新<审计报告>、<审阅报告>的议案》及《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。

(二)董事会执行股东大会决议情况

报告期内,董事会能够忠实履行职责,贯彻执行股东大会的各项决议,没有 违反股东大会决议事项的行为和事件发生。

四、利润分配及公积金转增股本情况

(一)报告期内利润分配政策的制定、执行情况

公司按照《公司章程》的相关规定,在充分考虑本年利润完成等实际情况的 基础上制定了以本次分红派息股权登记日登记的总股本数为基数,向全体股东按 每 10 股派发现金股利 0.47 元(含税),留存未分配利润转入以后年度分配,不 进行资本公积金转增股本。2016 年度利润分配方案已经获得独立董事表示同意 的独立意见,相关程序及方案本身符合法律、法规及公司章程的规定。公司报告 期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

(二)本年的公司利润分配及公积金转增股本情况:

经天职国际会计师事务所审计,2016 年度公司实现归属于上市公司股东的 净利润 11,208 万元,上年未分配利润 12,908 万元,提取法定盈余公积 1,072 万元,2016 年可供股东分配利润为 23,044 万元。母公司 2016 年度实现净利润 10,724 万元,上年未分配利润 9,029 万元, 2016 年母公司可供股东分配利润是 18,681 万元。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,公司董事会综合分 析了公司所处宏观经济环境和公司自身经营情况,如下:

宏观经济环境分析:经济长期超高速增长的运行模式已经远去,重经济发展 质量、要"绿水青山"式的可持续经济增长模式正在形成完善当中,经济增长中 高速运行已成新常态。去产能、调结构的供给侧改革不断深入,实体企业资金压 力增大,公司在抓好"降本增效"的同时必须要有充足的资金保障,以提高企业 抗风险冲击的能力,进而更好的谋求企业的发展。

公司内部资金需求分析:围绕"降本增效"这个中心, 2017 年公司在做好 严细管理的同时要加大生产装置技术改造投入,提升装置技术水平,通过装置的 升级改造从技术层面降低消耗水平;为积极承担社会责任,响应国家对环保的高 标准要求,公司在环保装置升级改造和建设上将加大投入力度。

综上,2017 年公司总体资金需求较大,资金收支平衡。为维系企业的运营 和谋求企业的长远发展,公司董事会根据公司章程规定,拟以本次分红派息股权 登记日登记的总股本数为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.47 元(含 税),留存未分配利润转入以后年度分配,不进行资本公积金转增股本。

由于公司 2012 年股权激励计划尚在实施中,公司总股本将随着股权激励行 权而调整。根据本次利润分配预案,若以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 691,319,590 股测算,预计派发现金股利 32,492,020.73 元。

2017 年 1 月 1 日至本次分红派息股权登记日期间,公司 2012 年实施的股权 激励计划的激励对象依规存在进行自主行权的可能,公司总股本将随之变化。届 时,将以本次分红派息股权登记日登记的总股本数为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.47 元(含税),具体派发现金股利金额将以本次分红派息股权 登记日登记的总股本为基数进行计算。

五、公司重大事项

(一)公司治理情况

按照中国证监会有关强化上市公司治理结构的要求,公司建立了较为完善的 法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、经理层健全,在董事会中,配备了 三分之一以上具有独立董事资格并经过培训获得证书的独立董事。

为了提高董事会对重大事项的决策质量和效率,保证董事会决策的科学性, 董事会组织成立了由具备相关执业能力的独立董事担任主任委员的专门委员会, 制定了议事规则。董事会、监事会、高管层等管理和监督机构能够严格按照公司 《章程》和"议事规则"实施决策、监督及管理。公司按照中国证监会关于加强 规范运作相关文件精神,在实践中不断总结,通过认真细致的自查、整改,公司 建立了较为完善的内部控制制度和组织机构,通过进一步加大规范运作力度,进 一步强化公司治理的结构,从而保证了决策的科学性和民主性。

(二)重大诉讼仲裁事项:本报告期公司无重大诉讼仲裁事项。

(三)重大担保事项。

报告期公司无违规对外担保。截止报告期末公司已审批的对外担保总额度为 35,800 万元,期末实际担保余额 2,206.37 万元,占公司净资产的 0.97%。

(四)公司股权激励计划实施情况及其影响

1、为完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司核心技术人员和业 务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标 的实现, 公司于 2012 年 2 月 21 日公司召开第五届董事会第十二次会议,审议 通过了《股权激励计划(草案)》,随后上报中国证监会备案审核。经中国证监会 备案无异议,2012 年 8 月 13 日公司召开 2012 年第三次临时股东大会,审议批 准了《股权激励计划(草案修订稿)》。

2、2014 年 6 月 10 日公司召开第六届董事会第五次会议,同意将 400 万份 预留期权,授予闫奎兴和李晓光 2 名激励对象,该议案于 2014 年 6 月 27 日经公 司 2014 年第一次临时股东大会审议批准,行权价格为 3.22 元。2014 年 7 月 16 日完成了该预留 400 万股票期权授予登记工作。(详细内容见 2014-052 号公告)

3、2015 年 12 月 14 日公司召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了《期 权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》和《期权激励计划预留授予的 部分已授期权注销的议案》。鉴于激励对象人员变动实际情况及首次授予的第三 行权期和预留期权的第一行权期业绩条件未达到《股权激励计划(草案修订稿)》 规定的行权标准,公司注销了部分已授予期权,期权注销完成后,公司首次授予 激励对象减少至 165 人,对应的首次授予期权数量减少至 1198 万份。预留授予 期权数量减少至 220 万份。(详细内容见 2015-088 和 2015-091 号公告)

4、2016 年 7 月 6 日,公司召开的第六届董事会临时会议,确定公司股权激 励计划首次授予第四个行权期和预留授予的第二个行权期采取自主行权模式行 权,经考核合格的首次授予的 158 名激励对象可在第四个行权期内自主行权 1059.25 万份股票期权,预留授予 2 名激励对象可在第二行权期内自主行权 220 万份股票期权。(详细内容见 2016-076 和 2016-080 号公告)

截止报告期末,激励对象共行权 11,319,590 股,占可行权数量 12,792,500 股的 88.4861%,股权激励对象行权后公司总股本由 680,000,000 股变更为 691,319,590 股。

(五)公司主要出售、购置资产情况

报告期,公司受让位于公司院内的葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司的工 业用地 166,836.40 平方米土地使用权。受让价格按照土地评估公司出具的土地 评估报告价格为基础,确定为 7,290.75 万元。

(六)公司其他重大事项情况

因公司原控股股东辽宁方大集团实业有限公司筹划转让持有公司股权方面 的重大事项,公司于 2016 年 2 月 5 日申请股票停牌。2016 年 2 月 19 日,因筹 划重大资产重组事项,公司股票继续停牌。2016 年 7 月 6 日,公司接到辽宁方 大集团实业有限公司《通知》获悉,转让方辽宁方大集团与受让方新余昊月信息 技术有限公司协议转让方大化工(股票代码 000818)股份 198,300,000 股事宜 已于 2016 年 7 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户完毕。 本次变动后新余昊月信息技术有限公司持有本公司股份 198,300,000 股,占本公 司总股本的 29.16%,新余昊月信息技术有限公司成为本公司的控股股东,卫洪 江成为实际控制人;辽宁方大集团持有本公司股份 1,877,757 股,占本公司总股 本的 0.28%。

本次重组公司拟采用发行股份方式购买长沙韶光半导体有限公司、威科电子 模块(深圳)有限公司、成都创新达微波电子有限公司三家公司 100%股权,同 时发行股份募集配套资金。此次重大资产重组相关议案已经 2016 年 8 月 3 日公 司第七届董事会第二次会议和 2016 年 8 月 26 日召开的公司 2016 年第三次临时 股东大会审议通过,详见《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关公告。本次重组材 料首次上报、受理后,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 11 月 3 日召开的 2016 年第 83 次工作会议审核,本次重组事项未获通过。

为继续推进重组,2016 年 12 月 29 日公司召开第七届董事会第七次会议, 会议审议通过了《关于方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》等相关议案,随后相关 重组材料二次上报中国证监会,2017 年 1 月 23 日收到中国证监会出具的《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(163932 号)。2017 年 3 月 6 日 公司召开了 2017 年第二次临时股东大会,此股东大会审议确认了第七届董事会 第七次会议决议通过的有关事项。2017 年 3 月 9 日公司披露了《关于发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回 复》,公司与相关中介机构按照《反馈意见通知书》的要求进行了认真研究与落 实,并对相关事项进行了逐项说明与答复,现已向中国证监会行政许可受理部门 报送了反馈意见回复相关材料。至本报告董事会批准日相关重组事项正在进行当 中。有关事项请查阅公司在指定媒体披露的临时公告。

六、新年度经营计划

2017 年是公司实现未来发展愿景的重要一年,公司要继续全面深化"三项" 改革,巩固既有"大营销"改革成果,积极推进"大聚醚"产、销、研一体化战 略,推进公司管理上台阶;要锐意进取,抓住机遇,扎实工作,全力推进产品结 构调整、提高经济运行质量;要全力推进企业全面创新,优化整合资源配置,提 升核心竞争能力;全力落实未来发展项目规划与建设,实现企业做大做强,使方 大化工走上可持续快速发展之路。

2017 年的工作目标是:

(1)加强生产工艺控制。提高设备维护水平,确保主要生产装置再上历史 新台阶,全年主要产品产量烧碱计划完成 43.3 万吨/年、环氧丙烷完成 12.1 万 吨/年,聚醚完成 11.56 万吨/年,其它产品生产装置力争满负荷运行。

(2)继续强化落实"降本增效"工作,面对国家供给侧改革,去产能调整

结构的局面,公司要练好内功,深挖潜力,增强全员成本意识,将成本控制指标 落实到每个人,每个工艺控制点上,将日成本核算体系做实,及时展现和反馈问 题,进而及时调整,

(3)继续推行"大营销"经营模式,树立全员销售、主动出击的营销理念, 强化质量意识提升企业信誉。

(4)重点推进大聚醚战略的实施与落地。加大研发力度,加快产品结构调 整,自主研发与横向引进相结合,快速拿出拳头产品,以适应市场竞争的需要。 各个部门要树立大局意识和全局观念,围绕"大聚醚"战略分工负责,团结协作, 提高效率,实现研发、生产和销售良性互动,相互促进,开创公司新局面。

(5)加大安全监管工作力度,提升环保工作标准,积极树立"安全第一", "环保达标"的工作意识。

(6)大力推进企业改革。深化改革是 2017 年工作的主旋律。改革的重点是 提高人力资源和设备资源的有效利用率。我们将着重从分配制度改革、人事制度 改革和机构改革几方面有序推进改革工作。

总之,只要我们团结一致,就一定能够克服前进中的艰难险阻,不断增强企 业的自主创新能力和盈利能力,实现企业的可持续发展,以良好的业绩回报广大 股东。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二○一七年四月二十七日