HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Annual Report 2010

Apr 27, 2011

方大锦化化工科技股份有限公司

2010 年年度报告

方大锦化化工科技股份有限公司 二〇一〇年年度报告

（全文）

● 中国 葫芦岛 二Ｏ一一年四月编制

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方大锦化化工科技股份有限公司

2010 年年度报告

目 录

第一节 重要提示 ..................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ............................................. 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 ....................................... 3 第四节 股本变动及股东情况 .......................................... 5 第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................... 10 第六节 公司治理结构 ................................................ 15 第七节 股东大会情况简介 ........................................... 18 第八节 董事会报告 .................................................. 18 第九节 监事会报告 .................................................. 30 第十节 重要事项 .................................................... 33 第十一节 财务报告 .................................................. 60 第十二节 备查文件 ................................................. 124

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第一节 重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高管人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

公司董事长曹阳先生因工作原因出差，未能亲自出席本次会议，其他董事亲自出席了 审议本次年报的董事会会议。

没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证 或存在异议。

公司董事长曹阳先生、主管会计工作负责人李晓光先生及会计机构负责人任玉华女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

第二节 公司基本情况简介

一、公司名称

中文名称：方大锦化化工科技股份有限公司 英文名称：FANGDA JINHUA CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD 英文名称缩写：FDC

• 二、公司法定代表人：曹 阳

• 三、公司董事会秘书：张晓东

• 证券事务代表： 宋立志

联系地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街

联系电话：0429-2901152

• 传 真：0429-2901152

电子信箱：fdhgzqb@126.com

• 四、公司注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街

公司办公地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街 邮政编码：125001

电子信箱：fdhgzqb@126.com

• 五、公司信息披露的报刊：《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》 刊登年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：证券部

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六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：*ST 化工 股票代码：000818

• 七、其他有关资料

公司首次注册登记日期：1997 年9 月16 日 变更注册登记日期：2006 年9 月18 日 2009 年2 月16 日 2009 年5 月25 日 2010 年10 月8 日

企业法人营业执照注册号：211400000016965 税务登记号码：211402123728536

聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 地址：北京海淀区车公庄西路乙19 号华通大厦B 座2 层

第三节会计数据和业务数据摘要

一、本报告期主要财务数据

单位：元

项目	金额
营业利润	-465,967,288.32
利润总额	1,165,706,364.13
归属于上市公司股东的净利润	1,159,975,067.03
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-17,410,133.50
经营活动产生的现金流量净额	-11,733,318.13

二、非经常性损益项目

单位：元	单位：元
非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-30,943,128.44
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外	10,198,928.44
债务重组损益	1,682,520,753.11
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-49,377,008.19
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-42,418,234.03
所得税影响额	-392,596,110.36
合计	1,177,385,200.53

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三、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

1、 主要会计数据

单位：元

				本年比上年
	年 2010	年 2009			年 2008
				增减（％）
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业总收入（元）	1,804,833,270.34	1,050,393,701.27	1,050,393,701.27	71.82%	1,821,735,924.41	1,821,735,924.41
利润总额（元）	1,165,706,364.13	-1,084,927,648.59	-1,101,092,998.82		-222,497,788.63	-223,581,970.24
归属于上市公司股	1,159,975,067.03	-1,101,242,690.37	-1,117,408,040.60		-236,365,118.88	-237,449,300.49
东的净利润（元）
归属于上市公司股	-17,410,133.50	-1,063,592,062.05	-1,079,757,412.28		-252,252,869.53	-253,337,051.14
东的扣除非经常性
损益的净利润（元
经营活动产生的现	-11,733,318.13	-383,680,379.05	-377,407,904.07		23,351,795.07	23,351,795.07
金流量净额（元）
				本年末比上
	年末 2010	年末 2009			年末 2008
				年末增减 (%)
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产（元）	2,711,481,871.40	2,346,922,928.14	2,346,922,928.14	15.53%	3,671,296,280.30	3,671,296,280.30
归属于上市公司股东	1,854,562,432.39	-133,908,690.63	-149,438,459.95		967,333,999.74	967,969,580.65
的所有者权益（元）
股本（股）	340,000,000.00	340,000,000.00	340,000,000.00	0.00%	340,000,000.00	340,000,000.00

2、 主要财务指标

2、主要财务指标	2、主要财务指标	2、主要财务指标	2、主要财务指标	2、主要财务指标	2、主要财务指标	2、主要财务指标
单位：元
				本年比上年
	年 2010	年 2009			年 2008
				增减（％）
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
基本每股收益（元股） /	1.7058	-1.6195	-1.6432		-0.3476	-0.3492
稀释每股收益（元股） /	1.7058	-1.6195	-1.6432		-0.3476	-0.3492
用最新股本计算的每	1.7058	-	-	-	-	-
股收益（元股） /
扣除非经常性损益后	-0.0256	-1.564	-1.5879		-0.3710	-0.3726
的基本每股收益元股 ( / )
加权平均净资产收益	269.42%	-264.27%	-273.03%	542.45%	-21.76%	-21.65%
率（ ） %
扣除非经常性损益后	-4.04%	-244.20%	-263.83%	259.79%	-23.22%	-23.10%
的加权平均净资产收
益率（ ） %
每股经营活动产生的	-0.03	-1.13	-1.11		0.07	0.07
现金流量净额（元股 /
				本年末比上
	年末 2010	年末 2009			年末 2008
				年末增减﹪ ( )
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
归属于上市公司股东	5.45	-0.39	-0.44		2.85	2.85
的每股净资产（元股 /

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四、报告期内股东权益变动情况及变动原因

单位：万元

项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利 润	少数股 东权益	股东权益
期 初	34,000	74,663	3,661	-127,268	0	-14,944
本期增加		84,403		115,998		200,400
本期减少
期 末	34,000	159,066	3,661	-11,270	0	185,456

变动原因：本期公司实现净利润115,998 万元，资本公积增加84,403 万元。股东权益期初为-14,944 万元，加本期权益增加的200,400 万元，期 末股东权益为185,456 万元。

第四节 股本变动及股东情况

一、股本变动情况

1、股权变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
项 目			发行		公积金
	数量	比例		送股		其他	小计	数量	比例
			新股		转股
一、有限售条件股份	190,046,969	55.896%						190,046,969	55.896%
1、国家持股
2、国有法人持股	190,046,969	55.896%						190,046,969	55.896%
3、其他内资持股	0	0.00%						0	0.00%
其中：
境内非国有法人持股
境内自然人持股	0	0.00%						0	0.00%
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	149,953,031	44.104%						149,953,031	44.104%
1、人民币普通股	149,953,031	44.104%						149,953,031	44.104%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	340,000,000	100.00%						340,000,000	100.00%

本报告期日后事项：根据本公司重整计划，股东权益调整方案如下：

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以公司转增前总股本为基数，以资本公积金按10：10 的比例每10 股转增 10 股，共计转增340,000,000 股。转增后，公司总股本由340,000,000 股增至 680,000,000 股。

公司全体股东让渡其转增股份的60%，共计让渡约2.04 亿股（以下简称“让 渡股份”）。让渡股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现，变现所得优 先用于支付破产费用和清偿债权，如有剩余则用于提高公司的经营能力。 根据上述方案，原股东实际获得转增股份数为转增股份的40%。 此次股东权益调整登记日为：2011 年1 月24 日。

2、限售股份变动

单位：股

股东名称	年初限售股数	本年解除限 售股数	本年增加限 售股数	年末限售股 数	限售原因	解除限售 日期
锦化集团	190,046,969			190,046,969		2011-1-21
合 计	190,046,969			190,046,969

• 注:（1）“锦化集团”指控股股东锦化化工（集团）有限责任公司；

• （2）2009年3月14日限售期满后可新增上市交易的股份数量为190,046,969

股。

• （3）本报告期日后事项：2011年1月21日公司190,046,969股有限售条件流通

• 股全部解除限售。

• 3、报告期内股份变动原因：报告期内股份未发生变动。

• 4、报告期内公司股份总数没有变化。

报告期日后公司总股本由于执行重整计划，以资本公积金按10：10的比例 每10股转增10股，共计转增340,000,000股。转增后，公司总股本由340,000,000 股增至680,000,000股。

• 5、证券发行与上市情况

• （1）报告期前三年公司无股票及衍生证券的发行。

• （2）报告期公司股份结构没有变动。

• （3）报告期公司无内部职工股。

二、股东及实际控制人情况

• （一）股东基本情况

• 1、2010 年年末，公司共有股东27,241 户。

• 2、主要股东持股情况

单位：股

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股东总数	27,241	27,241	27,241	27,241	27,241	27,241
前 名股东持股情况 10
				持有有限售条		质押或冻结的
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数
				件股份数量		股份数量
锦化化工集团有限责任公司 ( )	国有法人	55.92%	190,126,969	190,046,969		190,126,969
浙江金能控股有限公司	境内非国有法人	0.44%	1,483,587
李惠智	境内自然人	0.32%	1,077,500
魏德源	境内自然人	0.31%	1,067,300
冷栋基	境内自然人	0.31%	1,050,000
王明惠	境内自然人	0.28%	958,900
陈德泉	境内自然人	0.24%	807,200
肖裕福	境内自然人	0.23%	785,838
居长林	境内自然人	0.22%	738,400
陈南京	境内自然人	0.21%	722,903
前 名无限售条件股东持股情况 10
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
浙江金能控股有限公司		1,483,587			人民币普通股
李惠智		1,077,500			人民币普通股
魏德源		1,067,300			人民币普通股
冷栋基		1,050,000			人民币普通股
王明惠		958,900			人民币普通股
陈德泉		807,200			人民币普通股
肖裕福		785,838			人民币普通股
居长林		738,400			人民币普通股
陈南京		722,903			人民币普通股
北京铭泽投资有限公司		691,200			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动	公司第一大股东（潜在控股股东）辽宁方大集团实业有限公司与其它流通股股 东不存在关联关系或一致行动关系，其它流通股股东间是否存在关系未知。
的说明

2010 年7 月30 日，锦化化工（集团）有限责任公司破产管理人委托葫芦 岛诚信拍卖行有限公司依法对公司控股股东锦化集团持有的公司190,126,969 股股份进行了拍卖，占公司总股本的55.92%。最终，辽宁方大集团实业有限公 司（以下简称“方大集团“）以人民币233,000,000 元竞得。拍卖成交后，买 受人方大集团和拍卖人签署了拍卖成交确认书。本次拍卖完成后，公司控制权 发生变更，股权购买方方大集团将成为公司第一大股东，方威先生为最终实际 控制人。

公司前10 名股东中，控股股东锦化集团与其他股东之间不存在关联关系 和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。公 司未知其他流通股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。

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公司前10 名股东中，锦化化工（集团）有限责任公司代表国家持股，构 成为有限售条件股为19,005 万股，无限售流通股为8 万股。 （二）控股股东情况

1、锦化化工（集团）有限责任公司为国有独资公司，是本公司的第一大 股东，代表国家控股本公司。锦化集团法定代表人：崔枫林；注册资本：101,379 万元，主要业务范围：环已酮、水泥等产品制造及建筑安装、机械加工、运输、 资本投资等。与本公司存在产品、劳务、运输等方面的关联关系。

2010 年6 月4 日辽宁省葫芦岛市中级人民法院裁定：申请人锦化化工（集 团）有限责任公司不能清偿到期债务的事实成立，符合破产条件，依照《中华 人民共和国企业破产法》第二条、第七条第一款、第十条、第十三条之规定， 裁定受理申请人锦化化工（集团）有限责任公司的破产清算申请，指定锦化化 工（集团）有限责任公司破产清算组为管理人。至此公司控股股东锦化集团进 入破产程序。

2010 年7 月30 日，锦化化工（集团）有限责任公司破产管理人委托葫芦 岛诚信拍卖行有限公司依法对锦化集团持有的公司190,126,969 股股份进行了 拍卖，占公司总股本的55.92%。最终，辽宁方大集团实业有限公司（以下简称 “方大集团“）以人民币233,000,000 元竞得。拍卖成交后，买受人方大集团 和拍卖人签署了拍卖成交确认书。

辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达民事裁定书（2010）葫民二破字第 00003-2 号，锦化集团持有的锦化化工集团氯碱股份有限公司190,126,969 股A 股股票及其合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产归 买受人辽宁方大集团实业有限公司所有。财产权自本裁定送达买受人辽宁方大 集团实业有限公司时起转移。

买受人辽宁方大集团实业有限公司可持本裁定书到财产管理机构办理相 关产权过户登记手续。该等资产存在的抵押、质押和保全措施不影响过户变更 登记手续的办理。

本次拍卖完成后，公司控制权发生变更，股权购买方方大集团将成为公司 第一大股东，方威先生为最终实际控制人。

以下为收购人基本情况

收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司

住所：沈阳市铁西区北四西路6 号 法定代表人：方威

详细情况见：2010 年8 月3 日第2010-102 号公告

2、锦化集团所持股份的质押和冻结情况如下：

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	截至报告期末：				单位：股
持有人	质押或冻结机构	数量	性质	冻结日期	解冻日期
	辽宁省葫芦岛市中级人民法院	100,046,969	司法冻结	2009-07-09	2011-07-08
	中国银行葫芦岛分行	60,000,000	质押	2009-07-06	申请终止日时止
锦	辽宁省葫芦岛市中级人民法院	60,000,000	司法冻结	2009-07-09	2011-07-08
化	华夏银行沈阳中山广场支行	30,000,000	质押	2008-07-10	申请终止日时止
集	辽宁省葫芦岛市中级人民法院	30,000,000	司法冻结	2009-07-09	2011-07-08
团	辽宁省葫芦岛市中级人民法院	80,000	司法冻结	2009-07-09	2011-07-08

截至本报告出具日： 单位：股

持有人	冻结机构	数量	性质	冻结日期	解冻日期
	辽宁省葫芦岛市中级人民法院	100,046,969	司法冻结	2009-07-09	2011-07-08
	辽宁省葫芦岛市中级人民法院	60,000,000	司法冻结	2009-07-09	2011-07-08
锦	辽宁省葫芦岛市中级人民法院	40,018,787	司法冻结	2011-01-24	2011-07-08
化	辽宁省葫芦岛市中级人民法院	30,000,000	司法冻结	2009-07-09	2011-07-08
集	辽宁省葫芦岛市中级人民法院	24,000,000	司法冻结	2011-01-24	2011-07-08
团	辽宁省葫芦岛市中级人民法院	12,000,000	司法冻结	2011-01-24	2011-07-08
	辽宁省葫芦岛市中级人民法院	80,000	司法冻结	2009-07-09	2011-07-08
	辽宁省葫芦岛市中级人民法院	32,000	司法冻结	2011-01-24	2011-07-08

本表冻结股份数增加是由于执行重整计划转增股份。 （三）实际控制人情况

（1）股权变更前股权控制关系情况

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

锦化化工（集团）有限责任公司为国有独资公司，葫芦岛市国有资产监督 管理委员会持有其100%股权。报告期末，锦化化工（集团）有限责任公司代表 国家持有本公司190,126,969 股，占公司总股本的55.92%，是公司第一大股东。 葫芦岛市国有资产监督管理委员会是公司的最终实际控制人。

葫芦岛市国有资产监督管理委员会 100% 锦化化工（集团）有限责任公司 55.92% 方大锦化化工科技股份有限公司

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（2）股权变更后股权控制关系情况

2010 年7 月30 日，辽宁方大集团实业有限公司依法受让股权后公司实际控 制结构框图：

方 威 100% 北京方大国际实业投资有限公司 98% 98% 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 2% 辽宁方大集团实业有限公司 让渡前 55.92% 方大锦化化工科技股份有限公司

第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、截止本报告期末董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

							变动原因
					持股数量
					年初	年末
曹 阳	董事长	男	48	2010 年9 月20 日	---	---
王铁山	副董事长	男	43	2007 年10 月29 日	---	---
孙贵臣	总经理	男	45	2009 年02 月05 日	---	---
胡德金	董事	男	48	2009 年02 月05 日	---	---
黄成仁	董事	男	46	2010 年9 月20 日	---	---
龙守春	董事	男	53	2004 年11 月26 日	---	---
石艳玲	独立董事	女	41	2010 年9 月20 日	---	---
林木西	独立董事	男	56	2010 年11 月12 日	---	---
樊行健	独立董事	男	66	2010 年11 月12 日	---	---

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李成涛	监事会主席	男	39	2010 年9 月20 日	---	---
张晓东	监事	男	35	2010 年9 月20 日	---	---
方贵山	监事	男	39	2010 年9 月20 日	---	---
姚宝吉	监事	男	50	2000 年09 月12 日	---	---
李晓义	监事	男	47	2007 年10 月29 日	---	---
鹿志军	副总经理	男	43	2010 年9 月20 日	---	---
宋春林	副总经理	男	42	2006 年04 月05 日	---	---
刘长坤	副总经理	男	54	2010 年9 月20 日	---	---
薛之化	副总经理	男	55	2003 年10 月29 日	---	---
李晓光	财务总监	男	45	2007 年03 月27 日	---	---
郭建民	副总经理	男	39	2010 年12 月30 日	---	---

注：公司没有实施股权激励，上述人员未被授予过限制性股股票。 2、董事、监事及高管人员主要工作经历

曹阳简历：曹阳，男，48 岁，辽宁省本溪市人，中共党员，研究生学历， 高级工程师，现任方大集团董事，总裁兼首席执行官。曾任长春铁路局长春站站 长、沈阳铁路分局常务副局长、锦州铁路分局局长、沈阳铁路局常务副局长等职。

王铁山简历：王铁山，男，43 岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师， 1989 年参加工作。历任锦化氯碱销售公司经理；锦化氯碱股份有限公司总经理 助理、副总经理、总经理。2003 年10 月当选本公司董事。2007 年10 月29 日再 次当选公司董事、总经理。2009 年1 月辞去公司总经理职务。2010 年9 月当选 公司董事。

孙贵臣简历：孙贵臣，男，45 岁，中共党员，大学学历，高级工程师，1989 年7 月参加工作。历任锦化机械分厂生产科科长，建安公司副经理，公运公司董 事长、总经理,华天公司副总经理，锦化化工（集团）有限责任公司副总经理。 2009 年2 月当选本公司总经理。

胡德金简历：胡德金，男，48 岁，中共党员，大学学历，工程师，1980 年5 月参加工作。历任锦化工程公司经理，锦化施工管理处处长，热力公司经理； 华天公司总经理，锦化化工（集团）有限责任公司总经理助理、副总经理，总经 理。2009 年2 月当选本公司董事。

黄成仁简历：黄成仁，男，46 岁，中共党员，本科学历，审计师职称，现 任方大集团首席财务官。曾任抚顺市审计局经贸处处长，抚顺炭素有限责任公司 总会计师等职务。

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龙守春简历：龙守春，男，53 岁，中共党员，大学学历，工程师，1976 年 参加工作。历任锦化集团工程公司副经理、经理；锦化集团总经理助理；锦化集 团工会主席、党委副书记。2004 年11 月当选本公司董事，2007 年10 月再次当 选本公司董事。2010 年9 月当选公司董事。

石艳玲简历：石艳玲，女，41 岁，无党派，法学硕士，1990 年9 月参加工 作，辽宁银行学校教师，1995 年5 月任辽宁华盛信托投资股份有限公司法律顾 问，2002 年至今任北京金诚同达律师事务所沈阳分所执行合伙人。曾获沈阳市 “2005-2006 年度优秀法学、法律工作者”、“优秀中国特色社会主义事业建设 者”、“十佳仁者志愿者”称号，被评为“沈阳市首届十佳律师”、“巾帼建功先进 个人”、“沈阳市优秀律师”、“沈阳市十佳女律师”。

林木西简历：林木西，男，56 岁，中共党员，经济学博士，1971 年参加工 作。历任辽宁大学经济研究所所长助理、副所长，辽宁大学经济管理学院党支部 书记、副院长，辽宁大学经济学院院长、分党委副书记等职务。2008 年被国务 院学位委员会授予国务院学位委员会学科评议组成员，曾获全国先进工作者，国 家级教学成果一等奖、二等奖。

樊行健简历：樊行健，男，66 岁，中共党员，大学学历，1967 年参加工作。 历任湖南财经学院副院长、教授，西南财经大学副校长、教授、博士生导师。曾 获财政部优秀教材二等奖，四川省社科优秀成果奖，西南财经大学优秀硕士、博 士论文指导奖。

李成涛简历：李成涛，男，39 岁，大学本科学历，注册会计师、注册资产 评估师。现任方大集团投资管理部部长，曾任甘肃弘信会计师事务有限公司总经 理、中国资产评估协会理事、甘肃省注册会计师协会理事。

张晓东简历：张晓东，男，35 岁，中共党员，大学学历，工程师，1998 年 8 月参加工作，历任锦化机械分厂防腐车间副主任、锦化集团办公室秘书、锦化 集团团委书记、锦化氯碱公司办副主任、主任。

方贵山简历：方贵山，男，39 岁，中共党员，学士学位，物流师，1993 年 8 月参加工作，历任锦化公路运输公司综合办副主任，党办主任，小车队队长， 葫芦岛百盛钛业有限公司办公室主任，锦化氯碱公司办接待科科长。

姚宝吉简历：姚宝吉，男，50 岁，中共党员，1978 年参加工作。历任锦化 氯碱盐水车间班长、工段长；2007 年10 月再次当选本公司职工代表监事。

李晓义简历：李晓义，男，47 岁，中共党员，党校毕业，助理政工师，1980 年参加工作。历任锦化氯碱水银电解车间段长、工会主席；八万吨离子膜车间工 会主席，2007 年10 月当选本公司职工代表监事。

鹿志军简历：鹿志军，男，43 岁，中共党员，工程硕士，教授级高级工程

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师，1990 年参加工作。历任锦化集团发展规划部部长，锦化集团总经理助理、 副总经理。

宋春林简历：宋春林，男，42 岁，中共党员，学士学位，高级工程师，1990 年7 月参加工作。历任离子膜车间副主任、生产科副科长，氯碱厂厂长助理、副 厂长，2005 年9 月任锦化氯碱副总经理。

刘长坤简历：刘长坤，男，54 岁，中共党员，大学学历，工程师，1974 年 参加工作。历任锦化集团总经理助理；锦化集团纪委书记、监事会主席、副总经 理。2004 年11 月当选本公司监事、监事会主席。2007 年10 月当选本公司监事 会主席。

薛之化简历：薛之化，男，55 岁，中共党员，学士学位，教授级高工，1974 年参加工作。历任锦化集团副总工程师兼技术中心主任；锦化集团总经理助理、 副总经理；2003 年10 月任职锦化氯碱副总经理。

李晓光简历：李晓光，男，45 岁，中共党员，大学学历，会计师、注册会 计师，1987 年参加工作。历任锦化集团氯碱厂人秘科副科长，分检站站长；锦 化氯碱财务部科长；锦化氯碱财务部副处长；2007 年3 月任锦化氯碱财务总监。 郭建民简历：郭建民，男，39 岁，中共党员，大学学历，南京化工学院化 工机械专业，教授研究员级高级工程师，1993 年9 月参加工作，历任锦化集团 树脂厂机动科长、氯乙烯车间主任、树脂厂厂长、总经理助理、副总经理。 3、年度报酬情况

（1）现任公司董事、监事、高级管理人员及员工均实行绩效工资制度。

（2）公司董事、监事及高级管理人员在报告期内的报酬总额。

姓名	职务	单位	报告期内从公司领取的报酬 总额（税前）
曹 阳	董事长	万元
王铁山	副董事长	万元	11.13
孙贵臣	总经理	万元	9.15
黄成仁	董事	万元
胡德金	董事	万元	1.25
龙守春	董事	万元	9.22
石艳玲	独立董事	万元	2
樊行健	独立董事	万元	2
林木西	独立董事	万元	2
李成涛	监事会主席	万元

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张晓东	监事	万元	2.81
方贵山	监事	万元	2.10
姚宝吉	监事	万元	1.84
李晓义	监事	万元	1.59
鹿志军	副总经理	万元	7.15
宋春林	副总经理	万元	7.12
刘长坤	副总经理	万元	7.29
薛之化	副总经理	万元	7.32
李晓光	财务总监	万元	7.11
郭建民	总经理助理	万元	3.29
合计			84.37

• （3）以上全体董事、监事及高级管理人员的报酬合计84.37 万元。

• （4）公司独立董事每人年度津贴为2 万元（不含税）。

• 4、报告期内人事变动情况

（1）解聘离职情况：李国文先生因个人原因于2010 年12 月30 日辞去公司 第五届董事会董事会秘书及副总经理的职务；2010 年12 月30 日召开临时董事 会同意解聘张继明先生副总经理职务。

（2）聘任情况：

公司第四届董事会届满，公司于2010 年9 月20 日召开了2010 年第三次临 时股东大会,会议以累积投票的方式选举并产生了公司第五届董事会。会议选举 曹阳、黄成仁、胡德金、龙守春、孙贵臣和王铁山为公司第五届董事会董事；选 举石艳玲为公司第五届董事会独立董事。同时会议以累积投票方式选举并产生了 由五人组成的公司第五届监事会。选举产生的第五届监事会成员为李成涛、张晓 东、方贵山、李晓义、姚宝吉，其中，李晓义和姚宝吉为公司职工民主推荐并选 举产生的职工代表监事。

同日公司召开了第五届董事会第一次会议, 会议选举曹阳先生为董事长；选 举王铁山先生为副董事长；聘任孙贵臣先生为公司总经理；聘任李国文先生为公 司董事会秘书、副总经理；根据总经理提名，聘任刘长坤、鹿志军、宋春林、薛 之化和张继明先生为公司副总经理，李晓光先生为公司财务总监。

2010 年11 月12 日公司召开了2010 年第四次临时股东大会,会议以累积投 票的方式选举林木西、樊行健为公司第五届董事会独立董事。

公司于2010 年12 月30 日召开第五届董事会临时会议，根据公司总经理孙 贵臣提名，聘任郭建民、冯文利先生为公司总经理助理。

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5、报告期后人事变动情况：

1、离职情况：

2011 年4 月7 日收到了本公司副董事长王铁山先生的辞职报告，由于工作 变动，王铁山先生请求辞去公司董事、副董事长、董事会秘书职务。辞去此职务 后，王铁山先生在本公司不再担任任何职务；由于工作变动，冯文利先生请求辞 去公司总经理助理职务，张晓东先生辞去公司监事会监事职务。

2 、聘任情况：

公司于2011 年4 月7 日召开第五届董事会临时会议，经与会董事审议，决 定增补易风林先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；根据公司总经理孙贵 臣提名聘任郭建民先生为公司副总经理。根据公司董事长曹阳先生提名聘任张晓 东先生任董事会秘书职务。

2011 年4 月25 日公司2011 年第二次临时股东大会通过了增补董事议案，

• 同日，公司第五届董会第五次会议选举易风林先生为公司副董事长。 二、公司员工情况

• 1、本报告期末，公司在职员工6995 人。

2、公司员工构成情况

生产人员	5452 人	占77.9%
销售人员	52 人	占0.8%
技术人员	226 人	占3.2%
财务人员	38 人	占0.6%
行政人员	820 人	占11.7%
其他人员	407 人	占5.8%

其中：具有专业技术职称的942 人，占员工总数的13.47%。

第六节 公司治理结构

一、公司治理结构情况

按照中国证监会有关强化上市公司治理结构的要求，公司建立了较完善的法 人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层健全，在董事会中，配备了三 分之一以上具有独立董事资格并经过培训获得证书的独立董事。

为了提高董事会对重大事项的决策的质量和效率，保证董事会决策的科学 性，董事会组织成立了由具备相关执业能力的独立董事担任主任委员的专门委员 会，制定了议事规则。董事会、监事会、高管层等管理和监督机构能够严格按照

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公司《章程》和“议事规则”实施决策、监督及管理。公司按照中国证监会关于 加强规范运作相关文件精神，在实践中不断总结，通过认真细致的自查、整改， 公司建立了较为完善的内部控制制度和组织机构，通过进一步加大规范运作力 度，进一步强化公司治理的结构，从而保证了决策的科学性和民主性。

二、独立董事履行职责情况

（1）2010 年公司独立董事能积极履行独立董事义务，做到了恪尽职守、坚 持原则，在涉及公司重大事项等方面能客观公允地发表独立意见，督促公司遵守 内控制度，对公司的长远规划和发展能提出独到的见解和意见，为完善公司治理 结构促进规范运作、维护广大投资者利益起到了积极的推进作用。

（2）报告期，独立董事均能按规定出席公司召开的董事会。

（3）报告期，独立董事对公司未提出异议事项。

三、独立运作方面

近年来，公司按照监管部门要求，不断强化法人治理结构，实施规范运作， 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面实现了分开管理与独立运 营。

（1）人员方面：公司的劳动、人事、工资管理均由本公司统一管理，有独 立的工资帐户。总经理、副总经理等高级管理人员在控股公司不任行政职务，均 在本公司领取薪酬。

（2）资产方面：公司拥有独立的生产运营系统，经营性资产完整良好，公 共设施齐全，水、电、汽、厂区铁路、包装容器制造等均以收购方式归属本公司； 涉及关联交易事项均以协议的方式进行约定和结算；公司的专有技术归本公司所 有。

（3）财务方面：公司形成了较完善的财务核算体系，机构、人员、银行帐 户独立，并建立了比较完善的财务管理制度。

（4）机构方面：完善公司组织管理机构，涵盖生产机动、产品质量检验、 安全环保、原材料供应与产品销售、财务及证券管理。

（5）管理方面：公司做为独立的法人企业自主管理，建立了较完善的生产 指挥系统和营销系统，经营管理制度健全。通过资产置换，主营业务与控股股东 不存在同业竞争，具备了较强的自主经营能力。

四、公司内部控制总体评价

公司根据证监会相关文件精神和深交所《上市公司内部控制指引》的要求， 建立了较为完善、有效的公司治理结构。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度完备，并能够得到基本切实执 行。在人员、资产、财务、机构、业务方面与控股股东实现了分开管理与独立运

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营。在内控制度建立健全工作上，公司按照监管部门的要求，建立了较为完善的 内部控制制度，审议通过的公司内控制度汇编，其中包括：《公文处理制度》、《印 信管理制度》、《重大事项决策制度》、《对外担保内部控制制度》、《关联交易管理 制度》、《固定资产管理办法》、《绩效考核制度》、《公司内部审计制度》、《信息披 露管理制度》等10 项涉及公司管理各个方面工作的内部控制制度。从而有效的 保证了公司在生产经营、财务管理、信息披露等方面工作的高效、合规运作。

特别是针对年报的编制与披露为进一步加强内部控制力度，公司董事会制定 了《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外 部信息报送和使用管理制度》等三项新制度。

虽然报告期公司在内部控制方面总体取得一定成效，但也存在一定问题。报 告期自2010 年3 月起公司依法进入破产重整程序，在重整过程中公司通过内部 控制的自我检查和监管部门问询，发现公司在对外担保方面存在遗漏和违规，在 发现问题后公司认真对待，及时补救履行了临时信息披露义务，纠正了不当行为。 通过自查公司发现和解决了内部控制在个别环节上存在的一些问题，公司的内部 控制体系得到进一步加强。

公司监事会和独立董事认为，

公司根据中国证监会相关文件精神、财政部《企业内部控制基本规范》和深 交所《上市公司内部控制指引》的要求，建立了较为完善的公司治理结构，内部 控制体系较为健全，监督机制有效。

报告对内部控制情况的自我评价客观准确。虽然报告期公司在内部控制方面 总体取得一定成效，但也存在一定问题。公司通过内部控制的自我检查和监管部 门问询，发现公司前期在对外担保方面存在遗漏，在发现问题后公司认真对待， 及时补救履行了临时信息披露义务，纠正了不当行为。通过自查公司发现和解决 了内部控制在个别环节上存在的一些问题，公司的内部控制体系得到进一步加 强。我们认为公司通过落实《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》 等相关规定，公司的治理结构得到了进一步完善，公司运作更加规范。按照监管 部门的要求，公司修订或新建立了多项内部控制制度，保证了公司内部控制有章 可循，通过加强内控制度的执行力，在兼顾成本的前提下科学的保证了公司内控 体系的完整性和可操作性。

同时，我们也认为公司治理水平的不断提高有利于企业的长远发展，公司应 以重整、重组为契机和开端，在重获新生后更要严格执行《公司法》、证监会相 关治理准则以及交易所上市规则的要求。

五、公司对高级管理人员的考评情况

公司对高级管理人员的考评是以经济效益为主要考核指标，与绩效工资挂

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钩，采用员工评议、董事会、监事会评价的方式进行。

第七节 股东大会情况简介

本报告期，公司共召开六次股东大会，即2010 年第一次临时股东大会、2009 年年度股东大会、2010 年第二次临时股东大会、2010 年第三次临时股东大会、 2010 年第四次临时股东大会和2010 年第五次临时股东大会。

其中：2010 年3 月15 日召开了2010 年第一次临时股东大会。会议审议通 过了《关于公司新聘会计师事务所的议案》。

2010 年5 月27 日召开了2009 年年度股东大会。会议审议通过了《2009 年 度董事会工作报告》、《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年度财务决算报告》、 《2009 年度利润分配及公积金转增股本预案》、《2009 年年度报告》、《聘请2010 年度审计机构议案》、《关于对葫芦岛华天实业有限公司应收款项计提坏账准备的 议案》、《关于固定资产计提减值准备的议案》及《关于对应收账款－丹东化学纤 维股份有限公司计提坏账准备的议案》。

2010 年8 月15 日召开了2010 年第二次临时股东大会。会议审议通过了《关 于参与竞拍收购华天资产的议案》、《关于向辽宁方大集团实业有限公司借款的议 案》和《关于改聘2010 年度审计机构的议案》。

2010 年9 月20 日召开了2010 年第三次临时股东大会。会议审议通过了《关 于更改公司名称的议案》、《关于更改公司经营范围的议案》、《关于公司董事会换 届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于增加日常关联交易预 测的议案》和《关于修改公司章程的议案》。

2010 年11 月12 日召开了2010 年第四次临时股东大会。会议审议通过了《关 于选举独立董事的议案》和《方大锦化化工科技股份有限公司重组方案》。

2010 年12 月20 日召开了2010 年第五次临时股东大会。会议审议通过了《关 于核销应收款项的议案》和《关于固定资产报废及盘亏的议案》。

以上相关决议公告分别刊登在2010 年3 月16 日、2010 年5 月28 日、2010 年8 月17 日、2010 年9 月21 日、2010 年11 月13 日和2010 年12 月21 日的《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。

第八节 董事会报告

一、报告期公司经营情况回顾

1、总体经营情况

2010 年是锦化历史上异常艰难的一年,更是锦化发展史上极不平凡的一年，

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在省市两级政府的大力支持下，公司2010 年3 月19 日进入破产重整程序，2010 年7 月30 日完成重整。同日，方大集团受让锦化集团持有本公司的股份成为公 司潜在的控股股东。重组后企业的债务负担得到了最大程度的减轻，资产质量大 幅提高，为企业下一步战略发展奠定了坚实的基础。重组后，通过全体干部员工 的共同努力，企业建立了正常经营秩序，生产负荷稳步提高，市场份额迅速恢复， 装置技术改造重点工作有序推进，各项工作管理水平又上新台阶；重组后，员工 收入和福利待遇逐步提高，广大员工工作热情高涨。

报告期，公司实现营业收入180,483 万元，营业成本189,455 万元，其中 实现主营业务收入166,622 万元，主营业务成本174,999 万元，主营业务利润亏 损8,610 万元，期间费用21,172 万元，计提资产减值损失15,261 万元，营业外 收入169,414 万元，其中确认破产重组收益168,252 万元，营业外支出6,246 万 元，其中停车维持费2,049 万元。报告期公司净利润为115,997 万元，实现扭亏 为盈。报告期末，公司资产总额271,148 万元，较期初增加36,456 万元; 负债 总额85,692 万元，较期初减少163,944 万元。股东权益总额185,456 万元。其 中：未分配利润期末-11,270 万元，较期初增加115,997 万元。主要是公司清偿 破产债权后，确认了重组收益。

报告期，公司现金及现金等价物净增加28,114 万元。

报告期，主要产品产量分别为：烧碱（100%）完成272,053 吨，是去年同 期的147.11%；环氧丙烷完成83,049 吨，是去年同期的184.21%；聚醚完成30,391 吨，是去年同期的294.54%。

经营生产工作呈现两个主要特点：

一是重组前：公司生产经营安全稳定运行。2010 年对于公司是涅槃重生的 一年。在省市政府的大力支持下，七月前的公司破产重整阶段，企业维持住了正 常运营。主要生产装置负荷虽然处在低水平运行状态，但在负荷低装置工艺指标 不易控制、资金极度紧张、内外部改制压力集中的情况下公司实现了安全、稳定 运行。

二是重组后：辽宁方大集团取得公司控股权入主锦化后，加大资金投入支持 力度，引入先进的管理理念。在资金得到保证的情况下，公司及时启动装置维修 和技术改造工作，保障原材料供应；利用辽宁方大集团资源，通过改变原盐、丙 烯等大宗原材料的采购渠道，即新增采用国外进口方式采购，实现了原材料质优 价廉，充足供应，取得良好的经济效益。进而保证了主要生产装置的满负荷运转。 加之国内经济的回暖，化工产品市场需求增加，产品价格有所上涨，产品盈利能 力比去年同期显著提高、总体效益情况比去年同期增加、财务状况明显改善。 2、主营业务的范围及经营情况

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（1）公司主营业务范围

本公司属于基础化工原料制造业，主要从事烧碱、氯、氯化苯、盐酸、环 氧丙烷、聚醚、丙二醇等化工产品的生产与销售，以及电力、热力的生产和供应。 （2）公司主营业务业绩

报告期公司净利润为115,997 万元，实现扭亏为盈。

Ⅰ、2010 年公司实现营业收入180,483 万元，营业成本189,455 万元，其 中实现主营业务收入166,622 万元，主营业务成本174,999 万元，主营业务利润 亏损8,610 万元，

Ⅱ、报告期公司发生期间费用21,172 万元。比去年同期的21,385 万元， 减少1.00%。

Ⅲ、本期计提资产减值损失15,261 万元；实现营业外收入169,414 万元， 其中确认破产重组收益168,252 万元；实现营业外支出6,246 万元，其中停车维 持费2,049 万元。

综上，报告期公司净利润为115,997 万元，实现扭亏为盈。 （3）主营业务分行业、产品情况：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	主营业务分行业情况
				营业收入比	营业成本比	毛利率比上年
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（ ） %
				上年增减（ ） %	上年增减（ ） %	增减（ ） %
化工行业	166,622.17	174,998.83	-5.03%	92.72%	64.33%	13.78%
	主营业务分产品情况
环氧丙烷	58,445.43	65,069.38	-11.33%	84.58%	50.22%	25.47%
聚醚	34,390.13	40,510.09	-17.80%	240.53%	155.94%	38.94%
液碱	36,412.88	32,467.69	10.83%	37.28%	35.65%	1.07%
聚氯乙烯	5,778.94	6,853.56	-18.60%
其他	31,594.79	30,098.11	4.74%	73.88%	28.57%	33.57%

（4）主营业务分地区情况：

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（ ） %
南方地区	26,892.93	411.95%
北方地区	139,729.24	72.16%
合计	166,622.17	92.72%

（5）公司主营产品国内市场占有率情况：烧碱市场占有率1.6%，排名第 18 位，环氧丙烷市场占有率8.27%，排名第5 位；聚醚市场占有率2.5%，排名 第14 位。

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（6）主要供应商及客户情况：

报告期内，本公司从前五名供应商合计采购金额42,265 万元，占全年采购 总额的34.07%。前五名销售商年销售额62,803 万元，占公司年度销售总额的 34.80%。

3、公司财务状况及经营成果

（1）主要财务指标：

项目	单位	2010 年	2009 年	比去年同期 增减(万元)	比去年同期 增减(%)
总资产	万元	271,148	234,692	36,456	15.53
负债	万元	85,692	249,636	-163,944	-65.67
股东权益	万元	185,456	-14,944	200,400	-1341.01
净利润	万元	115,998	-111,741	227,738	-203.81
现金及现金等价物增加额	万元	28,115	-20,517	48,632	-237.03

报告期内，公司未采用公允价值计量相关资产项目。

（2）主要财务指标增减变动原因

Ⅰ、报告期公司财务状况变动情况

报告期末，公司资产总额271,148 万元，较期初增加36,456 万元。其中增减变 动较大的项目有：货币资金期末30,019 万元，较期初增加28,713 万元，主要是股东 让渡股权处置变现81,400 万元，在清偿破产债权后有所剩余；应收票据期末6,099 万元，较期初增加5,733 万元，主要是销售商品收取的银行承兑汇票增加所致；无形 资产期末55,558 万元，较期初增加10,075 万元，主要是购买原锦化集团管理人及华 天公司管理人的土地使用权所致。

报告期末，负债总额85,691 万元，较期初减少163,945 万元。其中增减变动较 大的有：长、短期借款及应付利息清偿后，期末余额为零，共计较期初减少145,546 万元；应付账款期末12,774 万元，较期初减少16,876 万元；负债主要项目余额减少 的原因是：公司破产重整，依据法院裁定，公司清偿了破产债权。其他应付款期末 55,132 万元，较期初增加12,494 万元，主要是向方大集团借款增加所致。

报告期末，股东权益总额185,456 万元。其中：未分配利润期末-11,270 万元， 较期初增加115,997 万元。主要是公司清偿破产债权后，确认了重组收益。

报告期末，公司的资产负债率为31.60%，流动比率为0.80。与期初相比，公司 财务状况大为改观，为以后的融资打下良好的基础。

Ⅱ、报告期经营成果变动原因

报告期，股份公司净利润115,998 万元，与去年同期相比公司经济效益大幅提

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升，扣除破产重整带来的重组收益，单就2010 年看公司的总体经济效益还是亏损的， 但在公司重整、重组后,在方大集团的支持下，通过引入先进的管理理念，加之国内 化工产品的回暖，公司主营业务盈利同比有较大提升。 净利润构成如下：

单位:万元

			单位:万元
项目	2010 年实际	2009 年实际	比同期增减额
营业毛利	-9,205	-20,396	11,191
销售费用	1,861	1,266	595
管理费用	14,043	7,644	6,399
财务费用	5,268	12,475	-7,207
期间费用合计	21,172	21,385	-213
资产减值损失	15,262	64,763	-49,501
投资收益	-958	200	-1,158
营业利润	-46,597	-106,344	59,747
营业外收入	169,414	52	169,362
营业外支出	6,247	3,817	2,430
利润总额	116,570	-110,109	226,679
所得税	573	1,632	-1,059
净利润	115,997	-111,741	227,738

影响经营成果变动主要原因说明：

（Ⅰ）报告期，公司营业收入较去年同期增长71.82%，主要是公司重组以后主要 生产装置满负荷运行使产品产量增加，加之化工市场转暖，产品销量及销售价格都有 不同程度的上升。

• 其中：因产品销售价格升高使收入增加17,694 万元。 因产品销量增加使收入增加56,967 万元。

• （Ⅱ）2010 年较2009 年由于单位成本降低，影响总成本降低17,134 万元，影响

• 产品总成本降低的主要因素有：

A 单耗降低影响产品总成本降低11,198 万元

• B 价格升高影响产品总成本升高14,060 万元

• C 产量升高使产品总成本相对降低20,881 万元 D 制造费用及工资使产品总成本绝对值升高3,238 万元 E 扣副产增加使产品总成本降低2,353 万元

单位成本降低一方面得益于产能提高后，单位成本中的固定费用摊薄，产品的边 际贡献有所提高；另一方面随着公司技改技措的实施以及加强生产的工艺控制，公司 节能降耗取得了一定效果。

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（Ⅲ）公司2010 年度发生期间费用21,172 万元，其中销售费用发生1,861 万元， 管理费用发生14,043 万元，财务费用发生5,268 万元。较去年同期总额减少213 万 元。期间费用各项目增减变动的具体情况是：

销售费用增加 595 万元，主要是产品的销售量比去年同期大幅增加，导致产品运 费增加29 万元，同时2010 年出口液碱而2009 年同期未出口液碱,使出口费用增加285 万元。

管理费用增加了 6,399 万元，主要原因是2010 年8 月份公司重组转制后，员工工 资涨幅较大，使人工费、职工福利增加；支付买断职工经济补偿金；支付破产费用。 财务费用减少 7,207 万元，主要原因是公司进行破产重整后不再支付银行借款利 息所致。

（Ⅳ）公司2010 年计提资产减值损失15,261 万元。主要是为了夯实资产，不虚 增利润，公司将三年以上的应收款项及拆除、报废、盘亏的固定资产做资产损失处理。 （Ⅴ）公司2010 年度营业外收入为169,414 万元，其中破产重整收益168,252

• 万元。依据法院裁定的《重整计划》，公司提前清偿债权，并确认了债权重组收益。

• （Ⅵ）公司2010 年粒碱、丙二醇装置，八万吨氯乙烯，八万吨聚氯乙烯，乙烯

• 仓储，氯化苯车间等停车发生停车维持费2,049 万元，在营业外支出项目列支。 （3）报告期，公司现金流量构成情况

2010 年公司现金及现金等价物净增加28,115 万元。全年经营活动产生现金流量 净额-1,173 万元，投资活动产生现金流量净额-20,734 万元，筹资活动产生现金流量 净额50,021 万元。

（4）持有外币金融资产、金融负债情况

截止公司本报告期末，公司不持有外币金融资产、金融负债。

二、对公司未来发展的展望

• 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。

公司所处行业为基础化工行业，主要产品烧碱、液氯、氯化苯、环氧丙烷、 聚醚等用途广泛，主要销售对象包括化纤、医药及聚氨酯企业等。由于国家对高 耗能行业的产业政策，氯碱行业发展离子膜法烧碱已成为氯碱企业调整产品结 构，节能降耗，增加市场竞争力的主要措施。随着国内新建装置的陆续投产，烧 碱市场竞争将更加激烈。但随着国家宏观经济的不断向好，展望2011 年公司的 经营环境将有进一步改善，对此公司上下也有信心、有决心克服困难迎接挑战。

2、公司未来的发展机遇与挑战

公司做为以基础化工生产为主的老工业基地，通过科技投入和改扩建，目前 已形成年产30 万吨离子膜法烧碱、12 万吨环氧丙烷、10 万吨聚醚的生产能力， 在产量上形成了一定规模优势，主要装置的生产工艺技术在同行业中也属先进水

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平，具有较强的市场竞争力，相比其它工艺更具节能优势更符合国家节能要求； 加之公司技术人才优势，在未来可以更好参与和适应激烈的市场竞争。

2011 年是“十二五”的开局之年，也是方大化工在全新体制下承前启后， 继往开来的一年。企业通过重组改制得以轻装上阵，通过重组改制也带来了管理 理念和运行机制的转变。在集团公司的支持下，公司要与时俱进，锐意进取，抓 住机遇，扎实工作，全力推进产品结构调整和提高经济运行质量；全力推进企业 全面创新，优化整合资源配置，提升核心竞争能力；实现企业做大做强，方大化 工走上可持续快速发展之路。

2011 年的工作目标是：

• （1）加快产品结构调整，不断适应市场需要，提升企业盈利能力，主要产

• 品产量烧碱完成30 万吨/年，其它产品生产装置力争满负荷运行。

• （2）以全面预算管理为指导，严格执行作业计划，控制产品成本。

• （3）进一步加强基础管理工作，堵塞管理漏洞，提高经营水平，特别要做

• 好节水、节电和装置挖潜等各项增收节支工作。

• （4）着力推进技术改造和科技研发工作，为公司创造新的效益增长点。

• （5）继续加强人力资源建设，培育忠诚于企业的创新型人才队伍。

• （6）深化企业内部改革，提高企业管理水平，加强公司内部控制制度建设，

• 切实提高制度执行力，保证公司高效运作。

• 3、资金需求及使用计划

• （1）资金支出计划

2010 年资金投入的重点一是最大限度保证当前外部大环境下公司生产经 营，特别是大宗原燃材料采购的资金需求；二是增加公司内部技术改造及研发方 面资金投入。

（2）融资计划

公司将根据企业生产经营及发展的需求，制定合理的资金需求计划，选择 最优融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对 策措施。

（1）外部经济环境风险及对策

2011 年外部经济环境特别是化工行业市场环境可以期待，但还是存在很 多不确定因素，面对于此，公司将积极应对，加大成本控制力度，加强工艺控 制力求节能降耗。稳定现有的市场份额，积极拓展市场空间，提高市场占有率， 增加销量，力求效益最佳。

（2）原料来源风险及对策

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公司所需大宗原料如丙烯、原盐等均需对外采购，将给公司产品增加成本 压力。为此，必须加快产品结构调整，尽可能解决原料路线问题，研发、试制 可替代品，做到良性循环。

• （3）节能环保方面风险及应对

根据国家节能和环保政策要求，所有高耗能行业势必受到严格限制，行业准 入门槛提高。对此公司将加大资金和技术力量投入，发展新工艺新技术，发挥现 有离子膜法生产烧碱的技术和能耗低的优势，实现节能与效益双赢。

三、公司的投资情况

1、报告期内，本公司无募集资金投入。

• 2、报告期非募集资金投资情况。

公司与兵器工业集团合作建设TDI 项目，双方共同出资成立了辽宁北方锦化 聚氨酯有限公司,本公司持有辽宁北方锦化聚氨酯有限公司40%股权。

报告期，因辽宁宏程塑料型材有限公司诉锦化化工（集团）有限责任公司、 锦化化工集团氯碱股份有限公司担保纠纷案已进入执行程序，根据2010 年3 月 9 日辽宁省辽阳市中级人民法院下达的执行裁定书（2010）辽阳执恢字第5 号文 件，裁定如下：将被执行人锦化化工集团氯碱股份有限公司在辽宁北方锦化聚氨 酯有限公司所拥有的40%的股权96,000,000.00 元，其中49,836,625.00 元占总 股份20.76%交付给申请执行人辽宁宏程塑料型材有限公司抵偿债务。申请执行 人辽宁宏程塑料型材有限公司可持本裁定书到有关机构办理相关产权过户登记 手续。抵偿债务后公司持股比例将变更为19.24%。目前，该案已进入执行程序， 并将本公司持有的辽宁北方聚氨酯有限公司20.76%的股权抵偿给辽宁宏程塑料 型材料有限公司本案司法程序已执行完毕。

截止本报告披露日，依法裁定抵偿债的此部分股权（占20.76%）尚未完成 在工商等相关部门变更登记。

3、2007 年经公司董事会审议批准，同意公司委托建设银行向葫芦岛华天实 业有限公司贷款7000 万元，期限36 个月，贷款利率执行人民银行基准利率上浮 10%，用于推进其项目建设，报告期未确认委托收益。2010 年4 月1 日，葫芦岛 市法院受理了葫芦岛华天实业有限公司破产清算一案，虽然葫芦岛华天实业有限 公司破产管理人尚未提供正式的破产清算报告，但随着破产清算的进行，本公司 认为将无法收回此笔款项，故依据公司内部程序将此款项核销。详细内容请阅读 财务审计报告附注16。

四、董事会日常工作

1、报告期召开的董事会议情况

报告期，公司共召开十四次董事会议，其中临时会议七次。

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（1）2010 年2 月25 日在公司所在地召开第四届董事会临时会议，会议审 议并通过：《关于公司新聘会计师事务所的议案》及《关于召开2010 年第一次临 时股东大会的议案》。相关决议公告刊登在2010 年2 月27 日《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。 （2）2010 年4 月19 日在公司所在地召开第四届董事会临时会议，会议审 议并通过：《关于对葫芦岛华天实业有限公司应收款项计提坏账准备的议案》、《关 于固定资产计提减值准备的议案》及《关于对应收账款－丹东化学纤维股份有限 公司计提坏账准备的议案》。相关决议公告刊登在2010 年4 月21 日《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。

（3）四届十三次董事会于2010 年4 月21 日在公司所在地召开，会议审议 并通过了：《2009 年度董事会工作报告》；《2009 年度财务决算报告》；《2009 年 度利润分配和公积金转增股本预案》；《内部控制自我评价报告》；《董事会对非标 准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；《2009 年年度报告》及《报告摘要》； 《关于聘请公司2010 年度审计机构的议案》；《关于召开2009 年度股东大会的议 案》；《内幕信息知情人管理制度》；《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 及《外部信息报送和使用管理制度》。相关决议公告刊登在2010 年4 月23 日《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。

（4）四届十四次董事会于2010 年4 月27 日在公司所在地召开，会议审议 通过了：《2010 年第一季度报告》。相关决议公告刊登在2010 年4 月29 日《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。

（5）2010 年7 月30 日在公司所在地召开第四届董事会临时会议，会议审 议并通过：《关于参与竞拍收购华天资产的议案》及《关于召开2010 年第二次临 时股东大会的议案》。相关决议公告刊登在2010 年7 月31 日《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。

（6）2010 年8 月4 日在公司所在地召开第四届董事会临时会议，会议审议 并通过：《关于将控股股东锦化化工（集团）有限责任公司提出的两项临时提案 提交2010 年第二次临时股东大会的议案》。相关决议公告刊登在2010 年8 月5 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。

（7）四届十五次董事会于2010 年8 月29 日在公司所在地召开，会议审议 通过了：《关于会计差错更正的议案》；《董事会对上期审计报告无法表示意见事 项消除以及本期审计报告强调事项情况说明的议案》；《2010 年度中期报告》及 《报告摘要》。相关决议公告刊登在2010 年8 月31 日《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。

（8）四届十六次董事会于2010 年9 月2 日在公司所在地召开，会议审议通

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过了：《关于更改公司名称的议案》；《关于更改公司经营范围的议案》；《关于公 司董事会换届选举的议案》；《关于增加日常关联交易预测的议案》；《关于召开公 司2010 年第三次临时股东大会的议案》及《关于修改公司章程的议案》。相关决 议公告刊登在2010 年9 月4 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深 交所巨潮资讯网站上。

（9）五届一次董事会于2010 年9 月20 日在公司所在地召开，会议审议通 过了：《关于第五届董事第一次会议选聘董事长、副董事长及有关高级管理人员 人事任免的议案》；《关于报废处理固定资产的议案》；《关于确定新购固定资产使 用年限的议案》；《关于选举独立董事的议案》及《关于协议收购关联方辽宁方大 集团相关资产的议案》。相关决议公告刊登在2010 年9 月21 日《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。

（10）2010 年10 月13 日在公司所在地召开第五届董事会临时会议，会议 审议并通过：《关于与关联方乌兰浩特钢铁有限责任公司关联交易的议案》。相关 决议公告刊登在2010 年10 月15 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及深交所巨潮资讯网站上。

（11）五届二次董事会于2010 年10 月26 日在公司所在地召开，会议审议 通过了：《公司2010 年第三季度报告》；《关于董事会对上期审计报告强调事项情 况说明的议案》；《方大锦化化工科技股份有限公司重组方案》及《关于召开2010 年第四次临时股东大会的议案》。相关决议公告刊登在2010 年10 月28 日《中国 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。

（12）2010 年11 月23 日在公司所在地召开第五届董事会临时会议，会议 审议并通过：《关于参与竞拍葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司资产的议案》、《关 于参与竞拍葫芦岛锦化机械安装有限责任公司资产的议案》、《关于参与竞拍葫芦 岛锦化康达实业有限公司资产的议案》及《关于参与竞拍葫芦岛锦丰乙烯有限公 司资产的议案》。相关决议公告刊登在2010 年11 月26 日《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。

（13）五届三次董事会于2010 年11 月30 日在公司所在地召开，会议审议 通过了：《关于核销应收账款的议案》；《关于固定资产报废及盘亏的议案》及《关 于召开2010 年第五次临时股东大会的议案》。相关决议公告刊登在2010 年12 月2 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。

（14）2010 年12 月30 日在公司所在地召开第五届董事会临时会议，会议 审议并通过：《关于高级管理人员人事任免的议案》。相关决议公告刊登在2011 年1 月4 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。 2、董事会执行股东大会决议情况

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报告期内，董事会能够忠实履行职责，贯彻执行股东大会的各项决议，未 有违反股东大会决议事项的行为和事件发生。

3、审计委员会关于年审会计师从事本年度公司审计工作的总结报告 2010 年度公司聘请天职国际会计师事务所担任公司本年度财务报告审计工

作。

此次审计，分三个阶段：沟通阶段，外勤审计阶段，交换审计意见与确定 审计结论阶段。为圆满完成本年度审计工作，会计师事务所和公司努力工作，紧 密配合。审计前期，公司主要领导介绍了公司现状、未来发展趋势及当前面临的 问题；事务所主要负责人介绍了审计要求和特点。

公司在确认破产债权、清偿破产债权及确认重组收益等事项的会计处理之 前，积极与事务所沟通，听取事务所的意见。

外勤审计工作，从2010 年12 月初开始至1 月31 日止，历经55 天。参加 审计人员10 人。由于2010 年3 月19 日法院裁定公司进行破产重整，为了更好 地做好审计工作，事务所与公司协商，事务所于12 月初进行预审，并对公司破 产债权清偿工作全程跟踪。公司中期财务报告已经由该事务所进行审计，年度审 计时着重审计下半年公司的经济业务和破产重整相关事宜。

审计过程中事务所坚持独立、客观、公正原则，保持应有的职业谨慎，收 集审阅分析了本年度有关的会计资料及经济业务发生的原始依据，实施了检查、 测试计算、分析性复核、现场观看、实地监盘，获得了充分的审计证据，形成了 初步审计意见。此外，为按时完成审计工作，保证审计质量，会计师事务所二、 三级复核的质量控制人员，均进入现场工作，现场指导，当场把关。

公司方面，财务人员努力工作，积极配合，克服工作业务量大，技术难度 高等困难，加班、加点工作。据统计2010 年度公司审计期间，财务部门人员加 班人次多达90 人次。

审计委员会认为，经过企业与事务所双方努力，年审注册会计师已严格按 照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人 员配置合理，圆满完成了2010 年度的年报审计工作。会计师事务所出具了标准 无保留意见的审计报告。

4、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会由5 名董事组成，其中的主任委员由独立董 事林木西担任，公司董事会薪酬与考核委员根据中国证监会、深圳证券交易所的 有关规定以及《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关制度开展工作。 专业委员会委员依规履行职责，于2011 年4 月25 日召开一次会议，会议认真对 2010 年年度中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为 2010 年绩效考核体现了责任风险与收益对等的原则，公司董事、监事及高级管

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理人员的薪酬发放符合公司相关制度的规定，不存在违反有关法律、法规和公司 相关制度的情形。

五、利润分配及公积金转增股本预案

1、2010 年利润分配及公积金转增股本预案

2010 年是锦化历史上异常艰难的一年,公司2010 年3 月19 日进入破产重整 程序，2010 年7 月30 日完成重整。同日，方大集团受让锦化集团持有本公司的 股份成为公司潜在的控股股东。重组后企业的债务负担减轻，在方大集团的资金 支持下，通过全体干部员工的共同努力，经营秩序逐步恢复、生产负荷稳步提高， 市场份额迅速上升。

（1）经天职国际会计师事务所有限公司审计，2010 年度公司实现净利润 115,997 万元（其中确认破产重组收益168,252 万元），加上年未分配利润 -127,267 万元，本年可供股东分配利润是-11,270 万元。公司鉴于2010 年实际 效益情况和2011 年公司发展的需要，公司提出2010 年度利润不进行分配。

（2）公积金转增股本：公司2010 年3 月19 日依法进入破产重整程序，2010 年7 月28 日，公司重整案召开出资人组会议，对重整计划草案中的出资人权益 调整方案进行表决，并通过出资人权益调整方案。管理人于2010 年7 月30 日向 葫芦岛市中级人民法院提交了批准公司重整计划的申请。葫芦岛中院于同日作出 （2010）葫民二破字第00001-3 号《民事裁定书》，裁定如下：

一、批准《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》； 二、终止锦化化工集团氯碱股份有限公司重整程序。 根据本公司重整计划，股东权益调整方案如下：

（1）以锦化氯碱现有总股本为基数，以资本公积金按10：10 的比例每10 股转增10 股，共计转增340,000,000 股。转增后，锦化氯碱总股本将由 340,000,000 股增至680,000,000 股。

（2）锦化氯碱全体股东让渡其转增股份的60%，共计让渡约2.04 亿股（以 下简称“让渡股份”）。让渡股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现，变 现所得优先用于支付破产费用和清偿债权，如有剩余则用于提高锦化氯碱的经营 能力。

根据上述方案，原股东实际获得转增股份数为转增股份的40%。

本次权益调整股权登记日为：2011 年1 月24 日；本次所转增股已于2011 年1 月25 日上午开市前将上述转增股份的40%登记至原股东账户，上述转增股 份的60%定向登记至锦化化工集团氯碱股份有限公司破产企业财产处置专用账 户。

鉴于以上，公司对出资人让渡的2.04 亿股进行处置变现所得的资金，作为 股东增资的资本性投入记入资本公积，优先用于支付破产费用和清偿债权，如有 剩余则用于提高公司的经营能力。除本次已实施的公积金转增股本外，不再进行

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新的公积金转增股本。

2、公司前三年现金分红情况

单位：（人民币）元

		合并报表中归属于母公	占合并报表中归属于母公
项目	现金分红金额（含税）
		司所有者的净利润	司所有者的净利润的比率
2009 年	0.00	-1,117,408,040.60	0.00%
2008 年	0.00	-237,449,300.49	0.00%
2007 年	0.00	19,687,643.95	0.00%

六、报告期公司研发和自主创新情况

2010 年，方大化工面对外部激烈竞争的环境和自身发展的需求将技术创新 工作重点放在聚醚、聚氨酯等新产品开发工作上，完成了JH-910B 聚合物多元醇、 双金属催化剂系列聚醚、汽车用保险杠聚氨酯、仿木用硬泡聚醚多元醇等多项新 产品研制工作。这些聚醚、聚氨酯新产品均属于国内聚醚、聚氨酯行业的前沿品 种，在技术含量、市场前景、经济效益上，都具有很大的优越性。产品的研发为 企业发展提供了技术储备。

七、其他事项

公司独立董事樊行健、林木西先生和石艳玲女士独立意见：

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》[证监发(2003)56 号]及《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》证监发[2005]120 号的要求，我们对公司控股股东及关联方占用资金 情况和公司对外担保情况进行了核查后认为：

（1）报告期末，经核查未发现公司控股股东锦化集团和潜在控股股东有非 经营性占用上市公司资金情况。

（2）报告期公司对外担保情况。

报告期，公司无新增对外担保。截止报告期末公司累计对外担保余额 37,864.8 万元，占2010 年经审计净资产的20.42%。其中：

公司为葫芦岛华天实业有限公司担保2 笔，合计22,664.8 万元。现公司已 按重整计划清偿了此部分债权。

公司为辽宁北方锦化聚氨酯有限公司担保2 笔，合计15,200 万元。 我们对上述担保的意见是：

• 1、为辽宁北方锦化聚氨脂有限公司提供的担保，有利于TDI 建设和经营，

• 预计该担保对本公司不构成经营风险。

• 2、为葫芦岛华天实业有限公司的担保事项，我们认为：

一是鉴于公司已依法成功的终止了重整程序，上述为华天实业担保事项形 成的债权已按照重整计划清偿完毕，担保事项将不会对重整后的公司造成影响；

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二是虽然公司通过重整获得了重新开始的机会，但是我们认为为了公司今 后能合规运作走上良性发展轨道，提请公司要进一步提高企业内部控制水平，严 格规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保，务必及时履行信息披露 义务，切实遵守公司内部控制制度，并继续完善相关制度；要坚决解决已有问题， 并认为公司要杜绝以后再次出现类似违规问题的发生。

第九节 监事会报告

一、报告期监事会会议情况

2010 年公司监事会共召开十二次会议，其中临时会议五次。 （1）2010 年2 月25 日召开第四届监事会临时会议，审议并通过了：《关于 公司新出会计师事务所的议案》。

（2）2010 年4 月19 日召开第四届监事会临时会议，审议并通过了：《关于 对葫芦岛华天实业有限公司应收款项计提坏账准备的议案》；《关于固定资产计提 减值准备的议案》及《关于对应收账款－丹东化学纤维股份有限公司计提坏账准 备的议案》。

（3）2010 年4 月21 日召开的四届十二次监事会，审议并通过了：《2009 年度监事会工作报告》；《2009 年度财务决算报告》；《2009 年度利润分配和公积 金转增股本预案》；《内部控制自我评价报告》；《监事会对非标准无保留审计意见 涉及事项的专项说明》；《2009 年年度报告》及《报告摘要》；《关于聘请公司2010 年度审计机构的议案》；《关于监事会对2009 年年度报告的审核意见》；《内幕信 息知情人管理制度》；《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》及《外部信息 报送和使用管理制度》。

（4）2010 年4 月27 日召开的四届十三次监事会，审议并通过了《2010 年 第一季度报告》。

（5）2010 年7 月30 日召开第四届监事会临时会议，审议并通过了《关于 参与竞拍收购华天资产的议案》。

（6）2010 年8 月29 日召开的四届十四次监事会，审议并通过了《关于会 计差错更正的议案》；《监事会对上期审计报告无法表示意见事项消除以及本期审 计报告强调事项情况说明的议案》；《2010 年度中期报告》及《报告摘要》。

（7）2010 年9 月2 日召开的四届十五次监事会，审议并通过了：《关于更 改公司名称的议案》；《关于更改公司经营范围的议案》；《关于公司监事会换届选 举的议案》；《关于增加日常关联交易预测的议案》及《关于修改公司章程的议案》。 （8）2010 年9 月20 日召开的五届一次监事会，审议并通过了：《关于选举 第五届监事会主席的议案》；《关于报废处理固定资产的议案》；《关于确定新购固

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定资产使用年限的议案》及《关于协议收购关联方辽宁方大集团相关资产的议 案》。

（9）2010 年10 月26 日召开的五届二次监事会，审议并通过了：《关于与 关联方乌兰浩特钢铁有限公司关联交易的议案》；《公司2010 年第三季度报告》； 《关于监事会对前期审计报告强调事项情况说明的议案》及《方大锦化化工科技 股份有限公司重组方案》。

（10）2010 年11 月23 日召开第五届监事会临时会议，审议并通过了：《关 于参与竞拍葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司资产的议案》、《关于参与竞拍葫芦 岛锦化机械安装有限责任公司资产的议案》、《关于参与竞拍葫芦岛锦化康达实业 有限公司资产的议案》及《关于参与竞拍葫芦岛锦丰乙烯有限公司资产的议案》。

（11）2010 年11 月30 日召开的五届三次监事会，审议并通过了：《关于核 销应收账款的议案》及《关于固定资产报废及盘亏的议案》。

（12）2010 年12 月30 日召开第五届监事会临时会议，审议并通过了：《关 于高级管理人员人事任免的议案》。

以上决议公告均刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交 所巨潮资讯网站上。

二、监事会对公司 2010 年度工作的评价

1、2010 年公司依法进入和终止了破产重整程序，通过破产重整和重组公 司获得了重新开始的机会，在省市政府和重组方方大集团的支持下，公司重组前 保稳定，重组后促生产。经多方努力公司生产经营状况有了很大改善，产品盈利 能力有较大提高。

对此年度报告真实有效地反映了过去一年公司生产经营情况，客观的反映 了公司实际效益情况。

2、报告在全面反映过去的同时，对公司未来的发展做了客观分析，确定了 新年度规划目标和应采取的措施，特别是在新项目建设和解决瓶颈的问题方面有 了清晰思路。

3、报告客观的对公司科学决策方面以及董事、高管人员履行职责方面给予 了肯定。特别是面对瞬息万变的市场，坚持以人为本，挖掘内在潜力，夯实基础 管理，为公司今后发展奠定了良好基础。

4、关于对《内部控制自我评价报告》的意见：

报告期，公司根据中国证监会相关文件精神、财政部《企业内部控制基本规 范》和深交所《上市公司内部控制指引》的要求，建立了较为完善的公司治理结 构，内部控制体系较为健全，监督机制有效。

报告对内部控制情况的自我评价客观准确。虽然报告期公司在内部控制方面

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总体取得一定成效，但也存在一定问题。公司通过内部控制的自我检查和监管部 门问询，发现公司前期在对外担保方面存在遗漏，在发现问题后公司认真对待， 及时补救履行了临时信息披露义务，纠正了不当行为。通过自查公司发现和解决 内部控制在个别环节上存在一些问题，公司的内部控制体系得到进一步加强。我 们认为公司通过落实《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等相 关规定，公司的治理结构得到了进一步完善。经过公司的破产重整公司的经营环 境得到了净化，有效降低了经营风险，公司运作更加规范。按照监管部门的要求， 公司修订或新建立了多项内部控制制度，保证了公司内部控制有章可循，通过加 强内控制度的执行力，在兼顾成本的前提下科学的保证了公司内控体系的完整性 和可操作性。

5、报告期，公司按照中国证监会有关文件精神，没有发生非经营性资金占 用。

第十节 重要事项

一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项。

2010 年3 月22 日公司披露了公司存在的19 项重大诉讼、仲裁情况。其中：

1、关于因买卖合同纠纷珠海万力达电气股份公司诉本公司一案，标的金额 37 万元。经广东省珠海市香洲区人民法院审理后，依法做出判决：一、被告锦 化氯碱公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告万力达公司支付货款人 民币370,100 元；二、被告锦化氯碱公司于本判决发生法律效力之日起十日内， 向原告万力达公司支付利息（其中264,400 元的利息自2006 年10 月1 日起计至 本判决指定的履行期限届满日止，100,100 元部分从2007 年6 月1 日起计至本 判决指定的履行期限届满日止，均参照中国人民银行规定的同期一年期流动资金 贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中 华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债 务利息；三、案件受理费7,775 元，减半收取3,888 元，由被告承担。

该案一审判决已生效，进入了执行程序。

2010 年4 月广东珠海法院将判决书判定的款项进行扣划，管理人向葫芦岛 市中级人民法院反映这一情况，葫芦岛市中级人民法院已向广东珠海法院发函， 要求执行回转，但至今无结果。

2、关于辽宁宏程塑料型材有限公司诉公司担保纠纷案，标的金额4858 万元， 2009 年9 月10 日辽阳市中级人民法院下达了（2009）辽阳民三初字第19 号民 事判决书，判令锦化氯碱给付原告人民币48,585,410 元，利息计算从代为偿还 即日起按中国人民银行同期贷款利率计算，锦化集团承担连带责任，案件受理费

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284,730 元由锦化氯碱承担。

目前该案已进入执行程序，根据2010 年3 月9 日辽宁省辽阳市中级人民法 院下达的执行裁定书（2010）辽阳执恢字第5 号文件，裁定如下：将被执行人锦 化化工集团氯碱股份有限公司在辽宁北方锦化聚氨酯有限公司所拥有的40%的股 权96,000,000.00 元，其中49,836,625.00 元占总股份20.76%交付给申请执行 人辽宁宏程塑料型材有限公司抵偿债务。申请执行人辽宁宏程塑料型材有限公司 可持本裁定书到有关机构办理相关产权过户登记手续。

目前，该案已进入执行程序，并将本公司持有的辽宁北方聚氨酯有限公司 20.76 的股权抵偿给辽宁宏城塑料型材料有限公司本案司法程序已执行毕。

截止本报告披露日，依法裁定抵偿债的此部分股权（占20.76%）尚未完成 在工商等相关产权机关变更登记，

3、关于锦化氯碱与宏运集团葫芦岛商贸发展有限公司纠纷案，标的金额 10000 万元，2009 年7 月1 日“宏运集团”向辽宁省高级人民法院提起诉讼，目 前正在审理当中。

2010 年7 月13 日，公司公告了其进展情况：本案经审理后，辽宁省高级人 民法院下达[2009]辽民二初字第29 号《民事判决书》，判决如下：一、葫芦岛华 天实业有限公司于判决生效之日起十日内返还辽宁宏运商业集团有限公司投资 款本金6000 万元；二、葫芦岛华天实业有限公司于判决生效之日起十日内给付 辽宁宏运商业集团有限公司投资回报款1375 万元（自2007 年3 月31 日起至2009 年3 月31 日止，以本金6000 万元为基数，按照合同约定的每半年期按7.5%投 资回报率计算，扣除已支付的425 万元）；三、葫芦岛华天实业有限公司于判决 生效之日起十日内给付辽宁宏运商业集团有限公司利息（以本金6000 万元为基 数）自2009 年4 月1 日起至本判决确定的给付之日止，按照中国人民银行规定 的同期逾期贷款利率计付；上述款项如逾期给付，则按《中华人民共和国民事诉 讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。四、锦化化 工集团氯碱股份有限公司清算组、锦化化工（集团）有限责任公司对上述款项承 担连带给付责任；五、驳回辽宁宏运商业集团有限公司其他诉讼请求。案件受理 费人民币541,800 元，由葫芦岛华天实业有限公司承担，锦化化工集团氯碱股份 有限公司清算组、锦化化工（集团）有限责任公司共同承担。如不服本判决，可 在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于最高人民法 院。

目前，管理人以上判决书为依据，确认债权金额为77,531,800.00 元，现管 理人按破产清偿金额已提存。

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4、关于锦州银行与锦化氯碱贷款纠纷案，标的金额3500 万元，经辽宁省锦 州市中级人民法院审理后，依法做出判决：一、被告锦化化工集团氯碱股份有限 公司于本判决生效后十日内给付原告锦州银行的2006 年12 月30 日借款本金人 民币20,000,000.00 元。被告葫芦岛市锦化动力热电有限公司对该借款承担连带 给付责任；二、被告锦化化工集团氯碱股份有限公司于本判决生效后十日内给付 原告锦州银行的2009 年6 月23 日借款余额人民币8,000,000.00 元。被告葫芦 岛锌业股份有限公司对该借款承担连带给付责任；三、驳回原告锦州银行的其他 诉讼请求。案件受理费216,800.00 元，诉讼保全费5,000.00 元，合计221,800.00 元，由被告锦化化工集团氯碱股份有限公司负担，被告葫芦岛市锦化动力热电有 限公司对123,886.00 元诉讼费承担连带给付责任。被告葫芦岛锌业股份有限公 司对92,914.00 元诉讼费承担连带给付责任。

目前，一审判决已生效，锦州银行将判决书判定的部分款项转让给锦州仁爱 医院，转让总金额为21,037,125.00 元，锦州银行和锦州仁爱医院分别申报债权， 现管理人按破产清偿金额已提存。

5、关于营口盛海盐业有限公司诉锦化氯碱买卖合同纠纷案，标的金额80 万

元。

本案经审理后，辽宁省营口市站前区人民法院下达[2010]营站民二初字第 00008 号《民事判决书》，判决如下：一、被告锦化化工集团氯碱股份有限公司 给付原告营口盛海盐业有限公司货款人民币803,784.57 元；二、被告锦化化工 集团氯碱股份有限公司承担拖欠原告营口盛海盐业有限公司货款的银行利息，自 2009 年10 月30 日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计 算；上述款项，于判决生效后十日内付清，若逾期给付，按《中华人民共和国民 事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受 理费人民币11,837.00 元，由被告锦化化工集团氯碱股份有限公司承担。如不服 本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本五份，经本 院上诉于辽宁省营口市中级人民法院。公司在收到第00008 号民事裁定书后提出 上诉，要求将该案件移送至葫芦岛市连山区人民法院，营口市中级人民法院驳回 上诉，维持一审裁定，一审判决生效后，该公司已申报债权，管理人确认债权金 额为815,070.82 元，现管理人按破产清偿金额已提存。

6、关于营口慧源化工有限公司诉锦化氯碱买卖合同纠纷案，标的金额120 万元。

2010 年7 月5 日，公司公告了其进展情况：本案经审理后，辽宁省营口市 站前区人民法院下达[2010]营站民二初字第00007 号《民事判决书》，判决如下：

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一、被告锦化化工集团氯碱股份有限公司给付原告营口慧源化工有限公司货款人 民币1,240,648.81 元；二、被告锦化化工集团氯碱股份有限公司承担拖欠原告 营口慧源化工有限公司货款的银行利息，自双方《购销协议》履行期限届满时起 即2008 年4 月1 日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计 算；上述款项，于判决生效后十日内付清，若逾期给付，按《中华人民共和国民 事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受 理费人民币15,623.00 元，由被告锦化化工集团氯碱股份有限公司承担。如不服 本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本五份，经本 院上诉于辽宁省营口市中级人民法院。

公司在收到第00007 号民事裁定书提出上诉，要求将该案件移送至葫芦岛市 连山区人民法院，营口市中级人民法院驳回上诉，维持一审裁定，一审判决生效 后，该公司已申报债权，管理人确认债权金额为1,373,336.20 元，现管理人按 破产清偿金额已提存。

7、关于锦州变压器股份有限公司诉葫芦岛锦化动力热电有限公司承揽合同 纠纷案，标的货款324,000 元；2010 年1 月6 日，锦州变压器股份有限公司向 锦州市古塔区法院提起诉讼要求锦化氯碱偿还货款324,000.00 元，该院下达一 审判决后，管理人依据该判决确认债权339,695.50 元，现已按《重整方案》清 偿完毕。

8、关于锦州银行诉锦化氯碱金融借款合同纠纷案，标的2,912 万元。经辽 宁省锦州市中级人民法院依法裁定：冻结被告锦化化工集团氯碱股份有限公司、 葫芦岛锌业股份有限公司银行存款3500 万元或其它相应数额的财产。2010 年3 月29 日，公司公告，收到辽宁省锦州市中级人民法院（2010）锦民一初字第00003 号《民事裁定书》，指出原告锦州银行于2010 年3 月12 日向法院提出撤诉申请， 锦州市中级人民法院裁定如下：准许原告锦州银行撤回起诉（贷款本金2912 万 元），案件受理费193,088 元减半收取为96,544 元，由原告锦州银行负担。

上述银行承兑汇票均已到期，而锦化氯碱没有按照合同约定履行支付义务， 锦州银行于2009 年12 月22 日对锦化氯碱提起诉讼，后锦州银行撤诉，现该款 已清偿。

9、关于中信股份有限公司沈阳分行诉葫芦岛锦化进出口有限公司借款合同 纠纷案，标的2000 万元。经辽宁省辽阳市中级人民法院初裁如下：冻结被告葫 芦岛锦化进出口有限公司、锦化化工集团氯碱股份有限公司、锦化化工（集团） 有限责任公司银行帐户存款2000 万元人民币或相等价值的财产。

2010 年4 月3 日，公司公告了其进展情况：本案经审理后，辽宁省沈阳市

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中级人民法院下达[2010]沈中民三初字第9 号《民事判决书》，判决如下：一、 被告葫芦岛锦化进出口有限公司于本判决生效后10 日内偿还原告中信银行股份 有限公司沈阳分行借款本金人民币2,000 万元；二、被告葫芦岛锦化进出口有限 公司于本判决生效后10 日内给付原告中信银行股份有限公司沈阳分行借款 2,000 万元的利息及罚息，从2009 年12 月21 日起按照借款合同约定的利率计 算利息及罚息至本判决确定给付之日止；三、被告锦化化工集团氯碱股份有限公 司、锦化化工（集团）有限责任公司对上述借款本息承担连带偿还责任，被告锦 化化工集团氯碱股份有限公司、锦化化工（集团）有限责任公司承担连带保证责 任后，有权向被告葫芦岛锦化进出口有限公司追偿；上述借款本息被告如逾期支 付，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟 延履行期间的债务利息。案件受理费141,800 元，保全费5,000 元，由被告葫芦 岛锦化进出口有限公司、锦化化工集团氯碱股份有限公司、锦化化工（集团）有 限责任公司承担。如不服本判决，可于判决书送达之日起15 日内，向本院递交 上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于辽宁省高级人民法院。

管理人依据该判决，确认债权金额，现已按《重整方案》清偿完毕。

10、关于中信银行股份有限公司沈阳分行诉本公司为华天实业借款担保纠纷 案，标的1500 万元；经辽宁省沈阳市中级人民法院初裁如下：冻结被告葫芦岛 华天实业有限公司、锦化化工集团氯碱股份有限公司、锦化化工（集团）有限责 任公司银行帐户存款1500 万元人民币或相等价值的财产。

2010 年4 月3 日，公司公告了其进展情况：本案经审理后，辽宁省沈阳市 中级人民法院下达[2010]沈中民三初字第11 号《民事判决书》，判决如下：一、 被告葫芦岛华天实业有限公司于本判决生效后10 日内偿还原告中信银行股份有 限公司沈阳分行借款本金人民币1,288.8 万元；二、被告葫芦岛华天实业有限公 司于本判决生效后10 日内给付原告中信银行股份有限公司沈阳分行借款 1,288.8 万元的利息及罚息，从2010 年1 月21 日起按照借款合同约定的利率计 算利息及罚息至本判决确定给付之日止；三、被告锦化化工集团氯碱股份有限公 司、锦化化工（集团）有限责任公司对上述借款本息承担连带偿还责任，被告锦 化化工集团氯碱股份有限公司、锦化化工（集团）有限责任公司承担连带保证责 任后，有权向被告葫芦岛华天实业有限公司追偿；上述借款本息被告如逾期支付， 则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履 行期间的债务利息。案件受理费111,800 元，保全费5,000 元，由被告葫芦岛华 天实业有限公司、锦化化工集团氯碱股份有限公司、锦化化工（集团）有限责任 公司承担。如不服本判决，可于判决书送达之日起15 日内，向本院递交上诉状，

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并按对方当事人的人数提供副本，上诉于辽宁省高级人民法院。

管理人依据该判决，确认债权金额，现已按《重整方案》清偿完毕。

11、关于中信银行股份有限公司沈阳分行诉本公司为华天实业借款担保纠纷 案，标的3500 万元；经辽宁省沈阳市中级人民法院初裁如下：冻结被告葫芦岛 华天实业有限公司、锦化化工集团氯碱股份有限公司、锦化化工（集团）有限责 任公司银行帐户存款3500 万元人民币或相等价值的财产。

2010 年4 月3 日，公司公告了其进展情况：本案经审理后，辽宁省沈阳市 中级人民法院下达[2010]沈中民三初字第10 号《民事判决书》，判决如下：一、 被告葫芦岛华天实业有限公司于本判决生效后10 日内偿还原告中信银行股份有 限公司沈阳分行借款本金人民币3,500 万元；二、被告葫芦岛华天实业有限公司 于本判决生效后10 日内给付原告中信银行股份有限公司沈阳分行借款3,500 万 元的利息及罚息，从2010 年1 月21 日起按照借款合同约定的利率计算利息及罚 息至本判决确定给付之日止；三、被告锦化化工集团氯碱股份有限公司、锦化化 工（集团）有限责任公司对上述借款本息承担连带偿还责任，被告锦化化工集团 氯碱股份有限公司、锦化化工（集团）有限责任公司承担连带保证责任后，有权 向被告葫芦岛华天实业有限公司追偿；上述借款本息被告如逾期支付，则依照《中 华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债 务利息。案件受理费216,800 元，保全费5,000 元，由被告葫芦岛华天实业有限 公司、锦化化工集团氯碱股份有限公司、锦化化工（集团）有限责任公司承担。 如不服本判决，可于判决书送达之日起15 日内，向本院递交上诉状，并按对方 当事人的人数提供副本，上诉于辽宁省高级人民法院。

管理人依据该判决，确认债权金额，现已按《重整方案》清偿完毕。 12、关于辽宁宏程塑料型材有限公司诉锦化化工（集团）有限责任公司、锦 化化工集团氯碱股份有限公司担保合同纠纷案，标的70,000,000.00 元。经辽宁 省辽阳市中级人民法院审理后，依法做出判决：一、被告锦化化工集团氯碱股份 有限公司于本判决生效后十日内，偿还原告辽宁宏程塑料型材有限公司人民币 70,000,000.00 元；二、被告锦化化工集团有限责任公司、葫芦岛市投资集团有 限公司承担连带保证责任；三、案件受理费391,800.00 元由被告锦化化工集团 氯碱股份有限公司承担。

此案，一审判决已生效，管理人依据该判决确认债权，现破产债权已按照重 整方案》清偿完毕。

13、关于辽宁宏程塑料型材有限公司诉锦化化工（集团）有限责任公司、锦 化化工集团氯碱股份有限公司担保合同纠纷案，标的60,000,000.00 元。经辽宁

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省辽阳市中级人民法院审理后，依法做出判决：一、被告锦化化工集团氯碱股份 有限公司于本判决生效后十日内，立即偿还原告辽宁宏程塑料型材有限公司人民 币60,000,000.00 元；二、被告锦化化工集团有限责任公司、葫芦岛市投资集团 有限公司承担连带保证责任；三、案件受理费341,800.00 元由被告锦化化工集 团氯碱股份有限公司承担。

此案，一审判决已生效，管理人依据该判决确认债权，现破产债权已按照重 整方案》清偿完毕。

14、关于辽宁宏程塑料型材有限公司诉锦化化工（集团）有限责任公司、锦 化化工集团氯碱股份有限公司担保合同纠纷案，标的82,735,592.50 元。经辽宁 省辽阳市中级人民法院审理后，依法做出判决：一、被告锦化化工集团氯碱股份 有限公司于本判决生效后十日内，立即偿还原告辽宁宏程塑料型材有限公司人民 币82,735,592.50 元；二、被告锦化化工集团有限责任公司、葫芦岛市投资集团 有限公司承担连带保证责任；三、案件受理费455,478.00 元、保全费5,000.00 元由被告锦化化工集团氯碱股份有限公司承担。

此案，一审判决已生效，管理人依据该判决确认债权，现破产债权已按照重 整方案》清偿完毕。

15、关于辽宁宏程塑料型材有限公司诉锦化化工（集团）有限责任公司、锦 化化工集团氯碱股份有限公司担保合同纠纷案，标的19,789,735.77 元。经辽宁 省辽阳市中级人民法院审理后，依法做出判决：一、被告锦化化工集团氯碱股份 有限公司于本判决生效后十日内，偿还原告辽宁宏程塑料型材有限公司人民币 19,789,735.77 元；二、被告锦化化工集团有限责任公司、葫芦岛市投资集团有 限公司承担连带保证责任；三、案件受理费140,540.00 元由被告锦化化工集团 氯碱股份有限公司承担。

此案，一审判决已生效，管理人依据该判决确认债权，现破产债权已按照重 整方案》清偿完毕。

16、关于河北凯瑞管件制造有限公司诉锦化动力热电有限公司购销合同纠纷 案，标的125 万元。2010 年3 月15 日河北盐山县法院作出一审判决，判决锦化 氯碱支付河北凯瑞管件公司货款1,256,808.00 元，锦化氯碱进入破产重整程序 后，该公司已申报债权，破产管理人确认债权金额为：1,272，，858.00 元，现 管理人已将按照《重整方案》给付的款项予以提存。

17、关于苏州市华群特种变压器有限公司诉本公司加工承揽合同纠纷案，标 的83.2 万元。苏州市金阊区人民法院已受理本案，2010 年7 月该院开庭审理此 案，2010 年7 月14 日下达判决书，判定锦化氯碱给付该公司货款832,000.00

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元，返还履约保证金208,000.00 元，支付逾期付款利息59,132.00 元，案件受 理费、财产保全费等合计20,092.00 元由锦化氯碱承担。锦化氯碱进入破产程序 后，管理人向该公司发出继续履行合同函，现方大化工正在与该公司商谈付款事 宜。

18、关于辽宁宏程塑料型材有限公司诉锦化集团、锦化氯碱担保追索权纠纷 案，标的40,000,000.00 元。目前尚未开庭审理。

2010 年7 月19 日，公司公告了其进展情况：本案经审理后，辽宁省辽阳市 中级人民法院下达[2010]辽民三初字第7 号《民事判决书》，判决如下：一、锦 化氯碱管理人于判决生效后十日内，在锦化氯碱破产财产范围内偿还宏程公司人 民币40,000,000 元；二、锦化集团、葫芦岛市投资集团有限公司对上述债务承 担连带责任。如被告不按本判决确定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民 共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费人民币241,800 元，由被告锦化氯碱管理人在锦化氯碱破产财产范围 内承担，被告锦化集团、葫芦岛市投资集团有限公司负连带责任。如不服本判决， 可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于辽宁省高 级人民法院。

此案，一审判决已生效，管理人依据该判决确认债权，现破产债权已按照重 整方案》清偿完毕。

19、关于辽宁宏程塑料型材有限公司诉锦化集团、锦化氯碱担保追索权纠纷 案，标的42,210,972 元。

2010 年7 月19 日，公司公告了其进展情况：本案经审理后，辽宁省辽阳市 中级人民法院下达[2010]辽民三初字第6 号《民事判决书》，判决如下：一、锦 化氯碱管理人于判决生效后十日内，在锦化氯碱破产财产范围内偿还宏程公司人 民币42,210,972.37 元；二、锦化集团、葫芦岛市投资集团有限公司对上述债务 承担连带责任。如被告不按本判决确定的期限履行给付义务，应当依照《中华人 民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利 息。案件受理费人民币252,855 元，由被告锦化氯碱管理人在锦化氯碱破产财产 范围内承担，被告锦化集团、葫芦岛市投资集团有限公司负连带责任。如不服本 判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于辽 宁省高级人民法院。

此案，一审判决已生效，管理人依据该判决确认债权，现破产债权已按照重 整方案》清偿完毕。

综上这19 项诉讼，公司根据不同情况，就管理人确认了破产债权的已按重

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整计划履行了清偿责任，未能清偿部分依据相关要求已提存至管理人账户。

除以上19 项重大诉讼案件外，公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、 仲裁事项，具体详见公告编号：2010-017、2010-022、2010-025、2010-080、 2010-085 及2010-091 号公告，本公司指定信息披露报刊为《证券时报》、《中国 证券报》和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。敬请投资者注意风险。

二、报告期公司破产重整相关事项。

报告期，公司破产重整相关事项。 1、公司破产重整及进展情况

（1）进入重整程序：

本公司的债权人葫芦岛市商业银行以本公司不能清偿到期债务为由，依据 《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，向葫芦岛市中级人民法院提出对本 公司进行重整的申请。申请人葫芦岛市商业银行为一家在辽宁省葫芦岛市注册登 记的股份有限公司，因向本公司提供贷款而成为本公司债权人；该公司申请本公 司重整的目的是希望通过重整使本公司恢复盈利能力，偿还债务，从而保护自身 的合法权益。

2010 年3 月19 日，公司接到辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称“葫 芦岛中院”）（2010）葫民二破字第00001 号《民事裁定书》及（2010）葫民二 破字第00001 号《关于指定管理人的决定书》，公司债权人葫芦岛市商业银行站 前支行以锦化氯碱不能清偿到期债务，并且锦化氯碱财务和经营状况严重恶化， 已明显缺乏清偿能力为由，向葫芦岛中院申请对锦化氯碱进行重整，葫芦岛中院 裁定对公司进行重整，并指定公司清算组担任管理人。

由于公司被法院裁定进入重整程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）》第13.2.1 条的规定，公司股票交易将被实行退市风险警示， 公司证券简称将由“ST 锦化”变为“*ST 锦化”。根据《深圳证券交易所股票上 市规则（2008 年修订）》第13.2.6 和13.2.7 条的规定，公司股票将于2010 年 3 月22 日停牌一天，自2010 年3 月23 日起复牌交易；自复牌之日起二十个交 易日后，公司股票将停牌；至法院就重整计划做出裁决后，由公司根据《深圳证 券交易所股票上市规则（2008 年修订）》第13.2.8 的规定，向深圳证券交易所 申请复牌。

公司进入重整程序后，采取管理人模式，信息披露义务人为管理人。 （2）第一次债权人会议：

2010 年4 月28 日上午9 时30 分在辽宁省葫芦岛市海滨路锦西石化文化宫 （原五厂文化宫）召开了公司重整案第一次债权人会议，会议进行了以下主要议

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程：

1、管理人报告重整工作进展情况。

2、管理人报告债权审查情况并由债权人会议核查债权表。共有480 家债权 人的债权得到了确认，初步确认债权金额为人民币2,745,530,058.81 元。

3、葫芦岛中院指定中国建设银行股份有限公司葫芦岛化工支行为公司重整 案债权人会议主席。

• 4、审议表决通过了《锦化化工集团氯碱股份有限公司财产变价方案》。

（3）第二次债权人会议：

2010 年7 月24 日，锦化化工集团氯碱股份有限公司（以下简称“公司”） 重整案召开第二次债权人会议，对《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划（草 案）》（以下简称“重整计划草案”）进行分组表决。经过第一次表决，税款债权 组通过重整计划草案，优先债权组、普通债权组未通过重整计划草案。此外，职 工债权组于会前通过重整计划草案。（详见公司2010 年7 月27 日刊登的2010-095 号公告）

2010 年7 月28 日，本公司重整案召开出资人组会议，对重整计划草案中的 出资人权益调整方案进行表决，并通过出资人权益调整方案。（详见公司2010 年 7 月29 日刊登的2010-097 号公告）

2010 年7 月30 日，优先债权组、普通债权组对本公司重整计划草案再次进 行表决。相关情况如下：

重整计划草案再次表决结果

经过再次表决，优先债权组、普通债权组仍未通过重整计划草案。

（4）法院裁定批准重整计划：

根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，管理人于2010 年7 月30 日向葫芦岛市中级人民法院（以下简称“葫芦岛中院”）提交了批准公司重整计 划的申请。葫芦岛中院于同日作出（2010）葫民二破字第00001-3 号《民事裁定 书》，如下：

葫芦岛中院于2010 年3 月19 日依法受理债权人葫芦岛银行股份有限公司站 前支行（原葫芦岛市商业银行站前支行）申请债务人锦化化工集团氯碱股份有限 公司（以下简称“锦化氯碱”）重整一案。在重整期间，管理人于2010 年7 月9 日向葫芦岛中院提交《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划（草案）》（以下 简称《重整计划（草案）》）。经葫芦岛中院决定，于2010 年7 月24 日召开锦化 氯碱第二次债权人会议，对《重整计划（草案）》进行分组表决。经过第一次表 决，税款债权组通过《重整计划（草案）》，优先债权组、普通债权组未通过《重

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整计划（草案）》；职工债权组在会前提前表决通过《重整计划（草案）》。优先债 权组、普通债权组与管理人协商后，于2010 年7 月30 日对《重整计划（草案）》 进行再次表决，再次表决后仍未通过《重整计划（草案）》。此外，出资人组于 2010 年7 月28 日表决通过《重整计划（草案）》中涉及的出资人权益调整事项。 2010 年7 月30 日，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二、 三款之规定，向葫芦岛中院提出批准《重整计划（草案）》的申请。

经审查，葫芦岛中院认为：经过分组表决，职工债权组、税款债权组和出资 人组均已通过《重整计划（草案）》；按照《重整计划（草案）》，优先债权组债权 将就担保财产的评估值将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补 偿，并且其担保权未受到实质性损害；按照《重整计划（草案）》，普通债权所获 得的清偿比例，不低于其在《重整计划（草案）》被提请批准时依照破产清算程 序所获得的清偿比例；《重整计划（草案）》公平对待同一表决组的成员，所规定 的债权清偿顺序不违反《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条规定；锦 化氯碱的经营方案亦具有可行性。

葫芦岛中院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二、三款之规 定，裁定如下：

一、批准《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》；

二、终止锦化化工集团氯碱股份有限公司重整程序。

由于公司《重整计划》涉及出资人权益调整事项，锦化氯碱股票将继续停牌， 待让渡股票划转、分配等工作完成后申请复牌。

（5）重整计划的执行：

I、破产债权清偿：

2010 年12 月28 日让渡股票用于偿债的资金到位。

管理人处置方大化工公司全体股东根据重整计划让渡的2.04 亿股股票所得 资金共计8.14 亿元已全部到位。管理人已将上述资金交付方大化工公司。 2010 年12 月31 日前方大化工公司对相关债权进行了清偿。

根据法院裁定批准的重整计划，方大化工公司应支付的各类债权金额合计 79,309 万元（不含利息），其中优先债权40,072 万元、普通债权14,657 万元、 税款债权9,715 万元、职工债权14,865 万元。

（A）优先债权

经法院裁定确认的优先债权总额为102,345 万元，其中优先债权中40,072 万元应全额清偿，余款62,272 万元列入普通债权清偿。

2010 年12 月31 日前，方大化工公司已支付优先债权的金额为41,028 万元

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• （其中本金40,072 万元、利息956 万元）。

方大化工公司预计确认优先债权债务重组收益的金额为-956 万元。 （B）普通债权

经法院裁定确认的普通债权金额为149,106 万元，无法就担保财产优先获偿 的62,272 万元债权列入普通债权清偿，未确认的普通债权金额为25,258 万元， 普通债权组的债权总额为236,636 万元。

方大化工公司对已经法院裁定批准的重整计划中确认的普通债权进行了清 偿，其中已支付的普通债权的金额为12,667 万元、提存至管理人处专项用于清 偿普通债权的资金为763 万元。

方大化工公司预计确认经法院裁定确认的普通债权债务重组收益的金额为 167,683 万元（普通债权账面金额为181,113 万元、法院裁定批准的重整计划确 认的金额为211,378 万元、已偿还及提存至管理人处专项用于清偿普通债权的资 金为13,430 万元）。

（C）职工债权

经法院裁定确认的职工债权总额为14,865 万元，主要为根据法律、行政法 规应当支付给职工的离职补偿金。

职工债权主要为职工离职补偿金，已离职员工已按应补偿金额支付并列入公 司管理费用科目，未离职员工暂不需支付。

（D）税款债权

经法院裁定确认的税款债权为9,715 万元，其中地方税费3,163 万元、滞纳 金6,552 万元。

根据与政府签署的相关重组协议，方大化工公司应缴的地方税费全部用于支 持企业发展。

方大化工公司预计确认的税款债权重组收益为1,525 万元（账面金额）。 综上所述，方大化工公司预计确认债务重组收益的金额为168,252 万元。 2011 年1 月28 日管理人出具了关于重整计划执行进度等有关事项的说明。 2011 年1 月28 日天职国际会计师事务所有限公司出具《关于方大锦化化工 科技股份有限公司债务重组收益确认的说明》，方大化工公司预计确认债务重组 收益的金额为168,252 万元。天职国际会计师事务所认为，2010 年12 月31 日 之前方大化工公司执行重整计划的重大不确定性已经消除，按照企业会计准则的 规定可以确认债务重组收益。方大化工公司2010 年度财务报表审计工作正在进 行中，债务重组收益的具体金额及相关内容以方大化工公司2010 年度审计报告 为准。

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II、出资权益调整：

2010 年12 月21 日，公司收到锦化化工集团氯碱股份有限公司管理人关于 公开竞价出售股东让渡股份的通知，根据《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整 计划》关于“出资人权益调整方案”，管理人于2010 年12 月17 日在《人民法院 报》、《辽宁日报》刊登了《锦化化工集团氯碱股份有限公司管理人关于公开竞价 出售股东让渡股份的公告》，拟通过公开竞价方式出售股东让渡股份。

为保证《重整计划》顺利执行，管理人拟通过公开竞价方式以每股不低于人 民币3.9 元的价格出售204,000,000 股让渡股份。本次让渡股份出售所得价款将 用于根据《重整计划》之规定清偿上市公司债务。

2010 年12 月31 日，公司收到锦化化工集团氯碱股份有限公司管理人《关 于让渡股份成交确认情况的通知》，根据《锦化化工集团氯碱股份有限公司管理 人关于公开竞价出售股东让渡股份的公告》所规定的程序及条件，经管理人确认， 拟公开竞价出售的2.04 亿股股份已全部成交，成交总价款为8.14 亿元，并签定 成交确认书，具体情况如下：

序号	投资者名称/姓名	申报数量（股）股	申购价格（元）	成交价款总额（万元）
1	徐惠工	12,500,000	4.00	5,000
2	夏宁	12,500,000	4.00	5,000
3	宋子明	12,000,000	4.00	4,800
4	中融国际信托有限公司	33,500,000	3.99	13,366.5
5	江西国际信托股份有限公司—金	33,500,000	3.99	13,366.5
6	西藏自治区信托投资公司	33,500,000	3.99	13,366.5
7	吉林九富资产经营管理有限公司	33,500,000	3.99	13,366.5
8	西安长思投资管理有限合伙企业	33,000,000	3.98	13,366.5
合计		204,000,000	――	81,400

2011 年1 月19 日，公司收到管理人关于股东权益调整实施的通知，锦化管 理人根据法院裁定于以2011 年1 月24 日为股权登记日,按本公司重整计划规定 的股东权益调整方案实施股东权益调整。本次股东权益调整所涉及转增股份已于 2011 年1 月25 日上午开市前将转增股份的40%登记至原股东账户，转增股份的 60%共2.04 亿股定向登记至锦化化工集团氯碱股份有限公司破产企业财产处置 专用账户。2011 年1 月27 日，公司收到管理人转来的《证券过户登记确认书》。 根据证券过户登记确认书确认，定向登记至锦化化工集团氯碱股份有限公司破产 企业财产处置专用账户的转增股份2.04 亿股，已于2011 年1 月26 日过户至8 家公开竞购人账户，

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（6）公司股票恢复交易

2011年3月11日，公司鉴于已完成了与破产重整相关的权益调整与重大资产 重组等相关事项，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的 有关规定，向深圳证券交易所申请，获深圳证券交易所批准后公司股票“*ST化 工”从2011年3月11日起恢复交易。

2、重整过程中关于为葫芦岛华天实业有限公司担保债权的相关情况 （1）债权形成情况

2010 年3 月19 日，接到辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称“葫芦岛 中院”）（2010）葫民二破字第00001 号《民事裁定书》及（2010）葫民二破字 第00001 号《关于指定管理人的决定书》，公司债权人葫芦岛市商业银行站前支 行以锦化氯碱不能清偿到期债务，并且锦化氯碱财务和经营状况严重恶化，已明 显缺乏清偿能力为由，向葫芦岛中院申请对锦化氯碱进行重整，葫芦岛中院裁定 对公司进行重整，并指定公司清算组担任管理人。公司进入重整程序后，采取管 理人模式，信息披露义务人为管理人。

2010 年4 月28 日，召开了公司重整案第一次债权人会议，会议中管理人报 告债权审查情况并由债权人会议核查债权表。共有480 家债权人的债权得到了确 认，初步确认债权金额为人民币2,745,530,058.81 元。

近日，经过公司资金管理部门自查后报告，在确认债权过程中公司管理人确 认了一笔公司为葫芦岛华天实业有限公司在中国银行葫芦岛分行贷款17,876 万 元提供担保而形成的普通债权。具体情况如下：

2007 年本公司为葫芦岛华天实业有限公司在中行葫芦岛分行贷款6810 万元 提供担保。此笔担保已在2007 年、2008 年锦化氯碱的年报和2009 年2009-072 临时公告中进行了披露。同年原控股子公司葫芦岛锦化动力热电有限公司为葫芦 岛华天实业有限公司在中行葫芦岛分行贷款11,066 万元提供担保，现葫芦岛动 力热电有限公司已被吸收合并入本公司，以上两笔担保合计金额为17,876 万元。 2009 年本公司的控股股东锦化化工（集团）有限责任公司（以下简称“锦化集 团”）以其持有的6000 万股国有股质押给中国银行葫芦分行为此笔华天公司的 17,876 万元贷款提供担保，同时中行葫芦岛分行口头同意解除本公司的担保责 任。2009 年7 月6 日根据锦化集团与中行重新签订的2009 年葫中银质字第23001 号的质押合同，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了质押登记手续。 但此后由于工作疏忽公司并未与中行葫芦岛分行签订撤销锦化氯碱原担保行为 的书面协议。

至此，中国银行葫芦岛分行在公司进入破产重整程序申报债权时将此项

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17,876 万元担保形成的包括利息合计金额为人民币21,918.16 万元进行了债权 申报，管理人确认了此笔或有债权。

（2）担保形成的或有债权对公司的影响

2010 年7 月30 日，葫芦岛中院依法批准《重整计划》，终止了公司重整程 序。公司按照相关法律及重整计划的规定，已将上述贷款形成的债务列入普通债 权组履行了清偿责任。鉴于此项债权已按《重整计划》清偿，所以不会对公司以 后产生影响。

三、公司主要受让资产情况： （一）报告期公司主要受让资产情况：

1、受让葫芦岛华天实业有限公司资产

2010 年7 月30 日及8 月15 日，公司董事会及公司2010 年第二次临时股东大会 均已审议通过了关于参与竞拍收购华天资产的相关议案。

葫芦岛华天实业有限公司（以下简称“华天实业”）破产管理人委托葫芦岛诚信 拍卖行有限公司分别于2010 年7 月8 日、2010 年7 月30 及2010 年8 月17 日对该公 司资产进行了公开拍卖，起拍价分别是31,441.44 万元、25,153.2 万元和20,122.56 万元。三次拍卖均因未能满足相关条件而流拍。

本次受让的资产，是华天实业因依法进入破产清算程序后，由其破产管理人委托 葫芦岛诚信拍卖行有限公司对该公司资产进行公开拍卖的资产。资产包括华天实业合 法拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料等有形资产和长期投资等。本次 交易是在8 月17 日流拍后，于26 日公司与葫芦岛华天实业有限公司破产管理人就受 让华天资产签署了相关协议。

公司通过协议转让方式以壹亿玖仟贰佰贰拾贰万元（19,222 万元）人民币受让华 天实业除长期股权投资以外的有形资产。

2、协议收购辽宁方大集团相关资产

2010 年9 月20 日，召开的第五届董事会第一次会议审议通过了关于协议收购关 联方辽宁方大集团相关资产的议案。

2010年7月30日方大集团以竞拍方式受让了锦化集团持有的本公司190,126,969 股A 股股票及锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资 产，同日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达民事裁定书（2010）葫民二破字第00003-2 号裁定确认此项资产转让交易。

方大集团收购了公司55.92%股权，成为本公司的潜在控股股东。公司拟通过协议 收购方式以人民币（小写）2178 万元的价格，受让方大集团合法拥有的这部分土地使 用权、厂房、设备等有形资产等。本次收购资产是方大集团从原公司控股股东锦化集 团竞拍获得的资产，资产具体包括：货币资金、其他应收款、存货、固定资产、土地

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使用权及投资基金等六部分。由于公司是原锦化集团国企改制上市而来，两家同属一 个生产、生活区范围，因此受让这部分资产符合资产合理配置原则，也有利于保证公 司相关资产的完整。

3、竞拍受让建安、机安、康达和锦丰乙烯资产情况

2010 年11 月23 日，公司第五届董事会临时会议审议通过了《关于拟参与竞拍建 安、机安等四家资产的议案》，决定参与葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司（以下简 称“建安公司”）、葫芦岛锦化机械安装有限责任公司（以下简称“机安公司”）、葫芦 岛锦化康达实业有限公司（以下简称“康达公司”）及葫芦岛锦丰乙烯有限公司（以 下简称“锦丰乙烯公司”）破产财产竞拍收购。2010 年11 月30 日公司参加了葫芦岛 市诚信拍卖行有限公司举行的关于的破产财产拍卖会。最终，公司以人民币542 万元 成功竞得建安、机安、康达及锦丰乙烯四家公司资产，并签署了《拍卖现场成交单》。 具体资产情况详见2010-197 号公告。

（二）报告期后公司主要受让资产情况：

2011 年3 月9 日，ST 化工第五届董事会第四次会议决议通过重大资产购买暨关 联交易方案，同意ST 化工拟以5,705.50 万元，向辽宁方大购买其与公司氯碱化工业 务相关的锦化工程设计、锦化公运以及锦化进出口股权。具体如下：

（1）辽宁方大所拥有的锦化工程设计85.5%的股权。

（2）辽宁方大所拥有的锦化公运100%的股权。 （3）辽宁方大拥有的锦化进出口100%的股权（含锦晖储运61.08%股权）。

2010 年3 月9 日，*ST 化工与辽宁方大就本次资产重组事宜签订《股权转让协议》。 2010 年3 月28 日，公司召开的2011 年第一次临时股东大会上，本次重组相关的 特别议案已经参加表决的非关联股东以所持表决权的三分之二以上通过；普通议案已 经参加表决的非关联股东以所持表决权的二分之一以上通过。

目前，本次重组案尚待中国证券监督管理委员会批准。

四、关于核销、报废等处理资产情况

1、2010 年9 月20 日公司召开第五届董事会第一次会议。根据公司厂区总体规划 要求，对公司范围内长期停用没有恢复生产可能的机器设备，以及存在安全隐患的房 屋、建筑物等固定资产进行了全面清查。经查此次待报废清理的建筑物39 项，设备 236 项，公司董事会决定：对上述截止到2010 年8 月31 日资产账面原值42,331,648.60 元，资产账面净值6,412,687.01 元的资产进行报废拆除处理。

• 2、为了真实反映企业财务状况和及时清理应收款项，经2010 年11 月30 日第五

• 届董事会第三次会议审议批准，公司将对账龄在三年以上的确实无法收回的应收款项 进行核销，同时对公司拟报废和盘亏的固定资产进行清查。具体事项：

• （1）核销账龄在三年以上的应收款项74,643 万元。

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其中：应收账款4,174 万元，已计提坏账准备2,534 万元； 预付账款2,345 万元，已计提坏账准备797 万元； 其他应收款68,124 万元，已计提坏账准备64,674 万元。 （2）固定资产报废及盘亏

为了不虚增资产，真实地反映企业财务状况和经营成果，减少企业未来的亏损， 公司决定对截止到2010 年9 月30 日清查出的报废及盘亏固定资产进行处理。其中： 报废的固定资产：共1111 项，账面原值4,946 万元，账面余额241 万元；盘亏的固 定资产：共1265 项，账面原值6,304 万元，账面余额1,184 万元。

五、批准辽宁方大集团提出的《方大锦化化工科技股份有限公司重组方案》

公司分别于2010 年10 月26 日召开第五届董事会第二次会议，于2010 年11 月 12 日召开2010 年第四次临时股东大会。经股东大会审议，批准了辽宁方大集团提出 的《方大锦化化工科技股份有限公司重组方案》。公司独立董事也认为辽宁方大集团 实业有限公司制定的方大锦化化工科技股份有限公司重组方案，总体可行。通过实施 方案举措，可有利于公司顺利执行破产重整计划，有利于公司摆脱财务危机，恢复企 业正常运营。《重组方案》的获批为集团公司向证券监会申请豁免要约提供了必要条 件。（重组方案的具体内容详见2010-184 号公告）

六、重大关联交易事项

本公司是原控股股东锦化化工（集团）有限责任公司（简称：锦化集团）资产重 组基础上改制设立的股份公司。在生产经营中，本公司与锦化集团及其子公司存在关 联交易和债权、债务往来。就此本公司以上关联方签定了《动能服务合同》、《综合服 务合同》、《销售合同》等，上述合同均已经公司股东大会审议通过，并就相关事项在 报刊和指定网站进行了披露。

2010 年7 月辽宁方大集团通过竞拍取得了原锦化集团持有的本公司股权（目前尚 未过户），成为公司的潜在的控股股东。就此公司已根据与方大集团及其他关联方在 生产经营过程中的债权、债务往来，按上市规则相关规定进行了预测。 具体关联方往来及债权债务情况：

1、购销交易、提供和接受劳务的关联交易

关联方名称	交易类型	交易金额（万元）
北京方大炭素科技有限公司	采购原材料	1427
乌兰浩特钢铁有限责任公司	销售商品	66
锦化化工（集团）有限责任公司	销售商品	4015
辽宁北方锦化聚氨酯有限公司	销售商品	5732
葫芦岛锦化进出口有限公司	销售商品	3560
葫芦岛锦化进出口有限公司	采购原材料	621
葫芦岛锦化进出口有限公司	接受代理服务	23

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2010 年年度报告

方大锦化化工科技股份有限公司

葫芦岛锦化化工工程设计有限公司	接受劳务	5
葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司	接受仓储服务	637
葫芦岛锦化机械安装有限公司	接受劳务	226
葫芦岛锦化机械安装有限公司	提供水电	7
葫芦岛锦化机械安装有限公司	采购辅助材料	97
葫芦岛锦化康达实业有限公司	采购原材料	107
葫芦岛锦化康达实业有限公司	销售商品	73
葫芦岛锦化康达实业有限公司	印刷劳务	21
葫芦岛锦化康达实业有限公司	维修业务	28
葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司	接受劳务	368
葫芦岛锦化技达精细化工有限公司	销售商品	2
葫芦岛锦化公路运输有限公司	授受劳务	1419
2、关联方资金拆借
关联方名称	交易类型	交易金额（万元）
辽宁方大集团实业有限公司	拆入资金	35000
3、收购资产
关联方名称	交易类型	交易金额（万元）
辽宁方大集团实业有限公司	收购资产	2178
葫芦岛锦化机械安装有限公司	收购资产	123
葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司	收购资产	158
葫芦岛锦化康达实业有限公司	收购资产	58
葫芦岛锦丰乙烯有限公司	收购资产	203

其他重大关联交易事项：无

七、重大合同情况

• 1、报告期，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、

• 租赁上市公司资产的事项。

• 2、重大担保事项。

报告期，公司无新增对外担保。截止报告期末公司累计对外担保余额 37,864.8 万元，占2011 年经审计净资产的20.42%。其中：

• （1）公司为葫芦岛华天实业有限公司担保2 笔，合计22,664.8 万元。现

• 公司已按重整计划清偿了此部分债权。

（2）公司为辽宁北方锦化聚氨酯有限公司担保2 笔，合计15,200 万元。

		公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生日期
				实际担保金			是否履行完	是否为关联方
担保对象名称	相关公告	担保额度	（协议签署		担保类型	担保期
				额			毕	担保（是或否）
	披露编号		日）
葫芦岛华天实业 有限公司	2009-072	5,500.00	年 月 日 2009 07 20	4,788.80	保证担保	个月 6	否	否
葫芦岛华天实业 有限公司	2009-072	17,876.00	年 月 日 2007 12 19	17,876.00	保证担保	个月 24	否	否
辽宁北方锦化聚 氯酯有限公司	2009-072	12,000.00	年 月 日 2007 05 15	7,200.00	保证担保	个月 94	否	是

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2010 年年度报告

方大锦化化工科技股份有限公司

辽宁北方锦化聚 氨酯有限公司	2009-072	8,000.00	8,000.00	年 月 日 2007 11 27	8,000.00	8,000.00	保证担保	个月 84	个月 84	否	是
报告期内审批的对外担保额度			0.00			报告期内对外担保实际发生额			0.00
合计（ ） A1						合计（ ） A2
报告期末已审批的对外担保额			37,864.80			报告期末实际对外担保余额合			37,864.80
度合计（ ） A3						计（ ） A4
公司对子公司的担保情况
	担保额度			实际发生日期
					实际担保金					是否履行完	是否为关联方
担保对象名称	相关公告	担保额度		（协议签署			担保类型	担保期
					额					毕	担保（是或否）
	披露编号			日）
报告期内审批对子公司担保额			0.00			报告期内对子公司担保实际发			0.00
度合计（ ） B1						生额合计（ ） B2
报告期末已审批的对子公司担			0.00			报告期末对子公司实际担保余			0.00
保额度合计（ ） B3						额合计（ ） B4
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计			0.00			报告期内担保实际发生额合计			0.00
（ ） A1+B1						（ ） A2+B2
报告期末已审批的担保额度合			37,864.80			报告期末实际担保余额合计			37,864.80
计（ ） A3+B3						（ ） A4+B4
实际担保总额（即 ）占公司净资产的比例 A4+B4						20.42%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（） C						0.00
直接或间接为资产负债率超过 的被担保对象提供的债务担 70%						22,664.80
保金额（） D
担保总额超过净资产 部分的金额（） 50% E						0.00
上述三项担保金额合计（ ） C+D+E						37,864.80
						报告期，公司无新增对外担保。截止报告期末公司累计对外担 保余额 万元，占 年经审计净资产的 。其 中：公司为葫芦岛华天实业有限公司担保 笔，合计 万元。现公司已按重整计划清偿了此部分债权。公司为辽宁北 方锦化聚氨酯有限公司担保 笔，合计 万元。公司已 依法成功的终止了重整程序，上述为华天实业担保事项形成的 债权已按照重整计划清偿完毕，担保事项将不会对重整后的公 司造成影响。 37,864.8 2010 20.42% 2 22,664.8 2 15,200
未到期担保可能承担连带清偿责任说明

（详细担保事项内容请阅读财务审计报告附注）。

3、报告期存在委托事项

公司委托建设银行向葫芦岛华天实业有限公司贷款7,000 万元，期限36 个 月，贷款利率执行人民银行基准利率上浮10%，用于推进其项目建设。报告期未 确认委托收益。2010 年4 月1 日，葫芦岛市法院受理了葫芦岛华天实业有限公 司破产清算一案，虽然葫芦岛华天实业有限公司破产管理人尚未提供正式的破产 清算报告，但随着破产清算的进行，本公司认为将无法收回此笔款项，故依据公 司内部程序将此款项核销。详细内容请阅读财务审计报告附注16。

3、公司及持有公司股份 5%以上（含 5%）股东承诺情况。 公司控股东方大集团承诺情况：

（1）关于提供后续资金支持的承诺

2010 年10 月14 日公司潜在控股股东在《辽宁方大集团实业有限公司关于 方大锦化化工科技股份有限公司之重组方案》中针对*ST 化工在实施上述各项方 案过程中面临的资金缺口问题做出如下承诺：

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方大锦化化工科技股份有限公司

2010 年年度报告

对于ST 化工在实施上述各项方案过程中的资金缺口，辽宁方大将及时、足 额提供借款，确保ST 化工尽快走出经营困境，步入健康发展轨道；借款暂不设 定归还时间，视ST 化工的生产经营恢复情况而定，以ST 化工现金流稳定、恢 复正常的融资功能、不影响其可持续发展为前提；归还借款后，必要时，如ST 化 工提出请求，辽宁方大将为ST 化工的银行贷款提供担保。

（2）关于股票锁定期的承诺

2011 年1 月18 日签署承诺：辽宁方大集团实业有限公司取得的锦化化工(集 团)有限责任公司拥有的方大锦化化工科技股份有限公司266,177,757 股股份在 按照规定取得中国证监会豁免方大集团要约收购义务的前提下，所持方大锦化化 工科技股份有限公司所有股份自过户到本公司帐户之日起三年内不转让。若未能 获得中国证监会豁免方大集团要约收购义务，则所持方大锦化化工科技股份有限 公司股份自过户到本公司帐户之日起锁定12 个月，且我公司将履行要约收购义 务。

（3）关于针对本公司子公司葫芦岛锦化进出口有限公司的控股子公司葫芦 岛锦晖石油化工储运有限公司（以下简称“锦晖储运”）的部分房产存在未办理 产权登记或未办理登记所有人变更的情况的承诺

2011 年3 月1 日签署本承诺：

在本承诺出具之日起12 个月内协助并促成锦晖储运办理完毕相关房产的产 权登记（含变更工作），相关费用由本公司承担。

若因该等房屋未及时办理产权登记或变更登记而给葫芦岛锦化进出口有限 公司以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除及 重建的费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的 损失）的，本公司将在该损失发生之日起的30 日内针对该损失以现金方式做出 全额补偿。

若本承诺出具之日起12 个月期满仍不能办理完毕相关房产的产权登记（含 变更工作）的，本公司继续履行上述承诺。

• （4）关于针对本公司子公司葫芦岛锦化化工工程设计有限公司（以下简称

• “锦化工程设计”）现使用的办公楼未办理登记房屋产权人变更的情况的承诺 2011 年3 月1 日签署本承诺：

在本承诺出具之日起12 个月内协助并促成锦化工程设计办理完毕房产的产 权人以及房产所属土地的使用权人变更工作，相关费用由本公司承担。

若因该房屋登记所有人及土地使用权人未及时变更而给锦化工程设计以及 方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除及重建的费 用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，

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方大锦化化工科技股份有限公司

2010 年年度报告

则本公司将在该损失发生之日起的30 日内针对该损失以现金做出全额补偿。

若本承诺出具之日起12 个月期满仍不能办理完毕相关变更的，本公司继续 履行上述承诺。

（5）关于锦化公运拥有产权的部分车辆未办理登记车主更名事宜承诺 2011 年3 月1 日签署本承诺：

本公司作为葫芦岛锦化公路运输有限公司（简称“锦化公运”）的股东，就 锦化公运拥有产权的部分车辆未办理登记车主更名事宜承诺如下：

本公司将促使并配合锦化公运在本承诺函出具之日起180 日内，将全部由锦 化公运拥有所有权的车辆的登记车主名称变更为锦化公运，相关费用由本公司承 担。

如因登记车主名称未及时办理变更而给锦化公运以及方大锦化化工科技股 份有限公司造成损失（包括但不限于：车辆重置的费用；因车辆重置对正常生产 经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，则本公司针对该损失予以全额赔 偿。

若本承诺出具之日起180 日期满仍不能办理完毕相关变更手续，则本公司继 续履行上述承诺。

（6）关于被收购公司的盈利预测事项承诺

2011 年3 月1 日签署本承诺：鉴于：

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”）拟收购我公司持 有的葫芦岛锦化进出口有限公司（以下简称“锦化进出口”）100%股权、葫芦岛 锦化公路运输有限公司（以下简称“锦化公运”）100%股权、葫芦岛锦化化工工 程设计有限公司（以下简称“锦化工程设计”）85.5%股权；

根据天职国际会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（天职沈 ZH[2010]13-1 号、天职沈ZH[2010]13-2 号、天职沈ZH[2010]13-3 号），锦化进 出口、锦化公运、锦化工程设计2011 年度的预测净利润分别为：668.12 万元、 190.84 万元、81.45 万元。

本公司就上述被收购公司的盈利预测事项承诺如下：

如锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计2011 年度实现的净利润未达到《盈 利预测审核报告》的预测数，则本公司将于方大化工2011 年年报公布之后10 个 交易日内，以现金方式向方大化工补足盈利预测中未能完成的部分。

（7）关于方大集团此次出让的股权资产进入方大化工后被列为破产财产而 给方大化工造成损失的的承诺

2011 年3 月1 日签署本承诺：鉴于：

①方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”）拟购买本公司

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方大锦化化工科技股份有限公司

2010 年年度报告

持有的葫芦岛锦化化工工程设计有限公司85.5%股权、葫芦岛锦化公路运输有限 公司100%股权；葫芦岛锦化进出口有限责任公司100%股权。

②方大化工重整计划尚未执行完毕。

若因本公司此次出让的股权资产进入方大化工后被列为破产财产而给方大 化工造成损失的，则本公司将予以补偿。

八、报告期内，公司董事会及公司董事、监事和高管人员受证券监管部门稽 查、行政处罚、通报批评、公开谴责或被采取司法强制措施情况。

• 1、公司董事会及公司董事、监事和高管人员受交易所公开谴责情况：

2010 年1 月22 日，公司收到深圳证券交易所《关于对锦化化工（集团）有 限责任公司、锦化化工集团氯碱股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深 证上〔2010〕31 号）。因锦化化工（集团）有限责任公司、锦化化工集团氯碱股 份有限公司没有履行相关审议程序及临时信息披露义务，违反了《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定以及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，鉴于公司及相关当事 人的上述违规事实和情节，深圳证券交易所作出如下处分决定：

（1）对锦化化工（集团）有限责任公司、锦化化工集团氯碱股份有限公司 给予公开谴责的处分。

（2）对公司时任董事长陈世杰、时任董事孟建华、时任总经理王铁山、财 务总监李晓光给予公开谴责的处分。

（3）对公司董事长张旭（时任总经理），董事兼总经理孙贵臣、董事兼副总 经理李春玉、董事胡德金、龙守春，独立董事孙琦、张春林、邵英魁，时任董事 霍学东，监事会主席刘长坤（时任监事），监事姚宝吉、于大庆、钟海峰、李晓 义，时任监事丁立新，副总经理李德徽、薛之化，副总经理宋春林（时任董事会 秘书），董事会秘书李国文给予通报批评的处分。

• 2、公司董事会及现任公司董事、监事和高管人员不存在受司法强制措施情

• 况。

九、持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况。

到报告期末，公司持有锦州商业20,000,000 股份,占其总股本2，547，233， 866 股的0.785%。

持有锦州商业银行股份有限公司股权情况表

单位:万元

所持对象 名称	初始投资金 额	持有 数量	占该公司 股权比例	期末 账面值	报告期 损益	报告期 所有者权 益变动	会计核算 科目	股份 来源
锦州市商 业银行	2,000	2,000	0.79%	2,000		0	长期股权 投资	股权 投资
合 计	2,000	2,000	0.79%	2,000		0

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2010 年年度报告

详细内容见财务报告附注

• 注：①金融企业包括证券公司、商业银行、保险公司、期货公司、信托公司等； ②期末账面价值应当扣除已计提的减值准备；

• ③报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。

十、报告期，公司控股股东的改制重组情况

本公司管理人于2010 年6 月7 日收到公司控股股东锦化化工（集团）有限 责任公司转来的辽宁省葫芦岛市中级人民法院（2010）葫民二破字第00003 号《民 事裁定书》。

辽宁省葫芦岛市中级人民法院于2010 年6 月4 日裁定：申请人锦化化工（集 团）有限责任公司不能清偿到期债务的事实成立，符合破产条件，依照《中华人 民共和国企业破产法》第二条、第七条第一款、第十条、第十三条之规定，裁定 受理申请人锦化化工（集团）有限责任公司的破产清算申请，指定锦化化工（集 团）有限责任公司破产清算组为管理人。

锦化集团进入清算程序后，公司控股股东锦化化工（集团）有限责任公司管 理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司发布了拍卖公告。

2010 年7 月30 日，控股股东锦化化工（集团）有限责任公司管理人委托葫 芦岛诚信拍卖行有限公司依法对公司控股股东锦化化工（集团）有限责任公司（以 下简称“锦化集团”）持有的公司190,126,969 股股份进行了拍卖，占公司总股 本的55.92%。最终，辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）以人 民币233,000,000 元竞得。拍卖成交后，买受人方大集团和拍卖人签署了拍卖成 交确认书。

同日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达民事裁定书（2010）葫民二破字第 00003-2 号，裁定如下：

一、锦化化工（集团）有限责任公司持有的锦化化工集团氯碱股份有限公司 190,126,969 股A 股股票及锦化化工（集团）有限责任公司合法拥有的土地使用 权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产归买受人辽宁方大集团实业有限公司 所有。财产权自本裁定送达买受人辽宁方大集团实业有限公司时起转移。

二、买受人辽宁方大集团实业有限公司可持本裁定书到财产管理机构办理相 关产权过户登记手续。该等资产存在的抵押、质押和保全措施不影响过户变更登 记手续的办理。

本次拍卖完成后，公司控制权发生变更，股权购买方方大集团将成为公司第 一大股东，方威先生为最终实际控制人。相关详细信息已分别刊登在《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。

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方大锦化化工科技股份有限公司 2010 年年度报告

十一、报告期公司会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况。

1、报告期公司无会计政策、会计估计变更情况

• 2、报告期公司会计差错更正情况

辽宁省葫芦岛市中级人民法院（2010）葫民二破字第00001-2 号《民事裁定 书》裁定确认的本公司部分应付款项的余额与本公司账面余额存在差异，本公司 对部分大额差异进行了追溯调整，其中应付利息主要为应付的银行借款逾期利息 等。具体详见会计附注六会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明。

十二、公司董事会关于对前期会计师事务所出具非标报告的情况的消除及 本期审计报告强调事项情况的说明。 本期，天职国际会计师事务所接受我公司委托，审计了公司2010 年12 月 31 日的资产负债表，2010 年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财 务报表附注，并出具了天职沈SJ[2011]26 号无保留意见审计报告。

前期，中审国际会计师事务所有限公司鉴于我公司持续经营能力和应收葫芦 岛华天实业有限公司的相关款项可能产生的影响非常重大和广泛，不能获取充 分、适当的审计证据，对方大化工公司2009 年度财务报表出具了中审国际审字 [2010]第01020076 号无法表示意见的审计报告。导致其无法表示意见的事项包 括两个方面，分别是:(一)关于持续经营;(二)关于应收葫芦岛华天实业有限公司 的相关事项。按照中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《深交所股票上市规则 （2008 年修订）》规定，公司董事会对上期审计报告无法表示意见事项消除的有 关情况说明如下：

一、关于持续经营

1.重整计划的执行

2010 年7 月30 日，葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字第00001-3 号民事裁定书，裁定：批准《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划（草案）》 （以下简称《重整计划（草案）》），终止公司重整程序。

依据《重整计划》关于“出资人权益调整方案”的规定，方大化工公司向截 至2010 年7 月23 日止在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（下称“中登深 圳分公司”）登记在册的全体股东以资本公积金按10：10 的比例每10 股转增10 股，共计转增340,000,000 股。全体股东让渡其转增股份的60%，共计让渡约2.04 亿股（以下简称“让渡股份”）。让渡股份由管理人根据执行重整计划的需要处置 变现。

方大化工公司在潜在大股东辽宁方大集团实业有限公司的支持下，于2010 年12 月13 日开始偿还被裁定债权，并在取得上述让渡股份的变现资金后，基本

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方大锦化化工科技股份有限公司

2010 年年度报告

完成偿债义务，未能清偿部分依据相关要求已提存至管理人账户。 2.持续经营

（1）债务清偿

方大化工公司已连续两年巨额亏损，逾期负债无法偿还，主要资产被抵押， 经葫芦岛市商业银行申请，于2010 年3 月19 日经葫芦岛法院裁定进入破产重整 程序。

如财务报表附注十三所述，方大化工公司取得了让渡股份的变现资金且基本 完成了债务清偿，未能清偿部分依据相关要求提存至专用账户由管理人监督管 理。至此，方大化工公司重整计划基本执行完毕。

方大化工公司通过执行重整计划，达到了挽救企业的目的，并使企业得以复

苏。

（2）经营状况

①加强内部控制、提高管理水平

重整后的方大化工公司通过加强内控制度，节约生产成本，提高效能；改革 企业管理体制，充分发挥公司管理层和职工的积极性和创造性，提高方大化工公 司的管理水平。

②市场回暖

自2010 年9、10 月开始，国内国际化工市场开始回暖，氯碱产品价格出现 走强的势头，主要产品价格上升、成本平稳、毛利率大幅提高，方大化工公司经 营利润开始出现正数。

通过加强内部管理以及化工市场的及时回暖，为方大化工公司经营状况的好 转创造了良好的条件，也为方大化工公司持续发展壮大奠定了坚实的基础。

基于上述原因，公司董事会认为，对于方大化工公司持续经营的疑虑已基本 消除。

二、关于应收葫芦岛华天实业有限公司的相关款项

根据应收葫芦岛华天实业有限公司（以下简称华天公司）往来明细，应收款 项形成的主要原因如下：

1、其他应收款

方大化工公司应收华天公司的款项余额为61,031 万元（未述核销前的余 额），主要为2009 年初华天公司吸收合并葫芦岛锦化氯乙烯公司承继的款项 6,345 万元、其他款项54,686 万元为2009 年度和以前年度华天公司欠的往来款。

2、委托贷款

2007 年9 月30 日，方大化工公司委托中国建设银行葫芦岛化工支行，向华 天公司贷款7,000 万元，用于该公司生产系统原料路线技术改造，贷款期限自

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方大锦化化工科技股份有限公司

2010 年年度报告

2007 年9 月30 日至2010 年9 月29 日。

从上面列示的明细分析，方大化工公司应收华天公司的款项主要为2007 年 至2009 年形成的往来款项。

2010 年4 月1 日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院受理了华天公司破产清算 一案，华天公司开始破产清算。方大化工公司预计应收华天公司的款项已无法收 回，故依据公司内部程序将此款项核销。

基于上述情况，上期审计报告中方大化工公司应收华天公司相关款项的问题 已基本消除。

十三、公司聘请会计师事务所情况。

报告期，经公司董事会审计委员会提名，董事会和股东大会审议通过后，与 中审国际会计师事务所有限公司达成初步意见，聘任其为公司2010 年度会计审 计事务所，全年审计费用控制在90 万元以内。

2010 年8 月4 日持股比例为55.92%的锦化集团向本次股东大会提交了《关 于改聘2010 年度审计机构的议案》的临时提案，并经公司2010 年第二次临时股 东大会审议批准改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2010 年中期报告和 年度报告的审计机构，天职国际具备相关证券业执业资格。

改聘审计机构的具体情况：

在公司依法进入破产重整程序后，于2010 年7 月28 日召开第二次债权人会 议出资人组会议，此次会议审议并通过了以锦化氯碱现有总股本为基数，以资本 公积金按10：10 的比例每10 股转增10 股，转增后公司全体股东让渡其转增股 份60%的出资人权益调整方案，根据深圳证券交易所有关规定需对2010 年中期 报告进行审计。由于中审国际近期业务繁忙，经双方友好协商中审国际不再担任 公司2010 年度审计机构。鉴于此，经控股股东提案，提请2010 年度第二次临时 股东大会审议改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构， 年度报告审计费为38 万元，中期报告审计费控制在20 万元左右。

十四、接待调研、沟通、采访情况。

1、 报告期接待调研、沟通、采访情况。 公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定， 本着公开、公平、公正原则，接待相关证券公司的调研，未发生私下、提前或选 择性地向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息 披露的公平性。

2、 报告期日后接待调研、沟通、采访情况 公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定， 本着公开、公平、公正原则，在报告期内公司接待了相关证券公司的调研，在接

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2010 年年度报告

待过程中，未发生私下、提前或选择性地向特定对象单独披露、透露公司非公开 重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。

在报告期日后，投资者陆续要求到公司进行现场调研。为做好投资者关系管 理工作，公司于2011 年3 月15 日接受申银万国证券研究所组织的有关机构投资 者对公司的现场调研。

时间：2011 年3 月15 日下午2：00—3：00

地点：公司办公楼A 会议室

参与机构：申银万国证券研究所、海富通基金、鹏华基金、上投摩根、银华 基金、新华基金、华泰证券、诺安基金管理有限公司、北京市星石投资管理有限 公司、源乐昇投资、深圳新同方投资管理有限公司、生命人寿保险股份有限公司、 SMC 中国基金、中天证券（沈阳）、上海精熙投资管理有限公司。

主要内容是：公司副董事长王铁山、监事会主席李成涛先生就企业基本情况 及改制后的主要工作进行了介绍和交流。具体详见2011-053 号公告

十五、报告期公司更改名称及股票简称的情况。

2010 年7 月30 日辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团“）通 过竞拍获得190,126,969 股本公司股票，成为公司潜在控股股东；同日，葫芦岛 中院依法裁定批准《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》；终止锦化化工 集团氯碱股份有限公司重整程序。鉴于公司控股股东和公司经营状况发生变化的 实际情况，公司第四届董事会第十六次会议和公司2010 年第三次临时股东大会 审议通过了《关于更改公司名称的议案》和《关于更改公司经营范围的议案》， 2010 年10 月8 日相关工商变更登记手续在葫芦岛市工商行政管理局办理完毕。

公司将企业名称变更为“方大锦化化工科技股份有限公司”，证券简称变更 为“*ST 化工”，原英文证券简称“JHC”变更为“FDC”。

经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2010 年10 月13 日（星期三）起， 由“ST 锦化”变更为“ST 化工”，英文证券简称变更为“FDC”，证券代码000818 不变。详见：2010-172 号公告。

十六、其他事项。无。

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2010 年年度报告

第十一节 财务报告

审计报告

天职沈SJ[2011]26 号

方大锦化化工科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称方大化工公司）财务报表， 包括2010 年12 月31 日的资产负债表，2010 年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动 表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照《企业会计准则》（财政部2006 年2 月15 日颁布）的规定编制财务报表是方大化 工公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政 策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，方大化工公司财务报表已经按照《企业会计准则》（财政部2006 年2 月15 日颁布）的规定编制，在所有重大方面公允反映了方大化工公司2010 年12 月31 日的财务 状况、2010 年度的经营成果和现金流量。

中国注册会计师： 王 君 中国·北京 二○一一年四月二十五日 中国注册会计师： 王世海

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2010 年年度报告

资产负债表

资产负债表	资产负债表	资产负债表
编制单位：方大锦化化工科技股份有限公司 年 月 日 金额单位：元 项 目 期末余额 期初余额 流动资产 货币资金 300,194,785.43 13,064,951.71 交易性金融资产 - - 应收票据 60,991,136.45 3,655,772.16 应收账款 11,878,611.91 34,541,714.20 预付款项 88,791,234.31 59,156,451.64 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 13,712,602.40 53,321,149.55 存货 124,344,120.06 99,459,992.23 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 599,912,490.56 263,200,031.49 非流动资产 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 127,651,016.19 115,998,400.00 投资性房地产 1,616,341.03 1,640,641.64 固定资产 1,339,479,137.87 1,231,145,108.39 在建工程 67,987,492.94 261,865,718.08 工程物资 2,012,442.56 1,542,510.22 固定资产清理 - - 生产性生物资产 油气资产 无形资产 555,582,885.43 454,836,514.24 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 17,240,064.82 13,194,004.08 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - 3,500,000.00 2,111,569,380.84 2,083,722,896.65 2,711,481,871.40 2,346,922,928.14 2010 12 31 流动资产合计 非流动资产合计 资 产 总 计
项 目	期末余额	期初余额
流动资产
货币资金	300,194,785.43	13,064,951.71
交易性金融资产	-	-
应收票据	60,991,136.45	3,655,772.16
应收账款	11,878,611.91	34,541,714.20
预付款项	88,791,234.31	59,156,451.64
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	13,712,602.40	53,321,149.55
存货	124,344,120.06	99,459,992.23
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	599,912,490.56	263,200,031.49
非流动资产
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	127,651,016.19	115,998,400.00
投资性房地产	1,616,341.03	1,640,641.64
固定资产	1,339,479,137.87	1,231,145,108.39
在建工程	67,987,492.94	261,865,718.08
工程物资	2,012,442.56	1,542,510.22
固定资产清理	-	-
生产性生物资产
油气资产
无形资产	555,582,885.43	454,836,514.24
开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	17,240,064.82	13,194,004.08
递延所得税资产	-	-
其他非流动资产	-	3,500,000.00
非流动资产合计	2,111,569,380.84	2,083,722,896.65
资 产 总 计	2,711,481,871.40	2,346,922,928.14

法定代表人： 易风林 主管会计工作负责人： 李晓光 会计机构负责人： 任玉华

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2010 年年度报告

资产负债表（续）

资产负债表（续）	资产负债表（续）	资产负债表（续）
编制单位：方大锦化化工科技股份有限公司 年 月 日 金额单位：元 2010 12 31
项 目	期末余额	期初余额
流动负债
短期借款	-	1,323,627,705.84
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	35,000,000.00
应付账款	127,745,354.22	296,509,014.77
预收款项	40,472,757.62	29,735,261.58
应付职工薪酬	25,796,258.98	2,874,402.55
应交税费	6,918,786.57	12,125,868.82
应付利息	-	67,752,476.22
应付股利	-	-
其他应付款	551,323,756.40	426,385,325.13
一年内到期的非流动负债	-	139,193,139.11
其他流动负债	-	-
流动负债合计	752,256,913.79	2,333,203,194.02
非流动负债
长期借款	-	64,088,037.51
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	88,162,525.01	82,431,227.91
其他非流动负债	16,500,000.21	16,638,928.65
非流动负债合计	104,662,525.22	163,158,194.07
负债合计	856,919,439.01	2,496,361,388.09
所有者权益或股东权益 ( )
股本	340,000,000.00	340,000,000.00
资本公积	1,590,655,186.48	746,629,361.17
减库存股 :
专项储备	-	-
盈余公积	36,607,982.56	36,607,982.56
未分配利润	-112,700,736.65	-1,272,675,803.68
股东权益合计	1,854,562,432.39	-149,438,459.95
负债及股东权益合计	2,711,481,871.40	2,346,922,928.14
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 易风林 李晓光 任玉华

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2010 年年度报告

利润表

利润表
编制单位：方大锦化化工科技股份有限公司	年度 金额单位：元 2010
项 目	本期金额	上期金额
一、营业收入	1,804,833,270.34	1,050,393,701.27
减营业成本 :	1,894,551,075.06	1,254,075,363.76
营业税金及附加	2,333,740.07	280,687.94
销售费用	18,612,842.14	12,659,043.20
管理费用	140,434,011.59	76,444,494.72
财务费用	52,677,193.16	124,750,794.20
资产减值损失	152,616,312.83	647,625,687.95
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-9,575,383.81	2,000,000.00
其中对联营企业和合营企业的投资收益 :	-9,575,383.81	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-465,967,288.32	-1,063,442,370.50
加营业外收入 :	1,694,140,553.11	515,711.61
减：营业外支出	62,466,900.66	38,166,339.93
其中非流动资产处置损失 :	7,947,618.09	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	1,165,706,364.13	-1,101,092,998.82
减：所得税费用	5,731,297.10	16,315,041.78
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,159,975,067.03	-1,117,408,040.60
五、每股收益
一 基本每股收益 ( )	1.7058	-1.6432
二 稀释每股收益 ( )	1.7058	-1.6432
六、其他综合收益
七、综合收益总额	1,159,975,067.03	-1,117,408,040.60
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 易风林 李晓光 任玉华

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2010 年年度报告

现金流量表

现金流量表
编制单位：方大锦化化工科技股份有限公司	年度 金额单位：元 2010
项 目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：		-
销售商品、提供劳务收到的现金	1,552,268,588.75	1,066,632,446.39
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	92,225,567.17	49,985,510.35
经营活动现金流入小计	1,644,494,155.92	1,116,617,956.74
购买商品、接受劳务支付的现金	1,431,916,486.23	1,384,962,747.63
支付给职工以及为职工支付的现金	115,274,427.53	58,505,679.98
支付的各项税费	35,804,040.08	30,171,906.82
支付其他与经营活动有关的现金	73,232,520.21	20,385,526.38
经营活动现金流出小计	1,656,227,474.05	1,494,025,860.81
经营活动产生的现金流量净额	-11,733,318.13	-377,407,904.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	-	2,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	4,118,711.00	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	4,118,711.00	2,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	211,458,797.42	2,169,380.25
投资支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	211,458,797.42	2,169,380.25
投资活动产生的现金流量净额	-207,340,086.42	-169,380.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	24,500,000.00	868,366,571.97
收到其他与筹资活动有关的现金	964,000,000.00	135,000,000.00
筹资活动现金流入小计	988,500,000.00	1,003,366,571.97
偿还债务支付的现金	443,963,911.25	781,904,037.65
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	9,400,892.48	48,965,095.98
支付其他与筹资活动有关的现金	34,920,287.20
筹资活动现金流出小计	488,285,090.93	830,869,133.63
筹资活动产生的现金流量净额	500,214,909.07	172,497,438.34
四、汇率变动对现金的影响	6,397.36	-89,898.55
五、现金及现金等价物净增加额	281,147,901.88	-205,169,744.53
加：期初现金及现金等价物的余额	12,110,796.85	217,280,541.38
六、期末现金及现金等价物余额	293,258,698.73	12,110,796.85
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 易风林 李晓光 任玉华

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2010 年年度报告

所有者权益变动表

编制单位：方大锦化化工科技股份有限公司

金额单位：元

项目					年度 2010	年度 2010
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、上期末末余额	340,000,000.00	746,629,361.17			36,607,982.56		-1,257,146,034.36	-133,908,690.63
加：会计政策变更								-
前期差错更正							-15,529,769.32	-15,529,769.32
二、本年年初余额	340,000,000.00	746,629,361.17	-		36,607,982.56	-	-1,272,675,803.68	-149,438,459.95
三、本年增减变动金额（减少以“”号填列 -	- ）	844,025,825.31	-		-	-	1,159,975,067.03	2,004,000,892.34
（一）净利润							1,159,975,067.03	1,159,975,067.03
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计	-	-	-		-	-	1,159,975,067.03	1,159,975,067.03
（三）股东投入和减少资本		844,025,825.31	-		-	-	-	844,025,825.31
股东投入资本 1.		822,797,825.31						822,797,825.31
股份支付计入股东权益的金额 2.								-
其他 3.		21,228,000.00						21,228,000.00
（四）利润分配	-		-		-	-		-
提取盈余公积 1.								-
对所有者（或股东）的分配 2.								-
其他 3.								-
（五）所有者权益内部结转	-		-		-	-		-
资本公积转增资本（或股本） 1.								-
盈余公积转增资本（或股本） 2.								-
盈余公积弥补亏损 3.								-
其他 4.								-
六专项储备提取和使用 ( )								-
本期提取 1.								-
本期使用 2.								-
（七）其他								-
四、本期期末余额	340,000,000.00	1,590,655,186.48			36,607,982.56	-	-112,700,736.65	1,854,562,432.39
法定代表人： 易风林		主管会计工作负责人： 李晓光				会计机构负责人： 任玉华

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方大锦化化工科技股份有限公司 2010 年年度报告

所有者权益变动表（续）

编制单位：方大锦化化工科技股份有限公司

金额单位：元

项目					年度 2009	年度 2009
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、上期期末余额	340,000,000.00	746,629,361.17			36,607,982.56		-155,903,343.99	967,333,999.74
加：会计政策变更								-
前期差错更正							635,580.91	635,580.91
二、本年年初余额	340,000,000.00	746,629,361.17	-		36,607,982.56	-	-155,267,763.08	967,969,580.65
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列	） -	-	-		-	-	-1,117,408,040.60	-1,117,408,040.60
（一）净利润							-1,117,408,040.60	-1,117,408,040.60
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计	-	-	-		-	-	-1,117,408,040.60	-1,117,408,040.60
（三）股东投入和减少资本	-	-	-		-	-	-	-
1.股东投入资本								-
2.股份支付计入股东权益的金额								-
3.其他								-
（四）利润分配	-	-	-		-	-	-	-
1.提取盈余公积								-
2.对股东（或股东）的分配								-
3.其他								-
（五）股东权益内部结转	-	-	-		-	-	-	-
1.资本公积转增资本（或股本）								-
2.盈余公积转增资本（或股本）								-
3.盈余公积弥补亏损								-
4.其他								-
(六)专项储备提取和使用								-
1.本期提取								-
2.本期使用								-
（七）其他								-
四、本期期末余额	340,000,000.00	746,629,361.17	-		36,607,982.56	-	-1,272,675,803.68	-149,438,459.95
法定代表人： 易风林		主管会计工作负责人： 李晓光				会计机构负责人： 任玉华

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2010 年年度报告

方大锦化化工科技股份有限公司 2010 年度财务报表附注

（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

一、公司的基本情况

方大锦化化工科技股份有限公司（原名锦化化工集团氯碱股份有限公司、以下简称本公 司或公司）系于1997 年9 月16 日经辽宁省人民政府辽政（1997）80 号文批准设立的股份 有限公司，总股本为34,000 万股。锦化化工（集团）有限责任公司（以下简称锦化集团公 司）作为独家发起人持股25,000 万股。

1997 年8 月27 日，经中国证监会证监发字（1997）426 号和（1997）427 号文批准， 公司向社会公开发行人民币普通股8,100 万股，公司职工股900 万股，发行价格6.31 元/ 股。社会公众股于同年10 月在深交所挂牌交易，公司职工股于1998 年4 月20 日上市交易。

2006 年3 月3 日，本公司召开临时股东大会，会议以现场投票、委托董事会投票和网 络投票方式审议通过了《锦化化工集团氯碱股份有限公司股权分置改革方案》，对价方案为： 锦化集团公司向公司流通股股东每10 股送3.6 股，股票对价的股份总数为3,240 万股，股 权分置改革方案实施日为2006 年3 月13 日。截止2006 年12 月31 日，公司股份结构变化 为：有限售条件的流通股合计21,760 万股，占总股本的64%，其中锦化集团公司持股 207,046,969 股，占总股本的60.9%；无限售条件的流通股合计12,240 万股，占总股本的 36%。

根据公司股权分置改革方案，2007 年3 月，公司非流通股股东阜新封闭母线有限责任 公司持有的本公司10,553,031 股解除限售，2008 年3 月，公司非流通股股东锦化集团公司 持有的本公司1,700 万股解除限售。

2008 年，锦化集团公司通过集中竞价交易方式减持306 万股，2009 年锦化集团公司通 过集中竞价交易方式减持486 万股，通过大宗交易方式减持900 万股。

辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称“葫芦岛中院”）于2010 年3 月19 日下达（2010） 葫民二破字第00001 号民事裁定书，裁定自2010 年3 月19 日起对本公司进行重整，并指定 公司清算组为管理人。

管理人完成对公司债权审查、资产评估及偿债能力分析等工作后，制定了重整计划，于 2010 年7 月9 日向葫芦岛中院提交批准公司重整计划的申请，报经债权人会议审议、表决， 但未获债权人会议通过。葫芦岛中院于2010 年7 月30 日作出（2010）葫民二破字00001-3 号民事裁定书，裁定批准《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》，终止公司重整程序。

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公司控股股东锦化集团公司于2010 年6 月4 日被宣布破产清算，2010 年7 月30 日， 锦化集团公司管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对其持有的本公司190,126,969 股股份和其他资产进行拍卖（占公司总股本的55.92%），辽宁方大集团实业有限公司以2.33 亿人民币竞得。本次拍卖完成和登记后，公司控制权发生了变更，辽宁方大集团实业有限公 司成为公司的潜在第一大股东。

依据《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》关于“出资人权益调整方案”的规定， 公司向截至2010 年7 月23 日止在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（下称“中登深圳 分公司”）登记在册的全体股东以资本公积金按10：10 的比例每10 股转增10 股，共计转增 340,000,000 股。全体股东让渡其转增股份的60%，共计让渡约2.04 亿股（以下简称“让渡 股份”），让渡股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现。

2010 年12 月31 日，公司收到管理人《关于让渡股份成交确认情况的通知》，经管理人 确认，拟公开竞价出售的2.04 亿股股份已全部成交，成交总价款为8.14 亿元，并签定了成 交确认书。2011 年1 月27 日，公司收到管理人转来的《证券过户登记确认书》。根据证券 过户登记确认书确认，定向登记至锦化化工集团氯碱股份有限公司破产企业财产处置专用账 户的转增股份2.04 亿股，已于2011 年1 月26 日过户至8 家公开竞购人账户。

依据上述“出资人权益调整方案”，潜在大股东辽宁方大集团实业有限公司转增并让渡 股份后，则持股比例将变更为39.14%。

本公司属于化工行业。

本公司经批准的经营范围：氢氧化钠；氯【液化的】；盐酸、氢气；氯苯；1,2 环氧丙 烷（抑制了的）；聚醚（中间产品环氧丙烷）；丙二醇（中间产品环氧丙烷）；1,2 二氯丙烷； 次氯酸钠溶液【含有效氯>5%】；硫酸（稀）；氧（压缩的）；氮（压缩的）的生产、加工、销 售（安全生产许可证有效期限至2012 年5 月18 日）；三氯乙烯、二氯乙烷、聚氯乙烯（中 间产品氯乙烯）、盐酸、乙炔（溶于介质的）加工、销售（安全生产许可证有效期限至2012 年5 月19 日）；化工石油工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包施工（建筑资质等级叁 级）；压力容器制造D1、D2、级（特种设备许可证有效期限至2011 年11 月29 日）；压力管 道安装GB2、GC2 级（特种设备安装改造维修许可证至2010 年8 月19 日）；化工防腐蚀施工 （按化工防腐蚀安全施工许可证中施工范围，许可证有限期限至2011 年11 月6 日）；RD3、 RD4、PD1、PD2、PD3 在用压力容器检验（特种设备检验检测核准证有限期限至2010 年10 月19 日）、分装、中转、储运石油化工产品（凭许可经营）；塑料制品加工及组装，塑钢门 窗及安装（全国工业产品生产许可证有限期限至2011 年2 月19 日）；不干胶印刷、其它印 刷品印刷（印刷经营许可证有限期限至2011 年12 月31 日）；过氧化二一（2-乙基已基）、 二碳酸酯、复合稳定剂、丙酮缩氨基酸脲、焦磷酸二氢二钠、a-纤维素生产、销售（凭许可 证经营）；机械加工、安装；铸钢铸铁生产；吊装；普通设备清洗及污水处理业务、技术开 发与服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表及相关的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口业务的 商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；发电（自发自用）、工业蒸汽、交直 流电、自建集中式供水（卫生许可证有效期限至2010 年12 月10 日）、采暖热能的供应及经

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营；电动机变压器等电器设备维修；公路普通货物运输（证有效期限至2013 年2 月16 日）； 锅炉检修；厂内铁路专线运输；普通仓装容器制造；普通材料仓储；电器仪表维修；劳务（限 本厂内）；自有资产出租（含房屋、设备等）。（以上项目在国家法律、法规允许的范围内经 营，涉及前置许可的凭许可经营）

本公司主要经营产品：液碱、环氧丙烷、聚醚、聚氯乙烯等。

本公司企业法人营业执照注册号：211400000016965 号；法定代表人：曹阳；注册地址： 辽宁省葫芦岛市连山区化工街；注册资本：34,000 万元。

本公司财务报告已于2011 年4 月25 日经本公司董事会批准报出。

二、遵循企业会计准则的声明

本公司基于下述编制基础编制的财务报表符合财政部2006年2月15日颁布的《企业会计 准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

三、财务报表的编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006 年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政 策、会计估计进行编制。

四、重要会计政策、会计估计

1.会计期间

本公司的会计年度从公历1 月1 日至12 月31 日止。

2.记账本位币

本公司采用人民币作为记账本位币。

3.计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性

本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取 得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。报告期 内计量属性未发生变化。

• 4.现金流量表之现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期 限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。

5.外币业务核算方法

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。

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在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表 日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期 损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动） 处理，计入当期损益。

6.金融工具

（1）金融资产和金融负债的分类

金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产；其它 金融负债。

（2）金融资产和金融负债的确认

金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入资产负债表的 过程。金融负债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入资产负债表 的过程。

（3）金融资产和金融负债的计量

初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

除贷款和应收款项、持有至到期投资和其他金融负债外，金融资产和金融负债均以公允 价值进行后续计量，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的损益 计入当期损益。

可供出售的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资 产形成的汇兑差额外，直接计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算的 可供出售金融资产的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单 位宣告发放股利时计入当期损益。

以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得和 或损失计入当期损益。

（4）金融资产和金融负债的终止

金融资产终止确认，是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。当收取金 融资产现金流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第23 号—— 金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件的，终止确认该金融资产。

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金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。当金融负 债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。

• （5）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

• 1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值；

• 2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值；

• 3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值

• 的基础；

4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相 同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现 值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。

（6）金融资产的减值

资产负债表日对以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产其发生了减值的，计提减值准备。

1）持有至到期投资

资产负债表日有客观证据表明其发生了减值，根据期账面价值与预计未来现金流量现值 之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。

2）可供出售金融资产

资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出售金融资产 的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。

可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。

7.应收款项坏账准备的核算

• （1）单项金额重大的应收款项的确认标准及坏账准备的计提方法

单项金额重大的应收账款是指期末余额100 万元及以上的应收账款，单项金额重大的其 他应收款是指期末余额100 万元及以上的其他应收款。对单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生 的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入 当期损益。

（2）对经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）按 账龄划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似信用风险特征的应收款项组合的实际 损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，具体如下：

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账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1 年以内（含1 年）	5%	5%
1 至2 年（含2 年）	10%	10%
2 至3 年（含3 年）	15%	15%
3 至4 年（含4 年）	20%	20%
4 至5 年（含5 年）	30%	30%
5 年以上	50%	50%

8.存货的核算方法

（1）存货的分类

公司根据存货存在的实际状态，将存货划分为：在正常生产经营过程中持有以备出售的 库存商品、处于生产、安装过程中的在产品，在生产过程或提供劳务过程中耗用的原材料和 辅助材料。

（2）发出存货的计价方法

公司的存货按照实际成本进行初始计量，发出时按加权平均法确定成本。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值的确定：公司以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资 产负债表日后事项的影响等因素，确定存货的可变现净值。为生产而持有的材料等，用其生 产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成 品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量；为执行合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础，超出合同数量的存货，其可变现净值以一般销售价格为基础计 算。

存货跌价准备的计提方法：资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于 其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司通常按照单个存货项目计提存货 跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。确定存货的 可变现净值时，以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目 的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的，如有确凿证据表明其对 资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据，作为调整事项进行处理；否 则，作为非调整事项。

（4）存货的盘存制度

公司存货采用永续盘存法。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

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公司的低值易耗品及包装物按实际需要量采购，并采用一次转销法计入相关资产成本或 当期损益。

• 9.长期股权投资

• （1）长期股权投资分类

长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长 期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。

（2）长期股权投资的计量

• 1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，长期股权投资的投资成本与支付对价的账面 价值的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中股本溢价（或资本溢 价）不足冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当 期损益；

非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的 投资成本，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券 的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

2）其他方式取得的长期投资

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的 已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。

以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出 资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两 个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本。

以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，初始投 资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）长期股权投资的后续计量

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本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照 权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核 算。

（4）长期股权投资损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对 价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认投资收益。

采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

（5）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

• 1）确定对被投资单位具有共同控制的依据

共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在合营企业设立时，合营各方 在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由 合营各方均同意才能通过。

2）确定对被投资单位具有重大影响的依据

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通过子公司间接拥有被投 资单位20%以上但低于50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。

（6）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象， 估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提 长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来 现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计 提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。

10.投资性房地产的核算方法

投资性房地产指为赚取租金或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转 让的土地使用权、已出租的建筑物。

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本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率 对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。

资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，需进行减值测试。

资产负债表日按投资性房地产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的， 按两者的差额计提减值准备。

11.固定资产的核算方法

• （1）固定资产的确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋及构筑物、机器及电子设备、运输工具等,固定 资产在同时满足下列条件时，予以确认：

• a.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

b.该固定资产的成本能够可靠计量。

（2）固定资产的分类

本公司固定资产包括房屋及构筑物、机器及电子设备、运输工具等。

（3）各类固定资产的折旧方法

固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限、残值率和年 折旧率如下：

类别	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及构筑物	18-25 年	4%-5%	3.80%-5.33%
机器及电子设备	5-18 年	4%-5%	5.28%-19.20%
运输工具	10-12 年	4%-5%	7.92%-9.60%

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时应扣除已计提的固定资产减值准备。

每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使 用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

• （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，固定资产存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可 收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。

（5）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

符合下列一项或数项标准的，本公司将其认定为融资租入固定资产：

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2010

a.在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权转移给承租人。

b.承租人有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。

• c.即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。

d.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资产公 允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资产 公允价值。

• e.租赁固定资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

在租赁期开始日，将租赁固定资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁固定资产的初始直接费 用计入租入固定资产的价值。

在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租 赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租 赁内含利率且租赁合同没有规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认的融资费 用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。

对租赁固定资产采用与自有应折旧固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满 时取得租赁固定资产所有权的，在租赁固定资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期 满时取得租赁固定资产所有权的，在租赁期与租赁固定资产使用寿命两者中较短的期间内计 提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。

• （6）固定资产后续支出

固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续 支出的处理原则为：符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账 面价值扣除；不符合固定资产确认条件的，计入当期损益。

12.在建工程的核算方法

在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，按实际发生的成本计量。

实际成本包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生 的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占 用的一般借款发生的借款费用。

本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造 的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产， 并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整 原已计提的折旧额。

资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，需进行减值测试。

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当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。减值准备一 旦计提，在以后会计期间不予转回。

13.无形资产的核算方法

公司将拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产确认为无形资产。

当与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；同时该无形资产的成本能够可靠地计 量时，才能确认为无形资产。

公司自创的商誉以及内部生产的品牌等，不确认为无形资产。

（1）无形资产计价

无形资产按照成本进行初始计量。

1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预 定用途所发生的其他支出。

2）自行开发的无形资产，其成本包括自满足准则规定的条件后至达到预定用途前所发 生的支出总额，但是对于以前期间已经资本化的支出不再调整。

3）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议 约定价值不公允的除外。

d.非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按 相应的企业会计准则确定。

（2）无形资产使用年限的判断依据

来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他 法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续 约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，企 业应当综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。

按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资产应作 为使用寿命不确定的无形资产。

（3）无形资产摊销

1）公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿 命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定 预期实现方式的，采用直线法摊销；

无形资产应摊销金额为其成本扣除预计净残值后的金额。已计提减值准备的无形资产， 还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。

具体摊销年限：

无形资产类别	摊销年限
土地使用权	50 年
专有技术	6-10 年

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2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。

公司于期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的 使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法；公司在每个会计期 间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命 是有限的，估计其使用寿命并进行摊销。

（4）无形资产减值准备

对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，于资产负债表日进 行减值测试。

对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可 收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（5）研究与开发费用的核算方法

公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。

1）内部研究开发项目的研究阶段是指为获取或理解新的科学或技术知识而进行的独创 性的有计划调查。公司对处于研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

2）内部研究开发项目的开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果应用于 某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。公司对处于开发 阶段的支出，在同时满足下列条件时，才确认为无形资产。

①完成该无形资产以使其能够运用于生产在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使其运用于生产的意图。

③公司能够证明通过运用该无形资产生产的产品存在市场，或运用于内部使用时，能够 给公司带来经济利益。

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 该无形资产。

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

14.长期待摊费用的核算方法

长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不 超过十年的期限平均摊销。

长期待摊费用包括离子膜等已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用，按 预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。如果长期待摊费用 不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

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所有筹建期间所发生的费用，于发生时计入当期损益，不再确认为资产。

具体摊销年限：

名称	摊销年限
离子膜	2-3 年

15.预计负债的核算方法

（1）预计负债的确认原则

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

• 1）该义务是公司承担的现时义务；

• 2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

• 3）该义务的金额能够可靠地计量。

公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。

（2）预计负债的计量

预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行初始计量，并 综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大 的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。于资产负债表日对预计负债的账 面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负 债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

本公司亏损合同产生的义务和因重组而承担的重组义务同时符合上述条件的，确认为预 计负债。只有在承诺出售部分业务（即签订约束性出售协议）时，才能确认因重组而承担了 重组义务。

16.借款费用的核算

借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。

（1）资本化的条件

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满 足下列三个条件时，借款费用予以资本化：

• 1）资产支出已经发生；

• 2）借款费用已经发生；

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• 3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

（2）资本化金额的确定

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后 的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

（3）暂停资本化

若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过3 个月，则暂停借款费用的资 本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可 使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。

（4）停止资本化

当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本 化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。

17.股份支付及权益工具的核算

本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

（1）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。

授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加负债。

存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况 的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用 和相应的负债。

（2）以权益工具结算的股份支付

以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。

授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加资本公积。

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存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本 或费用和资本公积。

18.收入确认核算

• （1）销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收 入的实现。

（2）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定：

1）已完工作的测量。

• 2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

• 3）已经发生的成本占估计总成本的比例。

公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或 应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣 除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

• 2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，

• 不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列 情况确定让渡资产使用权收入金额：

• 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 19.政府补助的核算方法

• （1）政府补助同时满足下列条件时，予以确认：

• 1）企业能够满足政府补助所附条件；

• 2）企业能够收到政府补助。

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（2）政府补助的计量：

• 1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产

• 的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

2）与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用 状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结 束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当 期的损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的， 取得时直接计入当期损益。

• 3）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：

①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。

②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

20.递延所得税资产和递延所得税负债

• （1）公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。

（2）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

（3）递延所得税资产的确认依据

1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始 确认所产生的递延所得税资产不予确认：

①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足 下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（4）递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债：

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• 1）商誉的初始确认；

• 2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

①该项交易不是企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时 满足下列条件的：

• ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

• ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（5）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

五、税项

税种	计税依据	税率
增值税	应纳税销售额	17%
增值税	蒸汽、水	13%
营业税	出租、劳务收入	5%
城市维护建设税	实际缴纳流转税额	7%
教育费及附加	实际缴纳流转税额	4%
企业所得税	应纳税所得额	25%
房产税	房产租金收入	12%
房产税	自有房产固定资产原值	1.2%

六、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明

1.会计政策的变更

本公司本期未发生会计政策变更事项。

2.会计估计的变更

本公司本期未发生会计估计变更事项。

3.前期会计差错更正

• （1）会计差错更正的原因及处理

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辽宁省葫芦岛市中级人民法院（2010）葫民二破字第00001-2号《民事裁定书》裁定确 认的本公司部分应付款项的余额与本公司账面余额存在差异，本公司对应付的银行借款逾期 利息等进行了追溯调整。

（2）会计差错更正影响的金额

• a、会计差错更正对资产负债表项目的影响列示如下（2010 年1 月1 日）

项目	调整前金额	调整金额	调整后金额	调整比率
应付利息	57,108,000.00	10,644,476.22	67,752,476.22	18.64%
其他应付款	421,500,032.03	4,885,293.10	426,385,325.13	1.16%
未分配利润	-1,257,146,034.36	-15,529,769.32	-1,272,675,803.68	1.24%
b、会计差错更正对2009 年度利润表的影响列示如下
项目	调整前金额	调整金额	调整后金额	调整比率
管理费用	75,974,494.72	470,000.00	76,444,494.72	0.62%
财务费用	109,055,443.97	15,695,350.23	124,750,794.20	14.39%
净利润	-1,101,242,690.37	-16,165,350.23	-1,117,408,040.60	1.47%

七、财务报表主要项目注释

说明：期初指2010年1月1日，期末指2010年12月31日，上期指2009年度，本期指2010 年度。

1.货币资金

（1）分类列示

项目 期末余额 原币金额 折算 汇率	期初余额 折合人民币 原币金额 折算 汇率		折合人民币
其中：人民币 4,533.45 1.0000 美元 其中：人民币 299,984,116.73 1.0000 美元 31,125.56 6.6227 其中：人民币 美元 现金 银行存款 其他货币资 金 合计	4,533.45 4,533.45 3,543.02 1.0000 300,190,251.98 299,984,116.73 2,348,806.87 1.0000 206,135.25 31,135.85 6.8282 10,500,000.00 1.0000 300,194,785.43	3,543.02 3,543.02 2,561,408.69 2,348,806.87 212,601.82 10,500,000.00 10,500,000.00 13,064,951.71

（2）2010年12月，本公司履行经葫芦岛市人民法院裁定的重整计划中的偿债义务。截 止2010年12月31日，本公司已提存尚未支付的偿债金额为6,936,086.70元，该部分资金的使

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用受锦化化工集团氯碱股份有限公司破产管理人的监督。

• （3）期末金额较期初金额增加2,197.71%，变动的主要原因：临近期末，本公司取得股

• 东让渡股份的变卖资金8.14亿，除偿还债务外，尚有结余。

• 2.应收票据

• （1）分类列类

票据种类	期末余额 期初余额
银行承兑汇票 合计	60,991,136.45 3,655,772.16 60,991,136.45 3,655,772.16

• （2）本公司期末无质押的应收票据。

• （3）本公司期末不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。

• （4）期末已背书但尚未到期的应收票据321,440,779.54元, 其中金额前五名的情况

出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
新泰市惠达工贸有限公司	2010/07/22	2011/01/22	2,000,000.00
深圳市恒昂实业有限公司	2010/10/13	2011/01/07	2,000,000.00
广州市津正化工有限公司	2010/12/08	2011/06/08	2,000,000.00
桐乡姚老大鞋业有限公司	2010/11/15	2011/05/15	2,000,000.00
湖北星明工贸有限公司	2010/10/29	2011/04/29	2,000,000.00
合计			10,000,000.00

（5）应收票据期末金额较期初金额增加1,568.35%，变动的主要原因：收到辽宁 方大集团实业有限公司用于支持本公司清偿债仅的银行承兑汇票余额为2,563.21 万 元，因正常生产经营而结存的银行承兑汇票余额为3,514.34 万元。

• 3.应收账款

（1）按类别列示

类别	期末余额 金额 占总额 比例	期末余额 金额 占总额 比例	坏账准备	期初余额 金额 占总额 比例	期初余额 金额 占总额 比例	坏账准备
单项金额重大并单 项计提坏账准备 按组合计提坏账准 备 账龄分析法组合 小计	13,017,780.08 13,017,780.08	100.00% 100.00%	1,139,168.17 1,139,168.17	8,964,217.40 51,361,769.57 51,361,769.57	14.86% 85.14% 85.14%	8,964,217.40 16,820,055.37 16,820,055.37

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期末余额 期初余额 类别 占总额 占总额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 比例 单项金额并不重大 但单独计提坏账准 备 合计 13,017,780.08 100.00% 1,139,168.17 60,325,986.97 100.00% 25,784,272.77

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

	账龄	期末余额 金额 比例	坏账准备
丹东化学纤维股份有限公司 7,503,539.55 货款 估计不可收回 否 辽源第二化工厂 4,511,214.45 货款 估计不可收回 否 金城造纸股份有限公司 3,192,061.35 货款 估计不可收回 否 葫芦岛锦化劳服化工一厂 2,436,154.49 货款 估计不可收回 否 丹东鸭绿江纸业(集团)有限责任公司 1,693,786.30 货款 估计不可收回 否 邵阳市中强染料化工有限责任公司 1,563,856.61 货款 估计不可收回 否 承德上板城纸业有限责任公司 1,460,677.85 货款 估计不可收回 否 赤峰造纸厂 1,308,652.05 货款 估计不可收回 否 吉化公司染料厂 1,059,455.12 货款 估计不可收回 否 黑山造纸有限公司等132 户 17,011,150.59 货款 估计不可收回 否 合计 41,740,548.36

• （4）期末应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况，

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（5）期末应收账款金额前五名情况

单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款 总额的比例	单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款 总额的比例
葫芦岛市华福实业总公司 购销关系 4,136,571.35 1-2 年 葫芦岛百盛钛业有限公司 购销关系 1,445,667.42 1 年以内 鞍钢集团矿业公司 购销关系 1,342,375.07 1 年以内 中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公 司 购销关系 806,474.85 1 年以内 葫芦岛市自来水公司 购销关系 697,783.56 1 年以内 合计 8,428,872.25	31.78% 11.11% 10.31% 6.20% 5.36% 64.76%

（6）期末应收关联方款项情况

期末应收关联方款项情况详见本财务报表附注八、6。

（7）应收账款期末余额较期初余额减少78.42%，变动的主要原因系本期核销无法收回 的应收账款4,174.05万元。

4.其他应收款

（1）按类别列示

类别	期末余额 金额 占总额 比例	期末余额 金额 占总额 比例	坏账准备	期初余额 金额 占总额 比例 坏账准备	期初余额 金额 占总额 比例 坏账准备
单项金额重大并单项计 提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 小计 单项金额并不重大但单 独计提坏账准备 合计	14,543,739.28 14,543,739.28 14,543,739.28	100.00% 100.00% 100.00%	831,136.88 831,136.88 831,136.88	614,622,856.37 31,179,972.46 31,179,972.46 645,802,828.83	95.17% 583,891,713.55 4.83% 8,589,965.73 4.83% 8,589,965.73 100.00% 592,481,679.28

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄	金额	期末余额 比例	坏账准备	金额	期初余额 比例	坏账准备
1 年以内(含1 年)	12,669,660.92	87.11%	585,429.04	2,672,848.66	8.57%	133,642.43
1-2 年(含2 年)	1,408,078.36	9.68%	140,807.84	6,106,010.86	19.58%	610,601.09
2-3 年(含3 年)	366,000.00	2.52%	54,900.00

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账龄	期末余额 金额 比例	期末余额 金额 比例	坏账准备	期初余额 金额 比例 坏账准备	期初余额 金额 比例 坏账准备
3-4 年（含4 年） 4-5 年（含5 年） 5 年以上 合计	100,000.00 14,543,739.28	0.69% 100.00%	50,000.00 831,136.88	10,106,694.40 1,614,129.68 10,680,288.86 31,179,972.46	32.42% 2,021,338.88 5.18% 484,238.90 34.25% 5,340,144.43 100.00% 8,589,965.73

（3）本年度实际核销的其他应收款情况。

单位名称	金额	款项性质	核销理由	是否因关联 交易产生
葫芦岛华天实业有限公司	610,308,951.60	货款及往来款被裁定破产，预计无清偿能 力		否
吉林化学工业股份有限公司	2,891,748.34	货款	估计不可收回	否
锦西炼油化工总厂	2,803,010.87	货款	估计不可收回	否
哈尔滨炼油厂	2,802,587.51	货款	估计不可收回	否
本溪钢铁(集团)有限责任公 司焦化厂	1,487,313.79	货款	估计不可收回	否
锦州石化股份有限公司	1,389,615.37	货款	估计不可收回	否
鞍钢集团新钢铁有限责任公 司	1,336,155.63	货款	估计不可收回	否
吉林化学工业公司炼油厂	941,808.84	货款	估计不可收回	否
瓦房店谢屯盐场	757,639.77	货款	估计不可收回	否
宁波大榭开发区工贸公司	700,000.00	货款	估计不可收回	否
其他	9,271,915.38	货款	估计不可收回	否
合计	634,690,747.10

（4）期末其他应收款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况。 （5）期末其他应收款金额前五名情况

单位名称 与本公司关系	金额 年限 占其他应收款 总额的比例
葫芦岛市华建水暖有限责任公司 购销关系 锦化化工集团氯碱股份有限公司破产管理人 非经营往来 葫芦岛锦化劳服动力建筑安装工程处 购销关系 葫芦岛市华福实业总公司 购销关系 葫芦岛德信石化有限责任公司 购销关系 合计	5,072,787.10 1 年以内 34.88% 4,294,984.93 1 年以内 29.53% 977,321.87 1-2 年 6.72% 661,635.00 1 年以内 4.55% 421,000.00 1-2 年 2.89% 11,427,728.90 78.57%

• （6）期末应收关联方款项情况详见本财务报表附注八、6。

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（7）其他应收款期末余额较期初余额减少97.75%，变动的主要原因系本期核销无法收 回的其他应收款63,469.07万元。

5.预付账款

（1）账龄列示

账龄	期末余额	比例	期初余额 比例
1 年以内(含1 年) 1-2 年(含2 年) 2-3 年(含3 年) 3 年以上 合计	72,082,294.86 218,993.73 2,305,097.80 14,184,847.92 88,791,234.31	81.18% 0.24% 2.60% 15.98% 100.00%	33,242,106.86 56.19% 4,411,990.61 7.46% 21,502,354.17 36.35% 59,156,451.64 100.00%

（2）预付款项金额前五名单位情况

单位名称 与本公司关系	金额 时间 占预付账款 总额的比例 未结算原因
辽宁锦西中石油国际事业有限公司 购销关系 中国石油天然气股份有限公司锦西石 化分公司 购销关系 苛氯工程设备技术（上海）有限公司 购销关系 辽宁省电力有限公司葫芦岛分公司 购销关系 鄂尔多斯市同源化工有限责任公司 购销关系 合计	32,631,300.00 1 年以内 36.75% 预付货款，未到结算期 8,566,659.04 1 年以内 9.65% 预付货款，未到结算期 14,112,500.00 2-3 年/3 年以上 15.89% 预付设备款，设备未到 6,550,039.98 1 年以内 7.38% 预付电费，未到结算期 3,142,866.45 1 年以内 3.54% 预付货款，未到结算期 65,003,365.47 73.21%

注：由于本公司流动资金不足，未付苛氯工程设备技术（上海）有限公司余款，苛氯工 程设备技术（上海）有限公司也未向本公司发货，因此预付款项尚未结清。

• （3）期末预付关联方款项情况详见本财务报表附注八、6。

（4）预付账款期末余额较期初余额增加50.10%，变动的主要原因系本期较上期生产所 需材料增加导致预付货款增加。

6.存货

（1）存货分类

项目	账面余额	期末余额 跌价准备	账面价值	账面余额	期初余额 跌价准备	账面价值
原材料	47,249,725.77	680,497.30	46,569,228.47	30,472,630.75		30,472,630.75
在产品	21,561,386.78		21,561,386.78	12,410,888.94		12,410,888.94

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项目

期末余额

期初余额

库存商品 81,611,779.96 29,843,966.85 51,767,813.11 42,102,395.05 18,757,456.09 23,344,938.96 辅助材料 31,545,588.46 27,099,896.76 4,445,691.70 33,231,533.58 33,231,533.58 合计 181,968,480.97 57,624,360.91 124,344,120.06 118,217,448.32 18,757,456.09 99,459,992.23

（2）存货跌价准备

项目	期初余额	本期计提 本期减少 期末余额 转回 转销 合计
原材料 在产品 库存商品 辅助材料 合计	18,757,456.09 18,757,456.09	680,497.30 680,497.30 11,086,510.76 29,843,966.85 27,099,896.76 27,099,896.76 38,866,904.82 57,624,360.91

（3）存货期末余额较期初余额增加53.93%，变动的主要原因系本公司下半年生产 量加大，同时所需原材料储存量增加55.06%，在产品余额增加73.73%，库存商品余额 增加93.84%。

7.长期股权投资

（1）按明细列示

被投资单位 核算 方法	投资成本	期初账面金额	本期增加	本期减少 期末账面金额
辽宁北方锦化 聚氨酯有限公 司 权益法 锦州商业银行 成本法 合计	96,000,000.00 20,000,000.00 116,000,000.00	95,998,400.00 20,000,000.00 115,998,400.00	21,228,000.00 21,228,000.00	9,575,383.81 107,651,016.19 20,000,000.00 9,575,383.81 127,651,016.19

接上表：

被投资单位	持股比例	表决权比例	减值准备	本期计提资 产减值准备	现金红利
辽宁北方锦化聚氨酯有限公司	40.00%	40.00%
锦州商业银行	0.79%	0.79%

注1：辽宁北方锦化聚氨酯有限公司项目总投资24,000万元，营业执照注册资本7,000 万元，本公司出资9,600万元，占总投资的40%，持股比例40%。如附注九、2（1）所述，本

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公司对辽宁北方锦化聚氨酯有限公司所持20.76%股权被裁定执行，但尚未办理股权过户手 续，如执行完毕，本公司对辽宁北方锦化聚氨酯有限公司的持股比例将降为19.24%。

辽宁北方锦化聚氨酯有限公司因项目已建设完成，并已投入使用，故将取得的中央财政 补贴5,307万元转为资本公积，本公司按照现持股比例增加长期股权投资2,122.80万元。

注2：如附注九、2（2）所述，本公司对锦州商业银行所持股份2,000万股被查封。

（2）联营企业信息

被投资单位 名称	企业 类型	注册地	法人 代表	业务性质	注册资本 （万元）	持股比例	表决权 比例
辽宁北方锦化聚 氨酯有限公司	有限责任	葫芦岛市	马建军	TDI 项目前期筹 备及投资建设	7,000	40%	40%

接上表：

被投资单位名 组织机构代 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 称 码 辽宁北方锦化 聚氨酯有限公 803,307,516.11 534,179,975.64 269,127,540.47 429,861,789.13 -23,942,459.53 76832383-5 司

8.投资性房地产

（1）成本法计量的投资性房地产

项目	期初余额	本期增加	本期减少 期末余额
一、原价合计 1.房屋及建筑物 2.土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 1.房屋及建筑物 2.土地使用权 三、投资性房地产减值准备累计 金额合计 1.房屋及建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产账面价值合计 1.房屋及建筑物 2.土地使用权	2,241,428.48 994,560.00 1,246,868.48 600,786.84 503,295.14 97,491.70 1,640,641.64 491,264.86 1,149,376.78	1,655,296.00 1,655,296.00 91,922.45 73,963.46 17,958.99	2,241,428.48 1,655,296.00 994,560.00 1,655,296.00 1,246,868.48 653,754.32 38,954.97 538,303.63 38,954.97 115,450.69 1,616,341.03 1,616,341.03

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注1：本期摊销额91,922.45元。

注2：本公司本期拆除的房屋建筑物原值为994,560.00元，改变用途的土地使用权原值 为1,246,868.48元，新购置的用于投资性使用的房屋建筑物原值1,655,296.00元。

注3：期末本公司投资性房地产未发生重大减值迹象。

（2）本公司受让的投资性房地产权属所有人全部为葫芦岛华天实业有限公司，正处于 抵押状态，暂未办理变更手续。

9.固定资产

（1）固定资产分类

项目	期初余额	本期增加	本期减少 期末余额
一、原价合计 其中：房屋及建筑物 机器及电子设备 运输工具 二、累计折旧合计 其中：房屋及建筑物 机器及电子设备 运输工具 三、固定资产减值准备累计金额合计 其中：房屋及建筑物 机器及电子设备 运输工具 四、固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 机器及电子设备 运输工具	3,136,540,963.52 915,523,972.18 2,136,313,162.39 84,703,828.95 1,889,678,383.58 372,491,988.92 1,451,536,331.93 65,650,062.73 15,717,471.55 4,385,309.00 10,203,545.93 1,128,616.62 1,231,145,108.39 538,646,674.26 674,573,284.53 17,925,149.60 本期新增	329,347,088.09 152,750,639.11 173,723,595.18 2,872,853.80 150,880,409.20 40,899,451.13 106,534,872.92 3,446,085.15 50,113,759.60 2,798,886.66 47,314,872.94 本期计提	154,490,330.81 3,311,397,720.80 37,988,036.68 1,030,286,574.61 113,207,916.51 2,196,828,841.06 3,294,377.62 84,282,305.13 122,156,107.63 1,918,402,685.15 30,178,769.54 383,212,670.51 88,855,977.50 1,469,215,227.35 3,121,360.59 65,974,787.29 12,315,333.37 53,515,897.78 2,547,008.75 4,637,186.91 9,768,324.62 47,750,094.25 1,128,616.62 1,339,479,137.87 642,436,717.19 679,863,519.46 17,178,901.22

注1：本期计提累计折旧150,880,409.20元。

注2：本期将已投入使用的在建工程按账面价值结转为固定资产，金额为242,091,231.32 元，相关结算件及验收手续正在办理中。

注3：本期已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为489,456,157.92元，净值为 19,922,967.84元。

（2）暂时闲置固定资产情况

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固定资产类别	固定资产原价	累计折旧	减值准备 账面净值 备注
房屋及建筑物 机器及电子设备 运输工具 合计	17,781,739.52 33,250,658.84 9,102,052.69 60,134,451.05	1,375,796.10 8,356,442.45 3,736,235.04 13,468,473.59	2,345,730.99 14,060,212.43 2,021,078.94 22,873,137.45 4,292,654.08 1,073,163.57 8,659,464.01 38,006,513.45

（3）期末持有待售的固定资产情况

本公司期末无持有待售的固定资产。

（4）未办妥产权证书的固定资产情况

项目	账面原值（万元）	未办妥产权证书原因
房屋及建筑物	16,694.33	新建房，正在办理；以前年度漏办等

（5）未办理产权过户的固定资产情况

本公司未办理产权过户的房产原值为15,101.83万元，其中房屋产权证所有人为葫芦岛 锦化动力热电有限公司（已被本公司吸收合并）的资产账面原值为12,910.64万元；房屋产 权证所有人为辽宁方大集团实业有限公司的资产账面原值为135.88万元；房屋产权证所有人 为葫芦岛华天实业有限公司的资产账面原值为2,055.31万元。

本公司未办理产权过户的运输设备原值约为405万元，其中所有人为辽宁方大集团实业 有限公司的资产账面原值约为378万元。

• （6）所有权受到限制的资产情况详见本财务报表附注七、17。

10.在建工程

（1）在建工程明细

		期末数			期初数
项目	账面余额	减值 准备	账面净值	账面余额	减值 准备	账面净值
TDI 项目配套工程				70,032,023.80		70,032,023.80
三万吨/年离子膜扩建工程	35,225,795.94		35,225,795.94	33,102,071.22		33,102,071.22
四期电站				144,583,799.92		144,583,799.92
301 变电所改造	9,111,157.40		9,111,157.40	5,923,145.93		5,923,145.93
制桶改造				1,901,250.25		1,901,250.25
五万吨VCM 扩建工程	11,434,050.63		11,434,050.63
生产安保视频监控系统	2,209,590.13		2,209,590.13	307,692.31		307,692.31
食堂改造	2,052,490.93		2,052,490.93

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项目	期末数 账面余额 减值 准备	账面净值	期初数 账面余额 减值 准备 账面净值
膜法除硫酸跟项目 浴池改造 其他项目 合计	1,465,090.84 1,180,960.20 5,308,356.87 67,987,492.94	1,465,090.84 1,180,960.20 5,308,356.87 67,987,492.94	238,899.19 238,899.19 5,776,835.46 5,776,835.46 261,865,718.08 261,865,718.08

（2）重大在建工程项目变化情况

项目名称	预算数 （万元）	期初余额	本期增加	本期转入 固定资产额	其他 减少额	期末余额
TDI 项目配套工程	9,907	70,032,023.80	6,063,016.89	76,095,040.69
三万吨/年离子膜扩建 工程	7,634	33,102,071.22	2,123,724.72			35,225,795.94
四期电站	17,411	144,583,799.92	15,501,024.08	160,084,824.00
五万吨VCM 扩建工程			11,434,050.63			11,434,050.63

接上表：

项目名称	工程进度	工程投入占 预算的比例	利息资本化 金额（万元）	其中：本期利息资 本化金额(万元)	本期利息 资本化率	资金来源
TDI 项目配套工程	已完工投入使用	76.81%	917.88	14.20	7.04%	其他来源
三万吨/年离子膜扩 建工程 四期电站	约完工60% 已完工投入使用	46.14% 91.94%	1,896.04			金融机构贷款 和其他来源 金融机构贷款 和其他来源
五万吨VCM 扩建工程	约完工30%

注1：上表所述TDI项目配套工程的预算数来源于《国家发展改革关于辽宁北方锦化聚氨 酯有限公司5万吨/年甲苯二异氰酸酯（TDI）项目核准的批复》（发改工业[2005]886号），批 复本公司出资9,907万元，占总投资的40%；上表所述四期电站工程的预算数来源于《关于葫 芦岛锦化动力热电有限公司热电站四期扩建工程项目可行性研究报告的批复》（葫经发 [2005]63号），批复本公司总投资额17,411万元；上表所述五万吨VCM扩建工程为本公司于 2010年9月从葫芦岛华天实业有限公司破产管理人处购得。

• （3）期末本公司在建项目未发生重大减值迹象。

• （4）所有权受到限制的资产情况详见本财务报表附注七、17。

• （5）期末金额较期初金额减少74.04%，变动的主要原因系TDI等项目已完工，并结转为

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固定资产。

11.工程物资

类别	期初余额	本期增加	本期减少 期末余额
设备器材 合计	1,542,510.22 1,542,510.22	29,553,146.89 29,553,146.89	29,083,214.55 2,012,442.56 29,083,214.55 2,012,442.56

注：期末余额较期初余额增加30.46%，变动的主要原因系购入的设备增加所致。

12.无形资产

（1）无形资产情况

项目	期初余额	本期增加 本期减少 期末余额
一、原价合计 1．专有技术 2．土地使用权 二、累计摊销额合计 1．专有技术 2．土地使用权 三、无形资产减值准备累计金额合 计 1．专有技术 2．土地使用权 四、无形资产账面价值合计 1．专有技术 2．土地使用权	529,399,657.78 46,066,683.40 483,332,974.38 74,563,143.54 34,103,406.59 40,459,736.95 454,836,514.24 11,963,276.81 442,873,237.43	118,106,680.49 647,506,338.27 589,047.26 46,655,730.66 117,517,633.23 600,850,607.61 17,360,309.30 91,923,452.84 6,209,996.85 40,313,403.44 11,150,312.45 51,610,049.40 555,582,885.43 6,342,327.22 549,240,558.21

注：本期摊销额17,244,858.61 元。

（2）在报告期内发生的单项价值在100万元以上的无形资产情况：

2010年9月20日，公司通过协议转让方式以2,178.42万元价格受让辽宁方大集团实业有 限公司合法拥有的土地使用权、厂房、设备、银行存款等资产，转让价格的依据系辽宁华兴 资产评估有限责任公司出具的截止2010年8月31日评估报告，报告号为辽华兴评报字[2010] 第82号。其中无形资产共涉及土地15宗，面积约为20.29万平方米，评估价值为1,247.59万 元，评估机构采用的评估方法为成本法。

2010年8月26日，本公司通过协议转让方式以19,222万元受让葫芦岛华天实业有限公司 管理人合法拥有的土地使用权、厂房、机器设备等资产，转让价格的依据系葫芦岛德恒资产

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评估事务所出具的截止2010年3月31日评估报告，报告号为葫德恒所评字[2010]第22号。其 中无形资产共涉及土地32宗，面积约为94.25万平方米，评估价值为16,217.95万元，涉及专 有技术3项，评估价值为92.04万元。评估机构采用的评估方法为成本法，转让时的作价依据 为评估价值的64%，即合计作价10,438.39万元。

（3）本公司原土地使用权证葫市国用2006 第18 号、葫市国用2006 第19 号面积共 77,303.4 平方米，2010 年11 月30 日账面原值为29,529,900.00 元。2009 年本公司将上述 两宗土地分割，拟将面积59,802.4 平方米土地投资入股葫芦岛锦化佳良化工有限公司。2009 年7 月15 日土地使用权人变更为葫芦岛锦化佳良化工有限公司，变更后的使用权证号为葫 市国用2006 第54 号，按单位面积账面价值计算，该宗土地的账面价值为22,844,624.12 元。由于该项目的实施存在不确定性，本公司尚未实际交付该土地，也未进行验资，本公司 仍在无形资产中核算。

（4）本期购置增加的土地使用权的权属变更手续正在办理中。

（5）所有权受到限制的资产情况详见本财务报表附注七、17。

13.长期待摊费用

（1）明细情况

项目	期初余额	本期增加额	本期摊销额 其他减少额 期末余额
八万吨离子膜 四万吨离子膜 新离子膜车间阴阳级重涂 费 离子膜车间阴阳极重涂费 包装容器厂镀锌租赁费 合计	8,361,495.44 4,832,508.64 13,194,004.08	4,498,139.42 3,201,342.35 3,235,812.11 1,086,451.24 49,259.67 12,071,004.79	4,990,135.29 7,869,499.57 2,948,707.57 5,085,143.42 61,606.37 3,174,205.74 14,642.89 1,071,808.35 9,851.93 39,407.74 8,024,944.05 17,240,064.82

（2）期末余额较期初余额增加30.67%，变动的主要原因系新型离子膜支出增加所 致。

14．递延所得税资产及递延所得税负债

• （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

项目	期末数 余额 对应的暂时性差异	期末数 余额 对应的暂时性差异	期初数 余额 对应的暂时性差异
递延所得税负债 固定资产加速折旧 合计	88,162,525.01 88,162,525.01	352,650,100.04 352,650,100.04	82,431,227.91 329,724,911.64 82,431,227.91 329,724,911.64

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年年度报告

（2）未确认递延所得税资产明细

项目	期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 合计	113,110,563.72 719,240,879.68 166,262,967.69 760,951,081.91 279,373,531.41 1,480,191,961.59

（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

	年份 期末余额 期初余额 备注
	2011 58,939,279.16 2012 3,727,835.77 2013 194,990,382.35 2014 166,262,967.69 503,293,584.63 合计 166,262,967.69 760,951,081.91

15.资产减值准备

项目	期初余额	本期计提 转回	本期减少 转销	期末余额 合计
坏账准备 存货跌价准备 固定资产减值准备 委托贷款减值准备 合计	618,265,952.0 5 18,757,456.09 15,717,471.55 66,500,000.00 719,240,879.6 9	60,135,648.41 38,866,904.82 50,113,759.60 3,500,000.00 152,616,312.83	676,431,295.41 12,315,333.37 70,000,000.00 758,746,628.78	676,431,295.41 1,970,305.05 57,624,360.91 12,315,333.37 53,515,897.78 70,000,000.00 758,746,628.78 113,110,563.74

16.其他非流动资产

项目	期末余额	期初余额
委托贷款		70,000,000.00
委托贷款减值准备		66,500,000.00
合计		3,500,000.00

注：2007年9月30日，公司委托中国建设银行葫芦岛化工支行，向葫芦岛华天实业有限 公司贷款7,000万元，用于该公司生产系统原料路线技术改造，贷款期限自2007年9月30日至 2010年9月29日，利率为基准贷款利率上浮10%。2010年4月1日，葫芦岛市法院受理了葫芦岛 华天实业有限公司破产清算一案，虽然葫芦岛华天实业有限公司破产管理人尚未提供正式的

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破产清算报告，但随着破产清算的进行，本公司认为将无法收回此笔款项，故依据公司内部 程序将此款项核销。

17.所有权受到限制的资产

（1）本公司于2008年与中国建设银行股份有限公司葫芦岛化工支行签订编号为 ZGDY-2008-012的最高额抵押合同，最高保证额为25,400万元银行贷款，抵押物为16,164.22 平方米房屋建筑物、323,804.10平方米土地和其他机器设备3,140项。截止2010年12月31日， 上述抵押合同项下的实际贷款已按破产裁定金额全部清偿，截止本报告日，抵押资产的解押 手续已办理完毕。

（2）本公司于2009年与中国建设银行股份有限公司葫芦岛化工支行签订编号为 ZGDY-2009-004的最高额抵押合同，最高保证额为42,000万元银行贷款，抵押物为41,586.55 平方米房屋建筑物、71,683.50平方米土地和其他机器设备3,769项。截止2010年12月31日， 上述抵押合同项下的实际贷款已按破产裁定金额全部清偿，截止本报告日，抵押资产的解押 手续已办理完毕。

（3）本公司于2008年与中国建设银行股份有限公司葫芦岛化工支行签订编号为 ZGDY-2008-024的最高额抵押合同，最高保证额为14,300万元银行贷款，抵押物为环氧丙烷 车间设备417项、聚醚车间设备290项、污水车间设备137项。截止2010年12月31日，上述抵 押合同项下的实际贷款已按破产裁定金额全部清偿，截止本报告日，抵押资产的解押手续已 办理完毕。

（4）本公司于2008年与中国建设银行股份有限公司葫芦岛化工支行签订编号为 DY-2008-016的抵押合同，抵押担保金额为3,300万元银行贷款，抵押物为建筑面积41,585.53 平方米的房屋建筑物。截止2010年12月31日，上述抵押合同项下的实际贷款已按破产裁定金 额全部清偿，截止本报告日，抵押资产的解押手续已办理完毕。

（5）本公司于2009年与中国农业银行葫芦岛分行签订编号为21906200700000059和 21906200900000023的最高额抵押合同，最高保证额为9,400万元银行贷款，抵押物为 4,214.02平方米的房屋建筑物和352,969.60平方米的土地。截止2010年12月31日，上述抵押 合同项下的实际贷款已按破产裁定金额全部清偿，截止本报告日，抵押资产的解押手续已办 理完毕。

（6）本公司于2009年与葫芦岛银行股份有限公司站前支行签订编号为(2009)年抵字第 0420091028243号抵押合同，为本公司2,000万元的银行贷款提供抵押担保，抵押物为建筑面 积22,411.91平方米的房屋建筑物。截止2010年12月31日，上述抵押合同项下的实际贷款已 按破产裁定金额全部清偿，截止本报告日，抵押资产的解押手续已办理完毕。

（7）本公司于2006年与中国银行股份有限公司葫芦岛分行签订编号为（2006）年葫中 银抵字034001号的最高额抵押合同，最高保证额为9,890万元，抵押物为25,696.79平方米房 屋建筑物和334,629.20平方米土地。截止2010年12月31日，上述抵押合同项下的实际贷款已 按破产裁定金额全部清偿，截止本报告日，抵押资产的解押手续已办理完毕。

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（8）2009年6月22日，葫芦岛市人民政府国有资产监督管理委员会的葫国资[2009]24 号文件同意了本公司对TDI项目锦化配套装置进行抵押的请示，本公司与辽宁北方锦化聚氨 酯有限公司签订抵押合同，合同约定将TDI项目锦化配套装置的部分资产作价7,500万元用于 抵押担保，向辽宁锦化聚氨酯有限公司借款6,500万元。截止本报告日，抵押资产的解押手 续正在办理之中。

（9）如本财务报表附注九、2（1）所述，因辽宁宏程塑料型材有限公司诉锦化集团及 本公司担保纠纷一案，本公司持有的辽宁北方锦化聚氨酯有限公司20.76%股权被裁定执行。

（10）如本财务报表附注九、2（2）所述，因锦州银行诉本公司、葫芦岛锦化动力热电 有限公司（已被本公司吸收合并）、葫芦岛锌业股份有限公司金融借款合同纠纷一案，本公 司所持有的锦州银行股权2,000万股股权被裁定冻结。

（11）葫芦岛市中级人民法院于2010年4月1日裁定葫芦岛华天实业有限公司依法进行破 产清算。2010年8月16日，本公司通过协议转让方式以19,222万元受让了葫芦岛华天实业有 限公司管理人合法拥有的已办理抵押权登记的土地使用权、厂房、机器设备等资产，由于葫 芦岛华天实业有限公司尚未清偿被担保债权，亦未取得法院破产终裁，故本公司受让的存在 担保等所有权受限的资产仍处于抵押状态。

（12）截止2010年12月31日，本公司已提存尚未支付的偿债金额为6,936,086.70元，该 部分资金的使用受锦化化工集团氯碱股份有限公司破产管理人的监督。

18.短期借款

（1）借款类别

借款类别 期末余额 期初余额	借款类别 期末余额 期初余额
抵押借款 保证借款	805,500,000.00 518,127,705.84 合计 1,323,627,705.84

（2）期末金额较期初金额大幅下降的主要原因系本公司依据破产重整计划进行债 务重组，按法院裁定金额偿还短期借款，未能清偿部分依据相关要求提存至专用账户由 管理人监督管理。

19．应付票据

（1）按种类列示

票据种类	期末余额	期初余额
银行承兑汇票		35,000,000.00
合计		35,000,000.00

（2）期末金额较期初金额减少的原因系偿还已到期的银行承兑汇票。

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20.应付账款

（1）账龄分析

	账龄	期末余额 期初余额
1 1	年以内 年以上 合计	92,553,264.96 203,779,577.74 35,192,089.26 92,729,437.03 127,745,354.22 296,509,014.77

• （2）期末无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

• （3）期末应付本公司关联单位款项情况详见本财务报表附注八、6。

（4）期末金额较期初金额减少56.92%，变动的主要原因系本公司依据破产重整计划进 行债务重组，按法院裁定金额偿还应付账款，未能清偿部分依据相关要求提存至专用账户由 管理人监督管理。

21.预收账款

（1）账龄分析

	账龄	期末余额 期初余额
1 1	年以内 年以上 合计	27,092,982.03 17,444,783.33 13,379,775.59 12,290,478.25 40,472,757.62 29,735,261.58

• （2）期末预收本公司关联方款项情况下详见本财务报表附注八、6。

• （3）期末金额较期初金额增加36.11%，变动的主要原因系未至结算期的预收货款增加

• 所致。

22.应付职工薪酬

（1）按类别列示

项 目	期初余额	本期增加	本期支付	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴		91,321,559.88	91,305,431.27	16,128.61
二、职工福利费		803,060.67	803,060.67
三、社会保险费		28,804,440.20	7,342,194.11	21,462,246.09
其中：1．医疗保险费		6,590,688.56	1,738,932.58	4,851,755.98
2．基本养老保险费		19,054,699.98	4,913,820.23	14,140,879.75
3．年金缴费
4．失业保险费		1,921,735.61	491,380.02	1,430,355.59

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项 目	期初余额	本期增加	本期支付 期末余额
5．工伤保险费 6．生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费 六、职工教育经费 七、非货币性福利 八、因解除劳动关系给予的补偿 合计	2,874,402.55 2,874,402.55	864,499.69 372,816.36 1,265,637.00 1,825,266.73 14,176,319.48 138,196,283.9 6	141,472.34 723,027.35 56,588.94 316,227.42 847,422.00 418,215.00 800,000.00 3,899,669.28 14,176,319.48 115,274,427.5 3 25,796,258.98

• （2）期末金额较期初金额增加797.45%，变动的主要原因系部分款项暂未支付所

致。

• （3）上述所欠款项已于2011 年2 月支付。

23.应交税费

税费项目	期末余额 期初余额
企业所得税 增值税 营业税 土地使用税 房产税 城市维护建设税 教育附加 代扣代缴个人所得税 印花税 合计	5,622,247.09 1,357,079.83 750,320.81 260.00 1,261,189.44 1,952,087.14 -297,468.76 1,676,997.58 4,744,251.68 1,048,704.16 6,809.90 599,259.49 3,891.43 80,998.26 11,984.84 203,400.11 22,642.39 6,918,786.57 12,125,868.82

注：期末金额较期初金额减少42.94%，变动的主要原因系按照经法院批准的重整计划偿 还债务所致。

24.应付利息

项目	期末余额	期初余额	欠付原因
银行借款利息		67,752,476.22
合计		67,752,476.22

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注：期末金额较期初金额大幅下降的主要原因系本公司依据破产重整计划进行债务 重组，按法院裁定金额偿还应付利息，未能清偿部分依据相关要求提存至专用账户由管 理人监督管理。

25.其他应付款

（1）账龄分析

	账龄	期末余额 期初余额
1 1	年以内 年以上 合计	497,262,837.76 331,021,722.68 54,060,918.64 95,363,602.45 551,323,756.40 426,385,325.13

（2）期末应付关联方款项详细情况见本财务报表附注八、6。

（3）期末账龄超过1年的大额其他应付款（500万元以上）48,633,012.11元，未偿还的 主要原因系未到结算期。

（4）其他应付款期末余额占资产总额的20.33%，较期初余额增加29.30%，变动的主要 原因系本期取得辽宁方大集团实业有限公司资金支持所致。

26.一年内到期的非流动负债

（1）明细类别

项目 期末余额 期初余额	项目 期末余额 期初余额
1 年内到期的长期借款 139,193,139.11 合 计 139,193,139.11 （2）一年内到期的长期借款 借款类别 期末余额 期初余额
抵押借款 保证借款	67,500,000.00 71,693,139.11 合计 139,193,139.11

（3）期末金额较期初金额大幅下降的主要原因系本公司依据破产重整计划进行债 务重组，按法院裁定金额偿还应付账款，未能清偿部分依据相关要求提存至专用账户由 管理人监督管理。

27．长期借款

（1）按类别列示

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借款类别 期末余额	期初余额
抵押借款 保证借款 合计	18,900,000.00 45,188,037.51 64,088,037.51

（2）期末金额较期初金额大幅下降的主要原因系本公司依据破产重整计划进行债 务重组，按法院裁定金额偿还应付账款，未能清偿部分依据相关要求提存至专用账户由 管理人监督管理。

28.其他非流动负债

项 目 项目性质

期末余额 期初余额 备注

皂化渣库存封库工程 项目补助 系列高性能新聚醚产品开发科技项目 项目补助 在线监测仪GLB242 项目补助 高附加值端氨基聚醚研制项目 项目补助 10 万吨/年环氧丙烷循环经济项目 项目补助 绿色化工催化剂及工艺研究费 项目补助 碱皂化无渣生产环氧丙烷技术开发及应 用项目 项目补助 端氨基聚醚研发项目 项目补助 节能专项资金 项目补助 膜法脱除硫酸根装置改造工程 项目补助 化工生产交流软件研发科技项目 项目补助 高性能氨醚产品开发科技项目 项目补助 在线监测GLB237 项目补助 财政税务拨款 项目补助 合计

3,900,000.00 3,900,000.00 葫环发[2005]10 号 250,000.00 250,000.00 葫财指企[2006]415 号 671,428.67 701,785.70 葫环[2007]118 号 300,000.00 300,000.00 辽经信资源[2009]89 号 2,650,000.00 2,650,000.00 葫环[2007]118 号 1,100,000.00 1,100,000.00 辽财指企[2006]341 号 300,000.00 300,000.00 辽财指企[2006]558 号 500,000.00 500,000.00 辽外专海研函[2009]55 号 300,000.00 300,000.00 葫环[2007]118 号 5,000,000.00 5,000,000.00 葫环[2009]108 号 80,000.00 葫环[2007]118 号 150,000.00 150,000.00 葫财指企[2007]783 号 278,571.54 307,142.95 葫环[2007]118 号 1,100,000.00 1,100,000.00葫高管委发[2007]3 号、辽 地税发[2005]20 号 16,500,000.21 16,638,928.65

29.股本

				本期增减变动（+、-）	本期增减变动（+、-）
项目	期初余额	发行新 股	送股	公积金转股	其 他	合计	期末余额
一、有限售条件股份
1.国家持股	190,046,969.00						190,046,969.00
2.国有法人持股
3.其他内资持股

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年年度报告

本期增减变动（+、-）

项目 期初余额 发行新 其 期末余额 送股 公积金转股 合计 股 他

其中：境内法人持股 境内自然人持股 4.境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1.人民币普通股 149,953,031.00 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 股份合计 340,000,000.00

149,953,031.00 340,000,000.00

30.资本公积

项目	期初余额	本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 其他资本公积 合计	530,934,245.11 215,695,116.06 746,629,361.17	814,000,000.00 1,344,934,245.11 30,025,825.31 245,720,941.37 844,025,825.31 1,590,655,186.48

本公司资本公积变动的主要原因：1）本公司取得让渡股份的出售资金8.14 亿元， 作为股东的资本投入核算记入资本公积；2）依据公司股东会决议，大股东辽宁方大集 团实业有限公司放弃应收债权8,797,825.31 元，按相关规定作为其他资本公积核算； 3）辽宁北方锦化聚氨酯有限公司因项目已建设完成，并已投入使用，故将取得的中央 财政补贴5,307 万元转为资本公积，本公司按照持股比例40%增加长期股权投资及其他 资本公积2,122.80 万元。

31.盈余公积

项目	期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 合计 32.未分配利润 项目	36,607,982.56 36,607,982.56 36,607,982.56 36,607,982.56 本期金额 上期金额
上期期末未分配利润	-1,257,146,034.36 -155,903,343.99

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2010 年年度报告

项目	本期金额	上期金额
期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）	-15,529,769.32	635,580.91
调整后期初未分配利润	-1,272,675,803.68	-155,267,763.08
加：本期净利润	1,159,975,067.03	-1,117,408,040.60
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	-112,700,736.65	-1,272,675,803.68

注：由于会计差错更正，影响本期期初未分配利润-15,529,769.32 元，影响上期 期初未分配利润635,580.91 元，明细见本财务报表附注六。

33.营业收入、营业成本

（1）营业收入

项 目	项 目	本期金额 上期金额
主营业务收入 其他业务收入 主营营业成本 其他业务支出	合计 合计	1,666,221,670.63 864,588,835.23 138,611,599.71 185,804,866.04 1,804,833,270.34 1,050,393,701.27 1,749,988,303.28 1,064,892,726.17 144,562,771.78 189,182,637.59 1,894,551,075.06 1,254,075,363.76

（2）主营业务（分产品）

产品名称	本期金额 营业收入 营业成本	本期金额 营业收入 营业成本	上期金额 营业收入 营业成本
环氧丙烷 聚醚 液碱 聚氯乙烯 其他 合计	584,454,303.19 343,901,327.89 364,128,800.12 57,789,380.39 315,947,859.04 1,666,221,670.63	650,693,790.65 405,100,922.38 324,676,867.70 68,535,626.89 300,981,095.66 1,749,988,303.28	316,644,789.68 433,168,430.14 100,989,620.38 158,282,526.19 265,248,495.34 239,345,145.69 181,705,929.83 234,096,624.15 864,588,835.23 1,064,892,726.17

（2）主营业务（分行业）

产品名称

本期金额

上期金额

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方大锦化化工科技股份有限公司 2010

年年度报告

	营业收入	营业成本	营业收入 营业成本
化工行业 合计	1,666,221,670.63 1,666,221,670.63	1,749,988,303.28 1,749,988,303.28	864,588,835.23 1,064,892,726.17 864,588,835.23 1,064,892,726.17

（4）主营业务（分地区）单位：万元

地区名称	本期金额 营业收入 营业成本	本期金额 营业收入 营业成本	上期金额 营业收入 营业成本
南方地区 北方地区 国外 合计	26,892.93 139,729.24 166,622.17	28,200.16 146,798.67 174,998.83	5,253.00 6,470.00 81,163.88 99,968.00 42.00 51.27 86,458.88 106,489.27

（5）公司前五名客户的销售收入情况

客户名称	销售收入	占公司营业收入的比例
葫芦岛市锦化化工产品销售有限公司	337,947,053.23	18.72%
抚顺佳化聚氨酯有限公司	132,214,123.90	7.33%
山东蓝星东大化工有限责任公司	58,490,412.66	3.24%
辽宁北方锦化聚氨酯有限公司	57,320,664.76	3.18%
辽宁世星药化有限公司	42,060,749.72	2.33%
合 计	628,033,004.27	34.80%

（6）公司2009 年上半年基本处于低负荷运行状态，2009 年9 月份开始恢复生产， 2009 年末达到半负荷，2010 年下半年已接近满负荷，所以本期收入及成本较上年同期 均有大幅增涨。

34.营业税金及附加

（1）按项目列示

项目	本期金额 上期金额
营业税 城市维护建设税 教育费附加 合计	105,165.85 91,277.82 1,418,183.59 120,533.71 810,390.63 68,876.41 2,333,740.07 280,687.94

注1：上述税金的计缴标准见本财务报表附注五。

注2：本期发生额较上期发生额增加731.44%，变动的主要原因系本期营业收入较上期增

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年年度报告

2010

加应缴纳的税金相应增加所致。

35.销售费用

（1）按项目列示

项 目	本期金额 上期金额
人工成本 活动经费 办公费 商标使用费 出口代理费 产品捣运费 液碱运费 液碱港口储运费 折旧 其他 合计	2,799,469.75 2,004,167.40 4,049,080.44 3,257,811.06 422,989.47 591,945.63 649,673.59 822,125.32 100,000.00 184,977.43 1,764,202.75 1,474,789.67 3,151,316.53 1,422,177.65 4,549,387.37 2,021,698.94 566,592.60 689,970.12 560,129.64 189,379.98 18,612,842.14 12,659,043.20

• （2）本期发生额较上期发生额增加47.03%，变动的主要原因系本期销售量增加，

• 相应运费、港口储存等支出增加所致。

36.管理费用

（1）按项目列示

项	目	本期金额	上期金额
人工成本		30,571,130.50	11,699,822.67
办公及差旅费		2,504,304.15	1,815,174.10
车辆使用费		3,117,294.02	1,850,402.26
折旧费		1,582,449.36	1,648,102.35
物料消耗		2,960,211.15	764,834.93
水、电、蒸汽费		1,685,221.82	1,629,601.23
业务招待费		2,985,173.58	1,212,876.26
无形资产摊销		14,764,272.62	11,800,832.93
技术开发费		2,953,214.20	5,185,167.63
排污费		7,100,000.00	6,789,090.54
土地使用税		15,344,458.34	13,365,843.24
房产税		3,376,825.21	2,809,842.58

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2010

项 目	本期金额 上期金额
印花税等其他税金 存货盘亏或报废 取暖费 中介机构费 诉讼费及补偿利息 破产重整费用 证券年费及信息披露费 经济补偿金 其他 合计	753,400.11 572,642.31 -8,967,997.13 5,000,207.03 3,243,483.67 2,548,397.77 1,800,000.00 3,910,500.00 1,924,930.01 54,855.00 35,200,688.71 339,020.00 470,000.00 14,176,319.48 3,019,611.79 3,316,301.89 140,434,011.59 76,444,494.72

（2）本期发生额较上期发生额增加83.71%，变动的主要原因系本期人工成本、破 产重整费用、经济补偿金增加所致。

37.财务费用

（1）按项目列示

		项 目	项 目
成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 合 计			2,000,000.00 -9,575,383.81 -9,575,383.81 2,000,000.00

注：2010 年，本公司按权益法确认对辽宁北方聚氨酯有限公司的投资损失 9,575,383.81 元；2009 年，本公司取得锦州商业银行分配的现金股利2,000,000.00

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年年度报告

2010

元。

39.资产减值损失

（1）按项目列示

项 目	项 目	本期金额 上期金额
坏账损失 存货跌价损失 固定资产减值损失 委托贷款减值损失	合计	60,135,648.41 584,261,448.00 38,866,904.82 -18,240,684.02 50,113,759.60 15,104,923.97 3,500,000.00 66,500,000.00 152,616,312.83 647,625,687.95

• （2）资产减值损失本期较上期减少76.43%，变动的主要原因系计提其他应收款坏

• 账准备减少所致。

40.营业外收入

（1）按项目列示

项 目		本期金额	上期金额 计入当期非经常性损 益的金额
非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 政府补助 债务重组收益 其他 合计	750,761.26 750,761.26 10,198,928.44 1,682,520,753.11 670,110.30 1,694,140,553.11		750,761.26 750,761.26 511,071.35 10,198,928.44 1,682,520,753.11 4,640.26 670,110.30 515,711.61 1,694,140,553.11

（2）政府补助情况

项 目	本期金额 上期金额 来源和依据
供热系统检修补贴款 技改补贴款 合计	10,000,000.00 供暖合同 198,928.44 511,071.35 葫财指企[2007]783 号 10,198,928.44 511,071.35

（3）本期发生额较上期增加328,405.41%，变动的主要原因系本期依据破产重整计划确 认了债务重组收益168,252.08万元所致。

41.营业外支出

（1）按项目列示

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2010

项 目		本期金额	上期金额 计入当期非经常性损 益的金额
非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 固定资产盘亏损失 停车损失 罚款支出 滞纳金支出 非常损失 赔偿损失 其他 合计	7,947,618.09 7,947,618.09 11,430,938.24 20,491,945.61 150,000.00 253,130.55 18,534,977.36 3,185,808.35 472,482.46 62,466,900.66		7,947,618.09 7,947,618.09 11,430,938.24 34,755,619.49 20,491,945.61 9,495.18 150,000.00 3,352,311.54 253,130.55 18,534,977.36 3,185,808.35 48,913.72 472,482.46 38,166,339.93 62,466,900.66

注1：由于本公司的被担保债务人葫芦岛华天实业有限公司及其子公司葫芦岛锦化进出 口有限公司无能力清偿到期债务，本公司已被相关债权人起诉，法院判决本公司需承担到期 债务的担保责任，进而在本公司的重整计划中，担保责任被裁定为普通债权，需偿付金额为 18,534,977.36元。截止2010年12月31日，此款项已按照经批准的重整计划清偿完毕。

注2：冯国武诉锦化动力热电有限公司（已被本公司吸收合并）及本公司财产损害赔偿 案已经判决，葫芦岛市连山区人民法院于2010年4月20日下达（2010）连少民初字00032号民 事判决书，判决本公司赔偿冯国武经济损失3,185,808.35元。截止2010年12月31日，此款项 已按照经批准的重整计划清偿完毕。

（2）本期发生额较上期增加63.67%，主要原因系非常损失、固定资产报废及拆除损失 增加所致。

42.所得税费用

（1）按项目列示

	项	目	本期金额	上期金额
所得税费用			5,731,297.10	16,315,041.78
其中：当期所得税
递延所得税			5,731,297.10	16,315,041.78

（2）所得税费用本期发生额较上年同期下降64.87%，主要原因系因固定资产加速折旧 引起的暂时性差异减少所致。

（3）所得税费用（收益）与会计利润关系的说明。

	项目	本期金额	上期金额
利润总额		1,165,706,364.13	-1,101,092,998.82

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2010 年年度报告

项目	本期金额	上期金额
按法定[或适用]税率计算的所得税费用	291,426,591.03	-275,273,249.71
某些子公司适用不同税率的影响
对以前期间当期所得税的调整
归属于合营企业和联营企业的损益	2,393,845.95	-500,000.00
无须纳税的收入
不可抵扣的费用	8,013,440.31	317,135.78
税率变动对期初递延所得税余额的影响
利用以前年度可抵扣亏损	-146,171,873.51
未确认的可抵扣暂时性差异的影响和可抵扣亏损	-149,930,706.68	291,771,155.71
按实际税率计算的所得税费用	5,731,297.10	16,315,041.78

43. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

报告期利润	本年金额 基本每股收益 稀释每股收益	本年金额 基本每股收益 稀释每股收益	上年金额 基本每股收益 稀释每股收益	上年金额 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净 利润	1.7058	1.7058	-1.6432	-1.6432
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	-0.0256	-0.0256	-1.5879	-1.5879

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报 告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报 告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

44.现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

项目	本期金额	上期金额
收葫芦岛市财政局拔款	41,225,189.23	6,100,000.00
收葫芦岛华天实业有限公司管理人往来款	41,230,000.00	6,109,598.37
收存款利息	56,857.38	6,934,003.81

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	项目	本期金额 上期金额
收锦化集团往来款 收其他单位往来款	合计	29,529,452.33 9,713,520.56 1,312,455.84 92,225,567.17 49,985,510.35

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

项目

本期金额 上期金额

支付锦化集团往来款 1,768,960.00 管理费用支出 47,744,521.85 13,015,196.24 销售费用支出 5,491,998.51 4,410,179.63 财务费用支出 166,330.43 1,386,803.00 支付补偿金 8,380,553.06 代建安等公司支付经济补偿金 2,436,408.59 其他公司往来款 7,243,747.77 1,573,347.51 合计 73,232,520.21 20,385,526.38 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 收让渡股份出售资金 814,000,000.00 收辽宁方大集团实业有限公司资金支持款 150,000,000.00 收前期转存银行定单 135,000,000.00 合计 964,000,000.00 135,000,000.00 45.现金流量表补充资料 （1）净利润调节为经营活动现金流量 净利润 1,159,975,067.03 -1,117,408,040.60 加：资产减值准备 152,616,312.83 647,625,687.95 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 150,954,372.66 151,923,067.81 无形资产摊销 17,262,817.60 16,762,004.76 长期待摊费用摊销 8,024,944.05 5,661,591.35 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -750,761.26 固定资产盘亏、报废损失（收益以“－”号填列） 19,378,556.33 项目 本期金额 上期金额 项目 本期金额 上期金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量

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方大锦化化工科技股份有限公司 2010

年年度报告

项目	本期金额	上期金额
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	41,096,582.53	121,751,651.85
投资损失（收益以“－”号填列）	9,575,383.81	-2,000,000.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	5,731,297.10	16,315,041.78
存货的减少（增加以“－”号填列）	-63,751,032.65	7,279,363.88
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	121,469,548.38	167,816,279.81
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-668,680,412.20	-393,134,552.66
其他	-964,635,994.34
经营活动产生的现金流量净额	-11,733,318.13	-377,407,904.07
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	293,258,698.73	12,110,796.85
减：现金的期初余额	12,110,796.85	217,280,541.38
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	281,147,901.88	-205,169,744.53

注：上述“其他”项系本公司依据破产重整计划偿还被裁定的长短期借款而形成的 债务重组收益。

（2）现金和现金等价物的构成

项目	期末数	期初数
一、现金	293,258,698.73	12,110,796.85
其中：1.库存现金	4,533.45	3,543.02
2.可随时用于支付地银行存款	293,254,165.28	1,607,253.83
3.可随时用于支付的其他货币资金		10,500,000.00
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	293,258,698.73	12,110,796.85

注：期末受限制资金情况见本财务报表附注七、1。

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年年度报告

八、关联方关系及其交易

1.关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方 或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。

2．本公司的母公司有关信息

（1）母公司

母公司名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本
锦化集团公司	国有独资	葫芦岛市	崔枫林	生产及销售	101,379 万元

接上表：

母公司名称	母公司对本企业的持股 比例 母公司对本企业的表决权 比例	母公司对本企业的持股 比例 母公司对本企业的表决权 比例	母公司对本企业的持股 比例 母公司对本企业的表决权 比例	本企业最终控制方组织机构代码	本企业最终控制方组织机构代码
锦化集团公司	55.92%		55.92%	葫芦岛市国资委	12371620-1
（2）潜在大股东
母公司名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本
辽宁方大集团	有限责任	沈阳市	方威	股权投资	40,000 万元

接上表：

母公司名称	母公司对本企业的 持股比例	母公司对本企业的表 决权比例	本企业最终控制方组织机构代码
辽宁方大集团	55.92%	55.92%	方威 71965639-3

注：公司控股股东锦化集团公司于2010 年6 月4 日被法院宣布破产清算。2010 年 7 月30 日，锦化集团公司管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对其持有的本公 司190,126,969 股股份（占公司总股本的55.92%）及其他资产进行拍卖，辽宁方大集 团实业有限公司以2.33 亿人民币竞得。辽宁方大集团实业有限公司成为公司的潜在第 一大股东。

3.本公司联营企业信息详见本财务报表附注七、7。

4.本企业的其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系	组织机构代码	备注
葫芦岛锦化机械安装有限公司	潜在大股东的控股子公司	70178737-9	注1
葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司	潜在大股东的控股子公司	12371314-X	注1
葫芦岛锦化康达实业有限公司	潜在大股东的控股子公司	736744096	注1

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年年度报告

2010

葫芦岛锦化公路运输有限公司	潜在大股东的控股子公司	747100704	注2
葫芦岛锦化技达精细化工有限公司	潜在大股东的控股子公司	77776463-2	注3
葫芦岛锦化进出口有限公司	潜在大股东的控股子公司	736742613	注4
葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司	潜在大股东的控股子公司	60433043-0	注5
葫芦岛锦化化工工程设计有限公司	潜在大股东的控股子公司	74710661-2	注6
乌兰浩特钢铁有限责任公司	潜在大股东的控股子公司	70147230-X
北京方大炭素科技有限公司	潜在大股东的控股子公司	66052061-8
辽宁方大集团国贸有限公司	潜在大股东的控股子公司

注1：葫芦岛锦化机械安装有限公司、葫芦岛锦化康达实业有限公司、葫芦岛锦化建筑 机械安装有限公司已被法院宣告破产清算。

注2：辽宁方大集团实业有限公司分别于2010年7月30日通过竞拍方式取得锦化集团公司 持有葫芦岛锦化公路运输有限公司的52%股权，于2010年9月17日通过协议方式取得锦化化工 集团氯碱股份有限公司工会委员会持有葫芦岛锦化公路运输有限公司的48%股权。截止2010 年12月31日，辽宁方大集团实业有限公司成为葫芦岛锦化公路运输有限公司的唯一股东。

注3：2010年7月30日，辽宁方大集团实业有限公司通过竞拍取得锦化集团公司持有葫芦 岛锦化技达精细化工有限公司100%股权。葫芦岛锦化技达精细化工有限公司股东由锦化集团 公司变更为辽宁方大集团实业有限公司。

注4：2010年7月30日，辽宁方大集团实业有限公司通过竞拍取得锦化集团公司持有葫芦 岛锦化进出口有限公司100%股权。葫芦岛锦化进出口有限公司股东由锦化集团公司变更为辽 宁方大集团实业有限公司。

注5：葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司系葫芦岛锦化进出口有限公司的控股子公司， 葫芦岛锦化进出口有限公司的持股比例为61.08%。

注6：辽宁方大集团实业有限公司分别于2010年7月30日，通过竞拍方式取得锦化集团持 有葫芦岛锦化化工工程设计有限公司的25.5%股权，于2010年8月26日，通过协议方式取得葫 芦岛华天实业有限公司持有葫芦岛锦化化工工程设计有限公司的60%股权。截止2010年12月 31日，辽宁方大集团实业有限公司成为葫芦岛锦化化工工程设计有限公司的控股股东，持股 比例85.50%。

5.关联方交易

(1)购销交易、提供和接受劳务的关联交易

企业名称

葫芦岛锦化康达实业有限公司 葫芦岛锦化康达实业有限公司 葫芦岛锦化康达实业有限公司 葫芦岛锦化康达实业有限公司

关联类型	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
购销交易	采购原材料	1,068,376.07	823,931.62
购销交易	销售聚醚/离子膜/水电 汽	730,416.61	10,459,130.34
接受劳务	印刷业务	213,130.71	206,889.93
接受劳务	维修业务	279,654.70

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方大锦化化工科技股份有限公司

2010 年年度报告

企业名称	关联类型	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
葫芦岛锦化机械安装有限公司	购销交易	采购辅助材料	969,265.38	158,534.18
葫芦岛锦化机械安装有限公司	接受劳务	检修业务	2,258,834.73	542,856.60
葫芦岛锦化机械安装有限公司	提供劳务	提供水电	70,035.65	44,959.58
葫芦岛锦化建筑机械安装有限公 司 葫芦岛锦化技达精细化工有限公 司	接受劳务 购销交易	运输/维修/工程安装 销售环氧丙烷等	3,676,977.75 23,551.28	2,037,693.57 613,218.96
辽宁北方锦化聚氨酯有限公司	购销交易	销售液碱/液氯/氢气	57,320,664.76	8,872,661.52
葫芦岛锦晖石油化工储运有限公 司	接受劳务	进出料/管道储运	6,366,099.25	4,616,114.12
葫芦岛锦化化工工程设计有限公 司	接受劳务	工程设计	45,000.00	2,384,570.00
葫芦岛锦化进出口有限公司	购销交易	采购原材料	6,206,413.28	8,228,521.45
葫芦岛锦化进出口有限公司	购销交易	销售商品	35,597,102.70	5,908,307.09
葫芦岛锦化进出口有限公司	接受劳务	代理业务	227,416.26	184,977.43
葫芦岛锦化公路运输有限公司	接受劳务	运输服务	14,192,865.10	11,983,793.57
锦化集团公司	购销交易	水电汽/辅助材料	40,145,271.85	44,719,725.77
乌兰浩特钢铁有限责任公司	购销交易	销售商品	659,090.17
北京方大炭素科技有限公司	购销交易	采购材料	14,273,672.77

（5）关联担保情况

关联担保情况详见本财务报表附注九。

（6）关联方资金拆借

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入 辽宁方大集团实业有限公 349,997,431.46 未约定具体起、止日 司

（7）关联方资产转让、债务重组情况

1）资产转让情况（单位：万元）

企业名称	关联类型	关联交易内容	本期发生额	定价依据
辽宁方大集团实业有限公司	收购资产	土地使用权、厂房、设备、银 行存款、交易性金融资产等	2,178.41	以评估报告为 参考协议定价
葫芦岛锦化机械安装有限公司 葫芦岛锦化建筑机械安装有限公 司 葫芦岛锦化康达实业有限公司	收购资产 收购资产 收购资产	厂房、机器设备、存货等 厂房、机器设备、存货等 厂房、机器设备、存货等	123.21 157.83 57.98	以拍卖价格为 参考协议定价 以拍卖价格为 参考协议定价 以拍卖价格为 参考协议定价

116

方大锦化化工科技股份有限公司 2010

年年度报告

企业名称	关联类型	关联交易内容	本期发生额	定价依据
葫芦岛锦丰乙烯有限公司	收购资产	厂房、机器设备、存货等	202.91	以拍卖价格为 参考协议定价

2）方大集团放弃债权

依据股东会决议，大股东辽宁方大集团实业有限公司放弃应收债权8,797,825.31 元， 按相关规定作为其他资本公积核算。

（8）其他关联交易：本公司本期计提锦化集团公司商标使用费649,673.59元。根据本 公司与锦化集团公司签定的《商标使用许可合同》，本公司所有商品全部使用锦化集团公司 注册的“东方红”及“锦化”商标。并按商品销售总额（含税）的1‰计付商标使用费。

依据相关协议，本公司已于2010年8月取得锦化集团公司合法拥有的上述商标权，变更 手续正在办理中。

6.关联方应收应付款项

项目名称	关联方	期末金额	期初金额
应收票据	辽宁方大集团实业有限公司	22,632,092.51
应收票据	乌兰浩特钢铁有限责任公司	300,000.00
应收票据	辽宁方大集团国贸有限公司	3,215,647.98
应收账款	辽宁北方锦化聚氨脂有限公司		2,412,163.98
预付账款	北京方大炭素科技有限公司	611,421.26
预付账款	葫芦岛锦化进出口有限公司	752,134.24	442,629.90
其他应收款	葫芦岛锦化化工工程设计有限公司	167,221.14
应付账款	葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司	1,604,178.85	5,650,586.17
预收账款	葫芦岛锦化进出口有限公司	245,151.32
预收账款	辽宁北方锦化聚氨脂有限公司	2,129,769.93
预收账款	葫芦岛锦化技达精细化工有限公司		3,811.82
其他应付款	辽宁方大集团实业有限公司	371,781,623.33
其他应付款	葫芦岛锦化康达实业有限公司	3,605,212.45	780,198.03
其他应付款	葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司		9,254,578.90
其他应付款	葫芦岛锦化机械安装有限公司		4,247,403.08
其他应付款	锦化集团公司		16,543,625.01
其他应付款	葫芦岛锦化公路运输有限公司	2,224,178.08	2,339,020.86
其他应付款	葫芦岛锦化化工工程设计有限公司		2,096,365.07
其他应付款	辽宁北方锦化聚氨脂有限公司		84,036,415.81

九、或有事项

1.本公司为其他单位提供债务担保情况如下

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方大锦化化工科技股份有限公司

年年度报告

2010

序号	被担保人	受益人	担保 形式	被担保余额 （万元）	借款起始日	借款到期日	是否为关 联方担保	备注
1	葫芦岛华天实业 有限公司	中信银行沈阳 分行	保证 担保	4,788.80	2009/07/20	2010/02/11	否	注1
2	葫芦岛华天实业 有限公司	中国银行葫芦 岛分行	保证 担保	17,876.00	2007/12/19	2009/12/24	否	注2
3	辽宁北方锦化聚 氨酯有限公司	中国银行葫芦 岛分行	保证 担保	7,200.00	2007/05/15	2015/03/20	是	注3
4	辽宁北方锦化聚 氨酯有限公司	建设银行葫芦 岛开发支行	保证 担保	8,000.00	2007/11/27	2014/11/26	是	注4

注1：2009年2月10日，本公司与中信银行股份有限公司沈阳分行签订最高额保证合同（合 同号2009辽银最保字第722151093042号），被担保人：葫芦岛华天实业有限公司，担保期间： 从2009年2月11日起至2010年4月21日止主债权履行期限届满之日起两年，每一具体业务合同 项下的保证期间单独计算，担保最高债权额为人民币5,500万元本金、利息及相关款项义务。 截止2010年12月31日，上述担保合同项下，本公司为葫芦岛华天实业有限公司的担保余额为 4,788.8万元。

注2：本公司与中国银行股份有限公司葫芦岛分行签订最高额保证合同（合同号2007年 葫中银保字60001号、60002号），被担保人：葫芦岛华天实业有限公司，担保期间：从2007 年11月15日至2007年12月30日签署的2007年葫中银借字60001号、60002号、60003号、60004 号、60005号、60006号、60007号、60008号、60009号借款合同到期日起两年，担保最高债 权额为人民币17,876万元本金、利息及相关款项义务。

由于本公司为葫芦岛华天实业有限公司担保的主债权未能如期清偿，本公司将承担连带 担保责任。截止本财务报表报告日，本公司已按照经法院裁定的重整计划将此债权清偿完毕。

注3：2008年5月15日，本公司与中国银行股份有限公司葫芦岛分行签订最高额保证合同 （合同号2008年葫中银保字45001号），被担保人：辽宁北方锦化聚氨酯有限公司，担保期间： 从2007年4月10日起至2009年4月10日止发生的主债权履行期限届满之日起两年，担保最高债 权额为人民币1.2亿元。

截止2010年12月31日，上述担保合同项下，本公司为辽宁北方锦化聚氨酯有限公司的担 保余额为7,200万元。

注4：2007年11月27日，本公司与中国建设银行股份有限公司葫芦岛开发支行签订最高 额保证合同（合同号2007-005号），被担保人：辽宁北方锦化聚氨酯有限公司，担保期间： 从2007年11月27日起至2014年11月26日止主债权（借款合同号2007-005号）履行期限届满之 日起两年，担保最高债权额为人民币8,000万。

2.被查封资产

（1）辽宁宏程塑料型材有限公司（以下简称宏程塑料公司）诉锦化集团公司及本公司 担保纠纷案经辽阳市中级人民法院审理，并下达（2009）辽阳民三初字第19号民事判决书，

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方大锦化化工科技股份有限公司 2010

年年度报告

判令本公司给付宏程塑料公司48,585,410元及逾期利息等。2010年3月9日辽阳市中级人民法 院下达（2010）辽阳执恢字第5号执行裁定书，裁定本公司在辽宁北方锦化聚氨酯有限公司 所拥有的20.76%股权交付给宏程塑料公司抵偿债务，宏程塑料公司可持本裁定书到有关机构 办理相关产权过户登记手续。截止本财务报告日，本公司持有辽宁北方锦化聚氨酯有限公司 的20.76%股权尚未办理过户手续。

本公司的股权被辽宁方大集团实业有限公司通过竞拍取得后，辽宁方大集团实业有限公 司拟通过其他方式协助本公司偿还欠款，以保证本公司对辽宁北方锦化聚氨酯有限公司所拥 有的股权不被执行，目前沟通工作正在进行中，故本公司暂未作账务处理。

（2）锦州银行诉本公司、葫芦岛锦化动力热电有限公司（已被本公司吸收合并）、葫芦 岛锌业股份有限公司金融借款合同纠纷一案已经辽宁省锦州中级人民法院审理，并于2010 年3月4日下达（2009）锦民一初字第00046号民事判决书，判令本公司给付锦州银行2,800 万元本金及利息等（其中800万元已偿还）。作为该项诉讼的保全措施，辽宁省锦州中级人民 法院已于2009年8月10日下达（2009）锦立保字第11号民事裁定书，裁定冻结本公司所持锦 州银行股权2000万股。

十、承诺事项

本公司本期无需要披露的重大承诺事项。

十一、资产负债表日后事项

1.解除限售

根据保荐机构核查结果，本公司限售股份持有人锦化集团公司严格遵守了股权分置改革 时做出的各项承诺，不存在未完全履行承诺就出售股份的情形，经本公司董事会申请，中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2011年1月20日完成本公司1户190,046,969股的 解除限售登记，本次解除限售的上市流通日为2011年1月24日。

2.股权分割

2011年1月19日，公司收到锦化化工集团氯碱股份有限公司管理人关于股东权益调整实 施的通知，股东权益调整方案如本报表附注十六所述进行实施。

本次股东权益调整登记日为2011年1月24日。

3、股权收购

2010年3月9日，本公司与潜在大股东辽宁方大集团实业有限公司签订《股权转让协议》， 本公司收购辽宁方大集团实业有限公司持有的葫芦岛锦化化工工程设计有限公司85.5%的股 权、葫芦岛锦化公路运输有限公司100%的股权以及葫芦岛锦化进出口有限责任公司100%的股 权。

十二、非货币性资产交换

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方大锦化化工科技股份有限公司 2010

年年度报告

本公司本期无需要披露的重大非货币性资产交换事项。

十三、债务重组

根据法院裁定批准的重整计划，本公司应支付的各类债权金额合计79,309万元（不含利 息），其中优先债权40,072万元、普通债权14,657万元、税款债权9,715万元、职工债权14,865 万元。

本公司于2010年12月在潜在大股东资金和让渡股份出售偿资金的支持下开始偿还债权 人款项，公司实际完成以下债权的清偿，并确认相应的重组收益：

（1）优先债权

经法院裁定确认的优先债权总额为102,345万元，其中优先债权中40,072万元应全额清 偿，余款62,273万元列入普通债权清偿。

2010年12月31日前，公司已支付优先债权的金额为41,028万元。

（2）普通债权

经法院裁定确认的普通债权金额为149,106万元，无法就担保财产优先获偿的62,272万 元债权列入普通债权清偿，未确认的普通债权金额为25,258万元，普通债权组的债权总额为 236,636万元。

本公司对已经法院裁定批准的重整计划中确认的普通债权进行了清偿，其中已支付的普 通债权的金额为12,667万元、提存至管理人处专项用于清偿普通债权的资金为763万元（其 中70万元于期后提存）。

本公司确认经法院裁定确认的普通债权债务重组收益的金额为167,683万元，其中，普 通债权账面金额为181,113万元、法院裁定批准的重整计划确认的金额为211,378万元、已偿 还及提存至管理人处专项用于清偿普通债权的资金为13,430万元。

（3）职工债权

经法院裁定确认的职工债权总额为14,865万元，主要为根据法律、行政法规应当支付给 职工的离职补偿金。

职工债权主要为职工离职补偿金，已离职员工已按应补偿金额支付并列入公司管理费用 科目，未离职员工暂不需支付。

（4）税款债权

经法院裁定确认的税款债权为9,715万元，其中地方税费3,163万元、滞纳金6,552万元。 根据与政府签署的相关重组协议，本公司应缴的地方税费全部用于支持企业发展。 本公司确认的税款债权重组收益为1,525万元（账面金额）。

综上所述，本公司2010年度确认债务重组收益的金额为168,252万元。

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方大锦化化工科技股份有限公司

年年度报告

2010

十四、借款费用

当期资本化的借款费用142,410.04元。

十五、外币折算

计入当期损益的汇兑差额-10,822.52元。

十六、其他重要事项

1.重整计划的执行

2010年7月30日，葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二破字第00001-3号民事裁定 书，裁定：批准《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称《重整计划 （草案）》），终止公司重整程序。

依据《重整计划》关于“出资人权益调整方案”的规定，公司向截至2010年7月23日止 在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（下称“中登深圳分公司”）登记在册的全体股东 以资本公积金按10：10的比例每10股转增10股，共计转增340,000,000股。全体股东让渡其 转增股份的60%，共计让渡约2.04亿股（以下简称“让渡股份”）。让渡股份由管理人根据执 行重整计划的需要处置变现。

本公司在潜在大股东辽宁方大集团实业有限公司的支持下，于2010年12月13日开始偿还 被裁定债权，并在取得上述让渡股份的变现资金后，基本完成偿债义务，未能清偿部分依据 相关要求提存至专用账户由管理人监督管理。

本公司在债务清偿阶段，与中信银行股份有限公司沈阳分行、中国建设银行葫芦岛化工 支行等金融机构签署《债务清偿协议》，协议规定，按照经批准的重整计划于2010年年末以 现金方式清偿债务，且自偿还完毕债务份额之日起10内办理完毕解除担保物的抵押手续。

2.持续经营

• （1）债务清偿

本公司已连续两年巨额亏损，逾期负债无法偿还，主要资产被抵押，经葫芦岛市商业银 行申请，于2010年3月19日经葫芦岛法院裁定进入破产重整程序。

如本财务报表附注十三所述，本公司取得了让渡股份的变现资金且基本完成了债务清 偿，未能清偿部分依据相关要求提存至专用账户由管理人监督管理。至此，公司重整计划基 本执行完毕。

公司通过执行重整计划，达到了挽救企业的目的，并使企业得以复苏。

（2）经营状况

①加强内部控制、提高管理水平

重整后的公司通过加强内控制度，节约生产成本，提高效能；改革企业管理体制，充分 发挥公司管理层和职工的积极性和创造性，提高公司的管理水平。

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方大锦化化工科技股份有限公司

2010 年年度报告

②市场回暖

自2010年9、10月开始，国内国际化工市场开始回暖，氯碱产品价格出现走强的势头， 主要产品价格上升、成本平稳、毛利率大幅提高，公司经营利润开始出现正数。

通过加强内部管理以及化工市场的及时回暖，为公司经营状况的好转创造了良好的条 件，也为公司持续发展壮大奠定了坚实的基础。

十七、补充资料

1.报告期非经常损益明细

非经常性损益明细	本期金额	上期金额
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 分	-30,943,128.44
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外	10,198,928.44	511,071.35
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益
（7）委托他人投资或管理资产的损益
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备
（9）债务重组损益	1,682,520,753.11
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-49,377,008.19
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入
（20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-42,418,234.03	-38,161,699.67
(21)其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计	1,569,981,310.89	-37,650,628.32
减：所得税影响金额	392,596,110.36

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方大锦化化工科技股份有限公司 2010

年年度报告

非经常性损益明细	本期金额	上期金额
扣除所得税影响后的非经常性损益	1,177,385,200.53	-37,650,628.32

2.净资产收益率和每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益 基本每股收益 稀释每股收益	每股收益 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	269.42%	1.7058	1.7058
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	-4.04%	-0.0256	-0.0256

公司名称：方大锦化化工科技股份有限公司

第[3]页至第[66]页的财务报表及附注由下列负责人签署：

法定代表人：	主管会计工作负责人：	会计机构负责人：
易风林	李晓光	任玉华
日期：2011 年4 月25 日	日期：2011 年4 月25 日	日期：2011 年4 月25 日

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方大锦化化工科技股份有限公司 2010

年年度报告

第十二节 备查文件

一、载有公司负责人签名的年度报告的文本；

二、载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名的财务 报告文本；

• 三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露的所有文件文本；

四、公司章程文本。

方大锦化化工科技股份有限公司

公司法定代表人： 易风林

二○一一年四月二十五日

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