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May 28, 2010

辽宁义帆律师事务所

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关于锦化化工集团氯碱股份有限公司

2009 年度股东大会的法律意见书

致:锦化化工集团氯碱股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《中华人民共和国律 师法》等法律、法规和规范性文件以及《锦化化工集团氯碱股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《锦化化工集团氯碱股份有限 公司股东大会议事规则》(以下简称"《股东大会议事规则》")的规定, 辽宁义帆律师事务所(以下简称"本所")接受锦化化工集团氯碱股 份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派律师出席公司于 2010 年 5 月 27 日召开的 2009 年年度股东大会,并就本次股东大会的有关 事宜,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与本次股东大 会相关的文件和资料,同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说 明。本所已得到公司的如下保证,保证其所提供的文件和资料是真实、 准确、完整的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;文件上所有签名和 所记载的内容都是真实有效的;文件的复印件都与其原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文 件,随其他文件一并公告,非经本所书面同意,本法律意见书不得用 于其他任何目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神,对本次股东大会依法进行了见证,并对有关文件和事实进行了必 要的核查和验证,现出具法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会召集。根据公司 2010 年 4 月 21 日召 开的公司第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于召开 2009 年年度股东大会的议案》,公司董事会于 2010 年 4 月 21 日及 2010 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮咨询 网站(http://www.cninfo.com.cn) 上刊登了关于召开 2009 年年度股东 大会的通知,列明了召开本次会议的情况、本次会议审议事项、本次 会议登记方法等事项。

2010 年 5 月 27 日上午,本次股东大会在公司办公楼二楼 A 会议 室如期召开。会议由公司董事孙贵臣先生主持。会议就会议通知中所 列明的审议事项逐项进行了审议。

本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定;董事会作为召 集人的资格合法有效。

二、参加本次股东大会人员的资格

根据本次股东大会通知,截止 2010 年 5 月 21 日下午 3 时在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代 理人均有权参加本次股东大会。

经本所律师合理验证,参加本次股东大会的股东及股东代理人共 5 名,所持有表决权的股份为 190,130,597 股,占公司股份总数 340,000,000 股的 55.92 %。

本所认为,上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票 表决权的资格合法、有效。

参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、董事会秘书、 经理及其他高级管理人员。本所认为,该等人员均有资格出席或列席 本次股东大会。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会当场公布了表决结果,下列议案全部得到审议通 过:

1、审议公司《2009 年度董事会工作报告》;

2、审议公司《2009 年度监事会工作报告》;

3、审议公司《2009 年度财务决算报告》;

4、审议《关于公司 2009 年度利润分配和公积金转增股本预案》的议 案;

5、审议公司《2009 年年度报告》及《年度报告摘要》;

6、审议公司《关于聘请 2010 年度审计机构的议案》;

7、审议《关于对葫芦岛华天实业有限公司应收款项计提坏账准备的 议案》;

8、审议《关于固定资产计提减值准备的议案》;

9、审议《关于对应收账款-丹东化学纤维股份有限公司计提坏账准备 的议案》。

经出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票的方式对 审议的议案进行了表决,由两名股东代表、一名监事代表进行计票和 监票,并当场公布了表决结果。本次股东大会的议案均获得有效通过。

本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》 以及《股东大会议事规则》的有关规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司 2009 年年度股东大会会议的召 集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议 事规则》的有关规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效; 上述会议的表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。

辽宁义帆律师事务所

经办律师:山 屹

经办律师:艾 娜

负责人:杨如钢

2010 年 5 月 27 日