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Dec 9, 2009

通商律师事务所 股东大会见证法律意见书

通 商 律 師 事 務 所

Commerce & Finance Law Offices

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关于锦化化工集团氯碱股份有限公司

2009 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：锦化化工集团氯碱股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国律师法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和 规范性文件以及《锦化化工集团氯碱股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）、《锦化化工集团氯碱股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东 大会议事规则》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受锦 化化工集团氯碱股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 于 2009 年 12 月 9 日召开的 2009 年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的 有关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文 件和资料。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准 确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容 都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文 件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出 具法律意见如下：

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通商律师事务所 股东大会见证法律意见书

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会召集。根据公司 2009 年 11 月 18 日召开的第四 届董事会第十二次会议决议，公司董事会于 2009 年 11 月 20 日在《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了关于 召开 2009 年第二次临时股东大会的通知。

2009 年 12 月 9 日上午，本次股东大会在公司办公楼会议室如期召开。会议 由公司董事长张旭先生主持。

本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》 以及《股东大会议事规则》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。

二、参加本次股东大会人员的资格

根据本次股东大会通知，截止 2009 年 12 月 3 日下午 3 时在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股 东大会。

经本所律师合理验证，参加本次股东大会的股东共 6 名，所持有表决权的股 份为 190,131,331 股，占公司股份总数 340,000,000 股的 55.92%。

本所认为，上述股东参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。 参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、董事会秘书、经理及其 他高级管理人员。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会审议了下列议案：

1．《关于公司为葫芦岛华天实业有限公司提供实际为5000 万元担保的议案》； 2．《关于公司为葫芦岛锌业股份有限公司提供实际为3500 万元担保的议案》； 3．《关于公司为葫芦岛锌业股份有限公司提供实际为1650 万元担保的议案》。

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通商律师事务所 股东大会见证法律意见书

（二）本次股东大会审议议案的表决结果

上述议案经出席本次股东大会的股东以记名投票的方式逐项进行了表决。所 有议案由两名股东代表、一名监事代表进行计票和监票，并当场公布了表决结果。 本次股东大会全部议案均获得有效通过。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《股 东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述，本所认为，公司 2009 年第二次临时股东大会会议的召集、召开、 表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定； 出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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通商律师事务所 股东大会见证法律意见书

（此页无正文，为《关于锦化化工集团氯碱股份有限公司 2009 年第二次临 时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京市通商律师事务所

经办律师：

魏 晓

徐 京 龙

二零零九年十二月九日

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