HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2007

Apr 27, 2007

广东经天律师事务所

关于锦化化工集团氯碱股份有限公司 2006 年度股东大会

法律意见书

粤经天律见字[2007]第W011号

致:锦化化工集团氯碱股份有限公司

根据锦化化工集团氯碱股份有限公司(下称"公司")与广东经天律师事务 所(下称"本所")签订的《常年法律顾问合同》,本所委派魏晓律师(下称"本 所律师")为公司召开的 2006 年度股东大会(下称"本次会议")进行见证及出具 法律意见书。为此,本所律师出席了本次会议并对本次会议召集、召开的程序, 出席会议人员及召集人的资格,本次会议表决程序所涉及的证据资料进行了审核。

为出具本法律意见书,本所及本所律师特作以下声明:

(一)本所及本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

(二)公司已做出书面承诺与保证,其向本所及本所律师所披露和提供的与 本次会议有关的文件是真实、准确和完整的。

(三)本所律师已严格履行法定职责,并遵循"勤勉尽责、诚实信用"的原 则,对公司本次会议及与出具本法律意见有关的文件及资料进行了核查与验证, 保证本法律意见不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

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(四)本所同意将本法律意见书作为公司本次会议的信息披露所必备的法定 文件,随其他材料一并公告。未经本所同意,本法律意见书不得用作任何其它用 途。

根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (下称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见》(下称《规范意见》)等法律法 规、规范性文件以及公司《章程》的规定,本所律师出具本法律意见如下:

一、本次会议召集与召开的程序

1、2007 年 3 月 27 日,公司第三届董事会第十八次会议作出召开本次会议的 决议,定于同年 4 月 26 日上午 9 时召开本次会议。公司董事会将召开本次会议的 通知以公告方式分别刊登在 2007 年 3 月 29 日的《证券时报》和《中国证券报》 上。

2、本次会议的通知列明了召开本次会议的基本情况、本次会议审议事项、 本次会议登记方法等事项。

3、本次会议于 2007 年 4 月 26 日上午 9 时在公司会议室召开,出席会议的 股东人数为 6 人,代表股份 207,165,439 股,占公司股本总额的 60.931%。

本所律师认为:公司本次会议的召集与召开程序符合《公司法》等有关法律 法规和公司《章程》的规定。

二、出席本次会议人员、召集人的资格

1、出席本次会议人员的资格

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2007 年 4 月 18 日下午 3 时的公司股东名册和出席本次会议的股东或其代理人所出示的证明资

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料,经查验:出席本次会议的人员为公司股东或其代理人、公司的董事、监事、 董事会秘书。

根据《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定,上述人员具有出席本 次会议的资格。

2、本次会议召集人的资格

本次会议召集人为公司董事会,根据《公司法》和公司《章程》的规定,公 司董事会具有召集本次会议的资格。

本所律师认为:出席本次会议人员的资格合法有效,本次会议召集人的资格 合法有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

经出席会议的股东或其代理人的现场投票表决,本次会议审议通过了以下议 案:

1、2006 年度董事会工作报告;

2、2006 年度监事会工作报告;

3、2006 年度财务决算报告;

4、2006 年度利润分配议案;

5、关于修订公司控股子公司关联交易的议案;

6、聘请 2007 年度审计机构的议案。

其中,对上述议案 5 的审议是由非关联股东审议和表决通过,关联股东锦化 化工(集团)有限责任公司依照公司《章程》的规定回避了表决。

本所律师认为:根据《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定,本次 会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论性意见

综上所述,本所律师认为:公司本次会议的召集、召开符合《公司法》、《规 范意见》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定,出席本次会议人员 的资格和召集人的资格合法有效,本次会议表决程序和表决结果合法有效,本次 会议做出的决议合法有效。

广东经天律师事务所(盖章) 经办律师: 魏 晓 (签字)

二○○七年四月二十六日