HAINAN MINING CO., LTD. — Share Issue/Capital Change 2025

Jan 23, 2025

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2025-020

海南矿业股份有限公司

关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2025 年 1 月 23 日

• 限制性股票首次授予数量： 1,607.20 万股，占目前公司股本总额 201,280.5813 万股的 0.80%

• 限制性股票首次授予价格：3.81 元/股

《海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励 计划”或“《激励计划》”）规定的海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2025 年第一次临时股东大会授权， 公司于 2025 年 1 月 23 日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2025 年 1 月 23 日为首次授予日，以 3.81 元/股的授予价格向 131 名激励对象授予 1,607.20 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2024 年 12 月 15 日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，会议审 议通过了《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划 相关事项的议案》等议案。

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同日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<海 南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》， 公司监事会对公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相 关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025 年 1 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托， 独立董事孟兆胜先生作为征集人，就公司 2025 年第一次临时股东大会审议的本 激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024 年 12 月 16 日至 2024 年 12 月 25 日，公司对本激励计划首次授予 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到 与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025 年 1 月 11 日，公司于上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司监事会关 于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及 核查意见》。

4、2025 年 1 月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事 项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《海南矿业股份有限公司 2024 年限 制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未 发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025 年 1 月 17 日，公司于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南矿业股份有限公司关于公司 2024 年限 制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025 年 1 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监 事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相 关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股 票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，

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确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了 核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励 计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票； 反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不 能授予或不得成为激励对象的其他情形。公司董事会认为本激励计划规定的限制 性股票授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为 2025 年 1 月 23 日，并同意以 3.81 元/股的授予价格向 131 名激励对象授予 1,607.20 万股限制性 股票。

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• （三）限制性股票首次授予的具体情况

• 1、首次授予日：2025 年 1 月 23 日。

• 2、首次授予数量：1,607.20 万股。

• 3、首次授予人数：131 人。

• 4、首次授予价格：3.81 元/股。

• 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

• 6、本激励计划的时间安排：

• （1）限制性股票的有效期、限售期及解除限售期安排

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股

• 票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予部分限制性股票授予日起12 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予部分限制性股票授予日起24 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予部分限制性股票授予日起36 个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延

至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

• 7、激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量（万 股）	占本激励计划拟 授出全部权益数 量的比例	占授予时公司 股本总额的比 例
刘明东	董事长	80.00	3.98%	0.04%
滕磊	副董事长、总裁	64.00	3.19%	0.03%

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郭风芳	副董事长	64.00	3.19%	0.03%
吴旭春	执行总裁	48.00	2.39%	0.02%
何婧	副总裁、董事会秘书	40.00	1.99%	0.02%
朱彤	副总裁、财务总监	40.00	1.99%	0.02%
颜区涛	副总裁	16.00	0.80%	0.01%
董树星	副总裁	40.00	1.99%	0.02%
房文艳	副总裁	40.00	1.99%	0.02%
中层管理人员、三级管理人员、 技术骨干、劳模工匠和其他激励 人员（122人）		1,175.20	58.50%	0.58%
首次授予合计（131人）		1,607.20	80.00%	0.80%
预留		401.80	20.00%	0.20%
合计		2,009.00	100.00%	1.00%

（四）关于本次权益授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说 明

鉴于本激励计划有 5 名拟激励对象因个人原因，自愿放弃公司本次拟授予的 所有限制性股票；有 6 名拟激励对象因个人原因，自愿放弃公司本次拟授予的部 分限制性股票；公司结合拟首次授予激励对象上一年度的任职情况及绩效表现， 取消 2 名拟激励对象的激励资格，公司董事会根据公司 2025 年第一次临时股东 大会的授权，同意对首次授予激励对象名单及限制性股票数量进行调整，本次调 整后，本激励计划首次授予激励对象人数由 138 人调整为 131 人；本激励计划拟 首次授予的限制性股票数量由 1,685.40 万股调整为 1,607.20 万股，预留的限制性 股票数量由 421.35 万股调整为 401.80 万股。

根据本激励计划规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制 性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。鉴于公司 2024 年前三季度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利 0.02 元（含税）， 根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意将本激励计划限制性 股票的首次授予价格由 3.83 元/股调整为 3.81 元/股。

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除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2025 年第一次临时股东大 会审议通过的内容一致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会认为：

1、除部分激励对象因个人原因放弃限制性股票或因任职情况及绩效表现情 况被取消激励对象资格外，本次拟被授予权益的激励对象与公司 2025 年第一次 临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象一致。

2、本次拟被授予权益的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法 规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件， 不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立 董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性 股票的条件。

• 3、公司和本次拟激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计

• 划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上所述，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授 予日为 2025 年 1 月 23 日，并同意向符合授予条件的 131 名激励对象授予 1,607.20 万股限制性股票，授予价格为 3.81 元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出 公司股份情况的说明

经核实，公司本激励计划获授限制性股票的董事、高级管理人员未发生在限 制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份的情况。

四、限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 —— 号 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表 日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正

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预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本激励计划首次授予日为 2025 年 1 月 23 日，公司将根据授予 日限制性股票的公允价值确认激励成本。以 2025 年 1 月 23 日收盘数据进行预测 算，公司授予的 1,607.20 万股限制性股票合计需摊销的总费用为 4,773.38 万元， 具体摊销情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
总成本	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年
4,773.38	2,844.14	1,352.46	537.01	39.78

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予数量及对可解除限售权益工具数量的最 佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• 4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本 激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此 激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长 期业绩提升发挥积极作用。

五、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所认为：截至法律意见书出具之日, 本次激励计划调整 及授予已履行了现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》等法律、 法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定; 本次调整符合《管理办法》以 及《激励计划》的相关规定; 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价 格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定, 本次授予已满足《管理办法》 以及《激励计划》规定的授予条件; 海南矿业尚须按照有关法律、法规和规范性 文件的规定就本次激励计划调整及授予履行相应的信息披露义务及办理授予登 记等相关手续。

六、独立财务顾问报告的结论性意见

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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本激励计划已取得了必要的 批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定 以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管 理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在 不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

七、备查文件

• 1、海南矿业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议

• 2、海南矿业股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议

• 3、上海市通力律师事务所关于海南矿业股份有限公司 2024 年限制性股票激

• 励计划调整及首次授予事项的法律意见书

• 4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于海南矿业股份有限公司 2024 年

• 限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会 2025 年 1 月 24 日

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