HAINAN MINING CO., LTD. — M&A Activity 2026

May 22, 2026

国泰海通证券股份有限公司

关于海南矿业股份有限公司

本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见

海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司（以下简称“柏帝投资”）共 3 名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”或“标的公司”）69.90%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国泰海通”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体如下：

一、本次交易相关主体买卖股票情况的自查期间

本次交易相关主体买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌之日前 6 个月至重组报告书披露之前一日止，即 2025 年 7 月 29 日至 2026 年 5 月 10 日（以下简称“自查期间”）。

二、本次交易相关主体的核查范围

本次交易相关主体的核查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
3、上市公司实际控制人；

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4、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
5、丰瑞氟业及其相关知情人员；
6、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
8、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、父母、成年子女。

三、本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体签署的自查报告及出具的说明、承诺，前述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

（一）自然人主体买卖上市公司股票的情况

上市公司2022年限制性股票激励计划中，因部分被激励对象存在不符合激励资格、病休离岗、退居二线、离岗待退、个人绩效考核未达标或未完全达标等情况，上市公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的合计543,987股限制性股票，前述限制性股票回购注销事宜已于2025年9月1日办理完成，详见上市公司于2025年9月3日披露的《海南矿业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-105）。前述限制性股票回购注销对象中纳入本次交易内幕信息知情人范围的合计2名，在此次限制性股票回购中合计回购注销39,600股上市公司A股股票。

2026年2月11日，上市公司办理完成上市公司2024年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，详见上市公司于2026年2月13日披露的《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2026-015）。前述限制性股票激励对象中纳入本次交易内幕信息知情人范围的合计11名，在此次限制性股票归属中合计取得767,930股上市公司A股股票。

（二）法人主体买卖上市公司股票的情况

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自查期间内，国泰海通及其相关部门/子公司存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

部门/子公司	业务类型	累计股份变动数量（股）	截至2026年5月10日结余股数（股）
国泰君安国际控股有限公司	证券买入	3,965,829	330,300
	证券卖出	3,636,529
权益客需部	证券买入	10,453,006	261,700
	证券卖出	10,774,011
证券衍生品投资部	证券买入	952,300	76,441
	证券卖出	1,234,700
	ETF赎回成分券增加	6,300
	ETF申购成分券减少	5,700
	非交易过户数量增加	63,200
	非交易过户数量减少	63,200
	自营转融券	63,200
融资融券部	交易数据参见证券衍生品投资部交易数据		145,200
国泰海通资产管理有限公司/资管营运管理部	证券买入	1,523,600	923,000
	证券卖出	456,100

国泰海通就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。

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上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形；本公司未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖海南矿业（601969.SH）股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属无泄露有关信息或者建议他人买卖海南矿业（601969.SH）股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”

除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司A股股票的情况。

四、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自查报告等文件，经核查，独立财务顾问认为：在相关主体出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。除上述情形外，纳入本次交易的自查范围的其他主体在自查期间不存在买卖海南矿业股票的行为。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

徐开来

柳芳斌

刘书剑

黄俊珏

龚俊琼

国泰海通证券股份有限公司

2019年11月22日