HAINAN MINING CO., LTD. — Regulatory Filings 2018

Mar 23, 2018

证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-019 债券代码：136667 债券简称：16 海矿01 债券代码：143050 债券简称：17 海矿01

海南矿业股份有限公司 2017 年度日常关联交易执行情况 及2018 年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司 的正常运营。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，关联交易价格遵 循公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，不存在损害非关联股东合法权 益的情形。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 关于2017 年度日常关 联交易情况及2018 年度日常关联交易预计情况的两项议案已于公司第三届董事会第 十八次会议审议通过。关联董事已回避表决，非关联董事一致投票通过。

公司独立董事对公司2018 年度预计日常性关联交易的情况进行了事前审核，并 发表事前认可意见： 公司2018 年度预计发生的日常性关联交易系在平等协商的基础 上进行，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在通 过此项交易转移利益的情形。

公司独立董事对公司2017 年度的日常关联交易事项发表了独立意见： 公司2017 年度发生的关联交易系因正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的， 定价原则公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形， 亦不存在通过交易转移利益的情况；该关联交易不影响公司独立性。同意《关于公司 2017 年度日常性关联交易情况说明的议案》。

公司独立董事对公司2018 年度预计日常性关联交易的情况进发表独立意见： 公 司预计发生的2018 年度日常性关联交易系在平等协商的基础上进行，交易定价遵循 市场行情，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过此项交易转移利益 的情形。该议案的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意《关 于公司2018 年度预计日常性关联交易的议案》。

公司审计委员会对于公司2018 年度预计日常性关联交易事项发表书面审核意 见： 预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《海 南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。 此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价 遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法 权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易， 并提交董事会审议。

联合保荐机构对于公司2018 年度预计日常性关联交易事项出具了核查意见： 《关 于公司2018 年度预计日常性关联交易的议案》已经公司董事会审议批准，关联董事 回避表决，独立董事及审计委员会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序， 决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管 理制度》等相关法律法规的要求。预计的日常关联交易计划将遵循公允性原则，在各 方自愿平等协商的基础上参考可比市场价格进行，未损害公司及全体股东的利益。联 合保荐机构对公司预计的日常关联交易计划无异议。

（二）2017 年度日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别	关联交易内容	关联方	2017 年预计情况	2017 年实际情况
租入资产	土地租赁	海南海钢集团有限公司	不超过2100 万元	15,924,386.80 元
向关联人销售产品、商品	铁矿石产品	南京钢铁股份有限公司	销售铁矿石数量不超过本公司（不含下属分、子公司）对外销售铁矿石总量10%，价格遵循市场定价的原则，并根据公司销售政策执行。	2017 年公司铁矿石产品销售总量为395.29 万吨，其中对南钢股份的销售总量为21.03 万吨，占公司铁矿石产品销售总量约5.32%。

公司2017 年所发生的关联交易是在各方平等协商的基础上进行的，交易定价公

允、合理，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （三）2018 年度预计日常关联交易情况

关联交易类别	关联交易内容	关联方	2018 年预计情况
租入资产	土地租赁	海南海钢集团有限公司	不超过2100 万元

	向关联人销售产品、商品	铁矿石产品	南京钢铁股份有限公司	销售铁矿石数量不超过本公司（不含下属分、子公司）对外销售铁矿石总量的10%，价格遵循市场定价的原则，并根据公司销售政策执行。

二、关联方介绍和关联关系

（一）海南海钢集团有限公司

公司住所：海南省昌江县石碌镇 法定代表人：李长征

企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：人民币100,000 万元 关联关系：持股5%以上股东

经营范围：多金属矿勘探、白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售； 采石，石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自由房产租赁， 旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。（一般经营项目自主经营，许可经营 项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

根据海南海钢集团有限公司2016 年年度审计报告,截至2016 年12 月31 日，海 南海钢集团有限公司总资产为总资产为7,617,130,701.17 元，净资产为 7,302,345,675.20 元；2016 年度实现营业收入130,010,773.02 元，归属母公司所有 者净利润-15,337,166.25 元。

（二）南京钢铁股份有限公司

公司住所：江苏省南京市六合区卸甲甸

法定代表人：黄一新 企业类型：股份有限公司(上市)

注册资本：人民币44.09 亿元

关联关系：同一实际控制人控制

经营范围：一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇湿易 燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第1 项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、 8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产 品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开

发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业 务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据南京钢铁股份有限公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）已披露的 2017 年年度报告，2017 年末南京钢铁股份有限公司总资产37,735,444,348.85 元， 归属于上市公司股东的净资产11,575,266,229.42 元；2017 年度营业收入 37,600,664,145.81 元，归属于上市公司股东的净利润3,200,349,431.10 元。

上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。在之前 年度与本公司发生的关联交易中能严格遵守相关约定。

三、关联交易的定价原则

上述关联交易严格遵循公司的《关联交易管理制度》及相关法律法规制度的相关 要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考可比市场 价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序应符合有关法律法规 的要求，交易定价应公允、合理，确保不存在损害公司及其他股东利益的情形。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运 营，对公司主营业务发展具有积极意义，符合相关法律法规及制度的规定。关联交易 价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合公司和全体股东的最大利益， 不会损害非关联股东的合法权益，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重 大不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易而 对关联方形成依赖。

特此公告。

海南矿业股份有限公司董事会 2018 年3 月24 日