HAINAN MINING CO., LTD. — M&A Activity 2026

May 10, 2026

海南矿业股份有限公司董事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

海南矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2026年2月9日召开董事会会议，审议通过《关于<海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”）；于2026年5月9日召开董事会会议，审议通过《关于<海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。

相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书主要章节	预案主要章节	与预案的差异情况说明
声明	/	增加本次交易证券服务机构及人员声明
释义	释义	增加及更新部分释义内容
重大事项提示	重大事项提示	1、重组方案简要介绍中补充了交易价格；2、更新交易标的评估情况及新增股份发行情况；3、更新本次交易支付方式；4、新增发行股份购买资产的股票发行情况；5、更新募集配套资金情况；6、更新本次重组对上市公司的影响；7、更新本次重组尚未履行的决策程序及报批程序；8、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排；9、删除待补充披露的信息；10、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项。
重大风险提示	重大风险提示	1、删除审计评估工作尚未完成、标的估值尚未确定的风险；2、更新与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险。
第一节本次交易概况	第一节本次交易概况	1、更新本次交易具体方案；2、更新本次交易的性质；3、更新标的资产评估及作价情况；4、更新本次交易的业绩承诺和补偿安排；5、更新本次交易已履行和尚需履行的审批程序；6、更新本次交易相关方做出的重要承诺。
第二节上市公司基本情况	第二节上市公司基本情况	1、新增上市公司历史沿革；2、更新上市公司最近三年一期的主要财务数据。

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重组报告书主要章节	预案主要章节	与预案的差异情况说明
第三节本次交易对方情况	第三节交易对方基本情况	1、新增产权及控制关系、主要股东及实际控制人基本情况；2、新增历史沿革及最近三年注册资本变更情况；3、新增主要业务发展状况；4、新增最近两年主要财务指标；5、新增交易对方下属企业；6、新增其他事项说明。
第四节交易标的基本情况	第四节交易标的基本情况	1、新增标的公司历史沿革；2、更新产权及控制关系；3、新增下属企业情况；4、新增主要资产情况、负债情况、或有负债情况及资产权属情况；5、新增资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况；6、新增因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况；7、更新标的公司主营业务发展情况；8、新增主要财务数据情况；9、新增标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理；10、新增其他事项。
第五节交易标的评估或估值	第五节标的资产预估值及拟定价情况	1、删除标的资产预估值及拟定价情况；2、根据本次交易的资产评估结果新增本章节内容
第六节 本次交易发行股份情况	第六节本次交易股份发行的情况	1、更新发行股份及支付现金购买资产；2、更新发行股份募集配套资金。
第七节本次交易主要合同	-	新增章节
第八节本次交易的合规性分析	-	新增章节
第九节管理层讨论与分析	-	新增章节
第十节财务会计信息	-	新增章节
第十一节同业竞争与关联交易	-	新增章节
第十二节风险因素	第七节风险因素	1、删除审计评估工作尚未完成、标的估值尚未确定的风险；2、更新与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险。

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重组报告书主要章节	预案主要章节	与预案的差异情况说明
第十三节其他重要事项	第八节其他重要事项	1、新增报告期内拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用；2、新增本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形；3、新增本次交易完成后上市公司负债结构的合理性；4、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明；5、新增内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况；6、新增其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见	第九节独立董事的意见	1、更新独立董事关于本次交易出具的意见；2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见。
第十五节中介机构及相关经办人员	-	新增章节
第十六节声明及承诺	第十节声明与承诺	1、更新上市公司全体董事、高级管理人员声明；2、新增有关中介机构声明。
第十七节备查文件	-	新增章节

特此说明。

海南矿业股份有限公司董事会

2026 年 5 月 9 日