HAINAN MINING CO., LTD. — M&A Activity 2026

May 10, 2026

国泰海通证券股份有限公司

关于海南矿业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司（以下简称“柏帝投资”）共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司 69.90% 股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定及要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表核查意见。具体情况如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业

标的公司主要从事萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。公司主要产品包括酸级萤石精粉、高品位萤石块矿和无水氟化氢。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“非金属矿采选业（B10）”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

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二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

上市公司的主营业务聚焦战略性矿产资源的最上游勘探、开发、采选、加工及销售业务。标的公司所属行业为“非金属矿采选业（B10），主要业务为萤石矿的开发和运营，以及萤石产品的生产和销售。本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，复星高科为上市公司控股股东，郭广昌先生为上市公司实际控制人。根据目前的交易方案，本次交易完成后，不会导致上市公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和柏帝投资共3名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业 69.90% 股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。发行股份购买资产和募集配套资金均涉及发行股份。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

徐开来

汕腾

刘书剑

袁俊珍

龚俊琼

国泰海通证券股份有限公司

2026年5月9日