Hagar — Remuneration Information 2021

May 12, 2021

Stjórn Haga hf. leggur til breytingu á starfskjarastefnu félagsins frá 9. júní 2020, þannig að breytingar verði gerðar á 7. grein, sem gerð er tillaga um að verði svohljóðandi:

7. Breytileg starfskjör – árangurstengdar greiðslur og kaupréttarkerfi

Árangurstengdar greiðslur

Stjórn félagsins er heimilt að greiða forstjóra og æðstu stjórnendum kaupauka á grundvelli starfskjarastefnu þessarar og sérstakrar kaupaukaáætlunar sem stjórnin skal setja og endurskoða árlega, að fengnu áliti starfskjaranefndar. Með kaupauka er átt við greiðslur og hlunnindi til starfsmanna, venjulega skilgreint með tilliti til árangurs, sem ekki er þáttur í föstum starfskjörum starfsmanna, þar sem endanleg fjárhæð liggur ekki fyrir með nákvæmum hætti fyrirfram. Kaupauki getur að hámarki numið fjárhæð sem samsvarar fjögurra mánaða grunnlaunum hjá forstjóra, en þriggja mánaða grunnlaunum hjá öðrum. Skulu kaupaukar miðast við frammistöðu viðkomandi starfsmanna, afkomu félagsins, mikilvæga áfanga í rekstri og starfsemi félagsins, þ.á.m. hvort settum markmiðum hefur verið náð. Slíkir kaupaukar skulu einungis vera starfsmönnum til boða sem starfa hjá félaginu þegar kaupaukinn er greiddur.

Kaupaukaáætlun forstjóra er nánar sem hér segir:

• 1 mánuður skal greiddur ef 100% af EBITDA samþykktri rekstraráætlun ársins er náð.
• 1 mánuður til viðbótar skal greiddur ef 110% af EBITDA samþykktri rekstraráætlun ársins er náð.
• 1-2 mánuðir skulu greiddir, óháð því hvort aðrar kaupaukagreiðslur hafa verið greiddar, ef samþykktum uppsettum innri skammtíma og langtíma markmiðum er náð.

Fjárhæð kaupauka á ársgrundvelli geta að hámarki svarað til fjögurra mánaða grunnlauna fyrir forstjóra og þriggja mánaða grunnlauna framkvæmdastjóra. Kaupaukar eru ekki greiddir út nema að framangreindum viðmiðum sé náð og skulu þeir þá aðeins greiddir út eftir að starfsárinu lýkur ef þeim viðmiðum er náð fyrir rekstrarárið á undan því starfssári.

---

Kaupréttarkerfi

Til samræmis við tillögu stjórnar Haga hf. um starfskjarastefnu leggur stjórnin til við aðalfund að eftirfarandi tillaga um kaupréttarkerfi Haga hf. verði samþykkt:

Gerð kaupréttarkerfis: Kaupréttir á hlutabréfum, útgefnum af Högum hf.

Þátttakendur: Forstjóri og tilteknir starfsmenn í lykilstöðum.

Heildarfjöldi kaupréttta: Heimilt er að úthluta allt að 23.612.491 hlutum, eða sem samsvarar 2% af hlutafé Haga hf. þegar kaupréttarkerfi er samþykkt. Forstjóri getur að hámarki átt rétt á kaupréttarsamningum sem nemur 20% af úthlutuðum hlutum, aðrir stjórnendur og lykilstarfsmenn að hámarki 15% af úthlutuðum hlutum á hverjum tíma. Komi til þess að kaupréttir falli úr gildi fyrir ávinnsludag er heimilt að gefa út nýja kauprétti í stað hinna fyrri.

Úthlutunartími: Kaupréttum samkvæmt kaupréttarkerfinu skal úthlutað í framhaldi af aðalfundi Haga hf. 2021 og er heimilt að úthluta kaupréttum bæði reglulega og í einstökum tilvikum á síðari stigum ef svo ber undir, m.a. ef kaupréttir falla úr gildi fyrir ávinnsludag.

Ávinnsludagur: Premur (3) árum frá úthlutun.

Nýtingartímabil: Þegar í stað eftir lágmarks ávinnslutíma (3 ár frá úthlutun) er unnt að nýta 1/3 af kaupréttum (tímabil 1), ári eftir að það er unnt að nýta 1/3 (tímabil 2) og ári eftir það 1/3 (tímabil 3). Heimilt er að nýta kauprétti í 10 virka daga frá birtingu ársfjórðungsuppgjóra innan hvers nýtingartímabils.

Nýtingarverð: Dagslokagengi hlutabréfa í Högum hf. eins og það er skráð á Nasdaq Iceland í íslenskum krónum næsta virka dag fyrir úthlutunardag. Nýtingarverð skal leiðrétt (til lækkunar) fyrir framtiðar arðgreiðslum og samsvarandi úthlutun til hluthafa af eignum félagsins, krónu fyrir krónu. Nýtingarverð skal einnig leiðrétt með 3% árlegum vöxtum ofan á áhættulausa vexti (til hækkunar) frá úthlutunardegi og fram að fyrsta mögulega nýtingardegi fyrir hvert nýtingartímabil, en vextir skulu ekki reiknaðir út nýtingartímabil ef starfsmaður kýs að nýta kauprétt síðar á nýtingartímabili.

Önnur atriði og skilmálar:

• Félaginu er heimilt að krefjast þess að kaupréttarhafar haldi eftir hlutum þar sem starfsmenn hafa nýtt kauprétt samkvæmt kaupréttarsamningum. Forstjóra og öðrum meðlimum framkvæmdastjórnar Haga hf. ber að halda eftir hlutum sem nema fjárhæð hreins hagnaðar af nýttum kaupréttum, þegar skattar hafa verið dregnir frá, þar til eftirfarandi fjárhæðarviðmiðum er náð, mælt í virði hlutafjáreignar í félaginu sem margfeldi af grunnárslaunum: forstjóri 12 sinnum mánaðarlaun; aðrir meðlimir framkvæmdastjórnar 6 sinnum mánaðarlaun.
• Almennt séð falla kaupréttir niður fyrir ávinnslutíma ef ráðningarsambandi kaupréttarhafa við félagið er slitið. Félaginu er heimilt að fella niður þetta skilyrði, m.a. ef kaupréttarhafi andast eða hættir störfum vegna atvika sem kaupréttarhafa verður ekki kennt um. Eftir ávinnslutíma falla kaupréttir ekki niður fyrr en nýtingartímabili lýkur.
• Komi til þess að breyting verður á yfirráðum í félaginu, sbr. 100. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, ávinnast allir útistandandi kaupréttir þegar í stað (flýting ávinnslutíma).
• Félaginu er óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum við kaupréttarkerfið.

---

Greinargerð stjórnar:

Með kaupréttarkerfinu er sett upp langtíma hvatakerfi Haga hf. sem ætlað að tvinna saman hagsmuni lykilstarfsmanna Haga hf. og hluthafa félagsins, með kerfi sem leiðréttir fyrir ávöxtunarkröfu og úthlutun af eignum félagsins og gerir þannig kaupréttarhafa og hluthafa jafnsetta. Kaupréttarhafi hagnast ekki á kaupréttarkerfinu nema með aðgerðum sem hafa jákvæð áhrif á hlutabréfaverð til lengri tíma litið og er kerfið þannig upp byggt að ekki er litið til skammtímaáhrifa á gengi hlutabréfa í félaginu. Þá er gert ráð fyrir að forstjóra og meðlimum framkvæmdastjórnar sé gert skylt að halda eftir ákveðnum fjölda hluta þar til ákveðnu margfeldi af grunnlaunum er náð, þegar skattar hafa verið dregnir frá, allt til starfsloka hjá félaginu, til samræmis við 4. tölulið 1. mgr. 79. grein a. laga um hlutafélög. Kaupréttarkerfið er að öðru leyti til samræmis við tilgreinda 1. mgr. 79. gr. a. laga um hlutafélög og Leiðbeiningar Viðskiptaráðs Íslands, Nasdaq á Íslandi og Samtaka atvinnulifsins um stjórnunarhætti fyrirtækja.