Hagar — Capital/Financing Update 2021

Dec 22, 2021

==> picture [97 x 45] intentionally omitted <==

Hagar hf.

Lýsing skuldabréfa HAGA 181024

Skuldabréfaflokkur HAGA 181024

Útgefandi: Hagar hf.

Höfuðstólsfjárhæð: kr. 2.500.000.000

Verðbréfalýsing þessi er birt í tengslum við umsókn um töku skuldabréfaflokks, HAGA 181024, til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland hf. (hér eftir „ Nasdaq Iceland “). Skuldabréfin eru gefin út af Högum hf. kt. 6702032120, Hagasmára 1, Kópavogi (hér eftir „ Útgefandi “, „ félagið“ eða „ Hagar “). Höfuðstólsfjárhæð útgefinna skuldabréfa í flokknum nam kr. 2.500.000.000 og voru þau öll seld þann 9. september 2021. Auðkenni flokksins er HAGA 181024 í kerfi Nasdaq CSD SE, útibú á Íslandi (hér eftir „ Nasdaq CSD “), þar sem skuldabréfin eru gefin út rafrænt, og hefur verið óskað eftir sama auðkenni í kerfum Nasdaq Iceland. Nasdaq CSD tilkynnir opinberlega, með lágmarki eins viðskiptadags fyrirvara, ef skuldabréfin eru tekin til viðskipta og þá hvenær fyrsti mögulegi viðskiptadagur með bréfin eru á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland.

Verðbréfalýsingin varðar skuldabréf sem gefin hafa verið út í samræmi við skuldaskjölin og verður sótt um að þau verði tekin til viðskipta á skipulegum markaði, eins og hann er skilgreindur í lögum um markaði fyrir fjármálagerninga nr. 115/2021. Verðbréfalýsingin er einnig útbúin með hliðsjón af þeim reglum Nasdaq Iceland sem gilda um töku verðbréfa til viðskipta. Verðbréfalýsingin er gerð í samræmi við lög nr. 14/2020, um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði og reglugerð nr. 274/2020 um framselda reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2019/980 um viðbætur við reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1129, að því er varðar sniðmát, efni, athugun og staðfestingu lýsinga sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Verðbréfalýsingin fylgir ákvæðum um upplýsingagjöf í lýsingum skv. viðauka 15 í framseldri reglugerð (ESB) nr. 2019/980.

Verðbréfalýsingin er gefin út á íslensku og birt af Högum þann 22. desember 2021 og er hluti af lýsingu félagsins sem samanstendur af þremur skjölum, þ.e. verðbréfalýsingu þessari, útgefandalýsingu og samantekt, dags. 22. desember 2021. Fjárfesting í skuldabréfum sem gefin eru út undir skuldabréfaflokknum fela í sér áhættu. Fjárfestum er bent á að kynna sér verðbréfalýsinguna í heild sinni og sérstaklega umfjöllun um áhættuþætti, sem getur átt við um fjárfestingu þeirra í skuldabréfum sem hafa verið gefin út undir skuldabréfaflokknum.

Verðbréfalýsingunni skal ekki dreifa á nokkurn hátt, þ.m.t. senda í pósti til landa þar sem dreifing myndi krefjast viðbótarskráningarferlis eða aðgerða, annarra en þeirra sem heyra undir íslensk lög og reglur, eða ef slík dreifing brýtur í bága við lög eða reglur viðkomandi landa. Verðbréfalýsingu þessari má m.a. ekki dreifa á nokkurn hátt til eða innan Bandaríkjanna, Ástralíu, Kanada eða Japans. Útgefandi og umsjónaraðili eru ekki skaðabótaskyldir vegna dreifingar á verðbréfalýsingunni til þriðja aðila.

==> picture [156 x 79] intentionally omitted <==

Umsjónaraðili með töku skuldabréfa til viðskipta er Arctica Finance hf.

Dagsetning verðbréfalýsingarinnar er 22. desember 2021

1.		Áhættuþættir ...................................................................................................................................................... 3
	1.1.	Almenn áhætta tengd fjárfestingu í skuldabréfum ............................................................................................. 3
	1.2.	Áhætta skuldaskjala tengd skuldabréfaflokknum .............................................................................................. 4
	1.3.	Breytingar á lögum og reglum ........................................................................................................................... 6
	2.	Lagaumhverfi útgefanda og skuldaskjala sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum markaði ................. 6
3.		Skuldabréfin ...................................................................................................................................................... 6
	3.1.	Útgáfa, sala og form skuldabréfanna ................................................................................................................. 7
	3.1.1.	Útgefandi ........................................................................................................................................................... 7
	3.1.2.	Stærð og heimild útgáfu .................................................................................................................................... 7
	3.1.3.	Fyrirkomulag sölu ............................................................................................................................................. 7
	3.1.4.	Löggjöf .............................................................................................................................................................. 8
	3.1.5.	Útgáfuform og greiðslufyrirkomulag ................................................................................................................ 8
	3.1.6.	Framsal .............................................................................................................................................................. 8
	3.1.7.	Hlunnindi ........................................................................................................................................................... 8
	3.1.8.	Skattamál ........................................................................................................................................................... 8
	3.2.	Skilgreind hugtök í tengslum við skuldabréfin .................................................................................................. 8
	3.3.	Auðkenni skuldabréfanna, nafnverð, skilyrði og skuldbindingar .................................................................... 10
	3.3.1.	Auðkenni útgáfunnar hjá Nasdaq CSD SE, útibús á Íslandi og ISIN .............................................................. 10
	3.3.2.	Tegundir, nafnverðseiningar og réttindi samkvæmt skuldaskjölunum ............................................................ 10
	3.3.3.	Forgangsröðun skuldabréfanna ........................................................................................................................ 10
	3.3.4.	Vextir ............................................................................................................................................................... 10
	3.3.5.	Greiðslur .......................................................................................................................................................... 10
	3.3.6.	Skattar .............................................................................................................................................................. 12
	3.3.7.	Fyrning ............................................................................................................................................................ 12
	3.3.8.	Upplýsingakvaðir ............................................................................................................................................ 12
	3.3.9.	Almennar kvaðir .............................................................................................................................................. 13
	3.3.10. Fjárhagsleg skilyrði ................................................................................................................................ 14
	3.3.11. Yfirlýsingar ............................................................................................................................................ 14
	3.3.12. Vanefndatilvik ........................................................................................................................................ 14
	3.3.13. Gjaldfelling............................................................................................................................................. 15
	3.4.	Tryggingafyrirkomulagið ................................................................................................................................ 16

1

	3.4.1.	Tryggingarbréf ................................................................................................................................................. 16
	3.4.2.	Veðhafa- og veðgæslusamkomulag ................................................................................................................. 17
	3.4.3.	Umboðssamningur ........................................................................................................................................... 19
	3.4.4.	Samningur við staðfestingaraðila .................................................................................................................... 21
	3.5.	Veðsettar fasteignir .......................................................................................................................................... 22
4.		Tilkynning til fjárfesta ..................................................................................................................................... 23
	4.1.	Skuldabréf tekin til viðskipta á skipulögðum markaði .................................................................................... 23
	4.2.	Skjöl til sýnis ................................................................................................................................................... 24
	4.3.	Upplýsingar frá þriðja aðila ............................................................................................................................. 24
	4.4.	Ráðgjafar ......................................................................................................................................................... 24
	4.5.	Hugsanlegir hagsmunaárekstrar ...................................................................................................................... 25
	4.6.	Staðfesting af hálfu Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands ................................................................................ 25
	4.7.	Yfirlýsing ábyrgðaraðila verðbréfalýsingar fyrir hönd útgefanda ................................................................... 25

2

1. Áhættuþættir

Eftirfarandi eru upplýsingar um þá áhættuþætti sem áhrif geta haft á getu Haga til að uppfylla skuldbindingar sínar gagnvart fjárfestum vegna skuldaskjala sem gefin eru út undir skuldabréfaflokknum. Einnig er fjallað um þá áhættuþætti sem Högum er kunnugt um og skipta máli varðandi skuldaskjöl sem gefin eru út undir skuldabréfaflokknum svo meta megi markaðsáhættuna sem tengist þeim. Fjárfestum er ráðlagt að skoða lagalega stöðu sína og þau skattalegu áhrif sem kaup á skuldabréfunum kunna að hafa og eru fjárfestar hvattir til að sækja sér viðeigandi óháða ráðgjöf.

Afmörkun á áhættuþáttum getur verið með ýmsu móti og til eru ýmsar aðferðir við að flokka þá. Áhrifa fleiri en eins áhættuþáttar getur gætt samtímis. Áhrifin geta falist í einum tímabundnum atburði eða langvinnum áhrifum eins eða fleiri áhættuþátta. Flestir áhættuþættir geta komið fram í litlum eða ríkum mæli, áhrif þeirra eru oft á tímum ekki einhlít og innbyrðis tengsl þeirra flókin. Ekki er hægt að setja fram með neinni vissu líkur á því hvort einstakur áhættuþáttur geti haft keðjuverkandi áhrif og hrindi af stað fleiri áhættuþáttum. Hafa þarf í huga að ómögulegt getur reynst að spá fyrir um hversu mikil áhrif áhættuþátta verða og að áhrifin geta komið seint fram. Ekki er því mögulegt að meta töluleg áhrif einstakra áhættuþátta á útgefandann og skuldaskjöl útgefin af honum.

Ekki er hægt að segja með vissu að eftirfarandi umfjöllun taki á öllum áhættuþáttum sem gætu haft áhrif á útgefandann og skuldaskjölin þar sem áhættuþættir sem eru álitnir óverulegir í dag gætu þróast á þann veg að þeir hafi veruleg áhrif síðar. Einnig geta komið fram nýir áhættuþættir í framtíðinni sem ekki eru þekktir í dag.

Með framsetningu og uppröðun þeirra áhættuþátta sem hér er fjallað um er leitast við að fyrst telja upp alvarlegustu áhættuþættina að mati útgefanda, að teknu tilliti til neikvæðra áhrifa á útgefandann og líkanna á að þeir raungerist. Afmörkun getur verið með ýmsu móti og þá er hægt að flokka með mismunandi aðferðum. Hér er eftir fremsta megni reynt að gera grein fyrir þekktum áhættuþáttum sem hafa áhrif á skuldaskjölin svo meta megi markaðsáhættuna sem tengist þeim.

1.1. Almenn áhætta tengd fjárfestingu í skuldabréfum

Fjárfesting í skuldaskjölum felur í sér áhættu. Skuldaskjöl standa framar í kröfuröðinni en til dæmis hlutabréf, en þrátt fyrir það geta fjárfestar tapað verðmæti fjárfestingar sinnar í heild eða að hluta.

Skuldaskjöl bera markaðsáhættu sem felst í því að virði þeirra getur sveiflast ef ávöxtunarkrafa skuldaskjala sveiflast almennt á mörkuðum. Ef ávöxtunarkrafa hækkar þá lækkar virði skuldaskjalanna og ef ávöxtunarkrafa lækkar þá eykst virði skuldaskjalanna. Margvíslegir atburðir geta valdið verðbreytingum á mörkuðum með fjármálagerninga og haft áhrif á virði skuldaskjala, svo sem almennt efnahagsástand, vaxtaákvarðanir Seðlabanka Íslands, breytingar á lögum og reglum á fjármálamarkaði og ófyrirséðir atburðir. Fjármálamarkaðir eru háðir því rekstrarumhverfi sem stjórnvöld skapa á hverjum tíma. Breytingar á lögum og reglum sem gilda um fjármálamarkaði kunna að skapa óróa á mörkuðum og valda verðbreytingum á verðbréfum, þ.m.t. á skuldaskjölum.

Auk markaðsáhættu felur fjárfesting í skuldaskjölum í sér seljanleika- og mótaðilaáhættu. Seljanleikaáhætta er hættan á að ekki sé hægt að selja eign á verði sem næst áætluðu raunvirði og mótaðilaáhætta felst í hættunni á því að mótaðili í samningi efni ekki samning þegar að uppgjöri kemur.

Aðrir áhættuþættir fylgja einnig fjárfestingu í skuldaskjölum sem tengjast skilmálum og réttindum útgefanda skuldaskjala, svo sem vegna vanefndatilvika, veðtrygginga og stöðu eigenda skuldaskjala gagnvart öðrum skuldbindingum útgefanda.

Enga tryggingu er hægt að veita fyrir því að fjárfesting í skuldaskjölum reynist arðsöm og Fjárfestum er bent á að dreifa áhættu sinni og leita sér viðeigandi fjárfestingarráðgjafar áður en ákvörðun er tekin um fjárfestingu í skuldaskjölum. Fjárfestar eru hvattir til þess að kynna sér verðbréfalýsingu þessa í heild sinni og viðauka sem kunna að hafa verið gerðir við hana, áður en þeir taka ákvörðun um að fjárfesta í skuldaskjölum útgefanda.

3

1.2. Áhætta skuldaskjala tengd skuldabréfaflokknum

Endurgreiðsluáhætta

Stýring á lausafjáráhættu útgefanda felst meðal annars í greiningu á gjalddaga fjáreigna og fjárskulda til að geta endurgreitt allar skuldir á gjalddaga og að viðhafa verklagsreglur sem tryggja að til staðar sé nægjanlegt laust fé til að geta mætt fyrirsjáanlegum og ófyrirséðum greiðsluskuldbindingum. Útgefandi skuldbindur sig til að endurgreiða skuldaskjölin á fyrirfram ákveðnum gjalddögum og fjármagnar endurgreiðsluna með tekjum sínum eða lántöku. Skuldbinding útgefanda samkvæmt skuldaskjölunum er bein og óskilyrt og nýtur annað hvort tryggingar í veðandlagi samkvæmt nánari tilgreiningu og skilmálum, sem er að finna í viðeigandi tryggingarbréfi eða veðsamningi. Útgefandi getur hins vegar lent í þeirri stöðu að eiga ekki nægilegt laust fé til þess að mæta skuldbindingum sínum þegar þær falla í gjalddaga.

Seljanleikaáhætta og skilvirkur eftirmarkaður

Seljanleikaáhætta skuldaskjalanna felst í því að ekki reynist mögulegt að selja skuldaskjölin á eftirmarkaði á þeim tíma, í því magni og/eða á því verði sem fjárfestar vilja. Verðmyndun á markaði getur verið óskilvirk af þessum orsökum sem veldur því að töluverður munur getur verið á kaup- og sölugengi. Ekki er víst að skilvirkur eftirmarkaður myndist með skuldaskjölin þó að þau kunni að vera tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Verði gerðir samningar um viðskiptavakt vegna einstakra flokka skuldaskjala verður tilkynnt um það í fréttakerfi Nasdaq CSD og á vefsíðu Haga, www.hagar.is/fjarfestar/yfirlit. Samningar um viðskiptavakt auka líkur á viðskiptum á eftirmarkaði en geta samt sem áður ekki tryggt skilvirkan eftirmarkað.

Vaxtaáhætta

Almennt lækkar markaðsvirði skuldabréfa með föstum vöxtum ef vextir á markaði hækka og öfugt, að öðru óbreyttu. Áhrif vaxtabreytinga eru meiri á lengri skuldabréf en styttri. Fjárfesting í skuldabréfum með föstum vöxtum felur í sér hættu á því að vextir sem fjárfestar fá greidda af viðkomandi skuldabréfi séu lægri en þeir vextir sem bjóðast almennt á markaði. Almennt lækkar markaðsvirði skuldabréfa með föstum vöxtum ef fjárfestar telja sig geta fengið betri ávöxtun af annarri sambærilegri fjárfestingu að öðru óbreyttu.

Mótaðilaáhætta

Mótaðilaáhætta fjárfesta vegna skuldaskjala útgefanda er sú að útgefandinn standi ekki við skuldbindingar sínar samkvæmt skilmálum skuldaskjalanna. Standi útgefandi ekki við skuldbindingar sínar samkvæmt skilmálum skuldaskjalanna getur það haft í för með sér fjárhagslegt tjón fyrir fjárfesta. Til viðbótar við mat á áhættu útgefandans verða fjárfestar einnig að skoða skilmála viðkomandi flokks skuldaskjala sem þeir hyggjast fjárfesta í og þá sérstaklega það tryggingafyrirkomulag sem um flokkinn gildir. Umfjöllun um tryggingafyrirkomulagið ásamt umfjöllun um sérstaka áhættu er að finna í köflum hér á eftir ( Sérstök áhætta) .

Uppgjörsáhætta

Uppgjör vegna viðskipta með skuldaskjöl útgefanda fara fram í gegnum greiðslukerfi. Uppgjörsáhætta felst í því að mótaðili í viðskiptum með skuldaskjölin á eftirmarkaði standi ekki við skuldbindingar sínar, þ.e. að greiðsla í greiðslukerfi sé ekki gerð upp með þeim hætti sem vænst er þar sem mótaðili greiðir ekki eða afhendir ekki verðbréfin á réttum tíma.

Uppgreiðsluáhætta

Útgefanda er óheimilt að greiða upp eða inn á skuldabréfin á líftíma skuldabréfanna án fyrirfram samþykkis allra eigenda skuldabréfa í viðkomandi flokki. Útgefanda er þó heimilt að kaupa og selja skuldabréfin, í heild eða að hluta, á eftirmarkaði. Búast má við að útgefandi kaupi frekar skuldabréfin á eftirmarkaði þegar kostnaður við nýtt lánsfé er lægri en vextir á viðkomandi skuldabréfaflokki. Við slíkar aðstæður eru minni líkur á því að fjárfestar geti fengið sambærilega ávöxtun.

4

Markaðsáhætta

Markaðsáhætta skuldaskjalanna felst í þeirri áhættu sem ekki er hægt að eyða með dreifðu eignasafni skuldaskjala, þ.e. að verð skuldaskjala sveiflist almennt á markaði, ávöxtunarkrafa markaðarins sveiflist almennt eða ávöxtunarkrafa til einstakra flokka skuldaskjala sveiflist. Ef ávöxtunarkrafa markaðarins hækkar þá lækkar virði skuldaskjalanna og ef ávöxtunarkrafa lækkar þá eykst virði skuldaskjalanna.

Sérstök áhætta

Áhætta vegna veðandlagsins : Til tryggingar efndum skuldbindinga samkvæmt skuldaskjölum sem eru tryggð samkvæmt tryggingafyrirkomulaginu hefur útgefandi veitt veð í eignum sem saman mynda veðandlag. Þær eignir sem geta myndað veðandlagið eru fasteignir í eigu útgefanda og/eða innstæður á bankareikningum. Útgefandi hefur heimild til þess að gera breytingar á veðandlaginu að ákveðnum skilyrðum uppfylltum án þess að leita samþykkis eigenda skuldaskjalanna.

Að því marki sem útskipting veðsettra eigna varðar fasteignir er útgefanda heimilt án samþykkis að fá veðsetta fasteign leysta úr veðböndum gegn því að útgefandi setji innstæðu, sem veðsett er veðhöfum samkvæmt veðsamningi, að fjárhæð sem nemur markaðsverðmæti fasteignarinnar eða við sölu á fasteign gegn því að söluandvirðinu sé ráðstafað inn á bankareikning sem veðsettur er veðhöfum.

Útgefandi getur ekki ábyrgst að verðmæti veðandlags, sem stendur til tryggingar skuldbindingum útgefanda samkvæmt tryggingafyrirkomulaginu, dugi til greiðslu skuldabréfanna. Útgefandi getur ekki ábyrgst að veðhlutfall þeirra skulda sem njóta tryggingar í veðandlaginu sé alltaf innan þeirra marka sem tilgreind eru í skilmálum skuldabréfanna. Fjárhagslegir skilmálar skuldaskjala sem eru tryggð undir tryggingafyrirkomulaginu eru prófaðir tvisvar á ári. Ekki er hægt að útiloka að til þess gæti komið að verðmæti veðandlagsins dugi ekki til greiðslu skuldabréfanna.

Áhætta tengd umboðsmanni kröfuhafa og veðgæsluaðila: Gerðir hafa verið samningar við umboðsmann kröfuhafa og veðgæsluaðila vegna tryggingafyrirkomulagsins. Umboðsmanni kröfuhafa og veðgæsluaðila er ætlað það hlutverk að gæta hagsmuna eigenda skuldaskjala sem eru veðtryggð samkvæmt tryggingafyrirkomulaginu og veðhafa gagnvart útgefanda. Þessir aðilar bera ábyrgð á að sinna ýmsum mikilvægum hlutverkum í tengslum við tryggingafyrirkomulagið. Sú hætta er fyrir hendi að viðkomandi aðilar sinni ekki hlutverki sínu sem skyldi þannig að tjón hljótist af fyrir eigendur skuldabréfanna. Þá er ekki hægt að útiloka að viðkomandi aðilar segi starfi sínu lausu og einhvern tíma taki að semja við nýja aðila í þeirra stað og ekki er víst að nýir aðilar vilji ganga að núverandi samningi í óbreyttri mynd.

Fjárhagsleg skilyrði og aðrar kvaðir: Útgefandi getur samþykkt fjárhagsleg skilyrði og kvaðir vegna skuldaskjala með sömu tryggingarvernd, sem ætlað er að bæta réttarstöðu eigenda skuldaskjalanna gagnvart útgefanda. Áhætta er fólgin í því að útgefandi brjóti fjárhagsleg skilyrði eða almennar kvaðir og tilkynni ekki umboðsmanni kröfuhafa og veðgæsluaðila um brotið eins og honum ber og/eða grípi ekki til nauðsynlegra aðgerða til úrbóta. Vanefni útgefandi eitthvert þessara skilyrða geta kröfuhafar á kröfuhafafundi eftir atvikum og í samræmi við nánari ákvæði skuldaskjalanna ákveðið að gjaldfella skuldaskjölin, auk þess getur vanefnd útgefanda á öðrum skuldbindingum leitt til gjaldfellingar skuldabréfanna.

Gjaldfelling háð ákvörðun á kröfuhafafundi: Gjaldfelling skuldaskjala sem eru tryggð samkvæmt tryggingafyrirkomulaginu er, auk efnislegra skilyrða, háð samþykki tilskilins hlutfalls kröfuhafa á kröfuhafafundi. Kröfuhafar eiga því ekki hver um sig rétt til að gjaldfella skuldabréf sín. Gjaldfelling er almennt háð samþykki meira en 1/3 hluta atkvæða sem farið er með á kröfuhafafundi, með þeirri undantekningu að meira en 1/10 hluta atkvæða þarf til gjaldfellingar vegna vanefnda á greiðslu höfuðstóls og vaxta.

Fullnusta er háð ákvörðun veðhafafundar : Fullnusta veða er háð skilmálum veðhafasamkomulags sem kröfuhafar eru aðilar að. Fullnusta veða er háð ákvörðun veðhafafundar að undangengnu samþykki 2/3 hluta atkvæða kröfuhafa.

Breyting á skilmálum háð samþykki ákveðins hlutfalls kröfuhafa: Breytingar á skilmálum skuldaskjala eru háðar samþykki 9/10 hluta atkvæða kröfuhafa. Kröfuhafar sem ekki hafa samþykkt breytingarnar geta því þurft að fella

5

sig við þær hafi þær hlotið samþykki tilskilins hlutfalls kröfuhafa.

Kröfuhafi getur orðið bundinn af ákvörðun sem hann greiddi ekki atkvæði með, eða hann getur talist hafa samþykkt hana (e. snooze and loose): Þar sem ákvarðanir eru bornar undir atkvæði á kröfuhafafundum geta kröfuhafar sem annað hvort mæta ekki á fundinn, eða leggjast ekki sannanlega gegn þeirri tillögu sem greidd eru atkvæði um, talist hafa samþykkt hana. Einnig getur ákvörðun sem tekin er á kröfuhafafundi verið skuldbindandi fyrir kröfuhafa sem greitt hefur sannanlega atkvæði gegn henni, þar sem ákvarðanir teljast samþykktar ef tilskilið hlutfall kröfuhafa samþykkir þær.

1.3. Breytingar á lögum og reglum

Um skuldaskjölin gilda íslensk lög. Niðurstöður dómstóla, laga- og reglugerðarbreytingar ásamt breytingum á stjórnsýsluframkvæmd geta haft áhrif á virði skuldaskjalanna. Útgefandi skuldaskjalanna getur ekki borið ábyrgð á lagabreytingum, ákvörðunum stjórnvalda eða öðrum atriðum sem að framan er getið, sem kunna að eiga sér stað á líftíma skuldaskjalanna eftir dagsetningu verðbréfalýsingarinnar og hugsanlegum áhrifum þeirra á skilmála skuldaskjalanna og virði.

2. Lagaumhverfi útgefanda og skuldaskjala sem tekin hafa verið til viðskipta á skipulegum markaði

Skuldaskjölin eru verðbréf í skilningi 63. tölul. 4 gr. laga nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga. Skuldaskjölin hafa verið gefin út rafrænt hjá Nasdaq CSD. Um útgáfu skuldaskjalanna gilda lög nr. 7/2020, um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignaskráningu fjármálagerninga.

Hlutabréf í útgefanda hafa verið tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland, sem er skipulegur markaður í skilningi laga nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga og þarf útgefandinn að fylgja fyrrgreindum lögum, reglugerðum og reglum sem gilda um útgefendur verðbréfa sem tekin hafa verið til viðskipta eins og þau eru á hverjum tíma, m.a., lög nr. 60/2021 um aðgerðir gegn markaðssvikum og reglugerðir settar á grundvelli laganna, reglugerð nr. 630/2005, um innherjaupplýsingar og markaðssvik og reglugerð 707/2008, um upplýsingagjöf og tilkynningaskyldu. Einnig gilda um útgefandann reglur Nasdaq Iceland hf. fyrir útgefendur fjármálagerninga, eins og þær eru á hverjum tíma. Arctica Finance hf., LEI 967600F5SHVSJ9H5F594, Katrínartúni 2, 105 Reykjavík mun óska eftir töku til viðskipta.

Verðbréfalýsingin er gerð í samræmi við lög nr. 14/2020, um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði og reglugerð nr. 274/2020 um framselda reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2019/980 um viðbætur við reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1129, að því er varðar sniðmát, efni, athugun og staðfestingu lýsinga sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Verðbréfalýsingin fylgir ákvæðum um upplýsingagjöf í lýsingum skv. viðauka 15 í framseldri reglugerð (ESB) nr. 2019/980. Einnig er verðbréfalýsingin útbúin með hliðsjón af reglum fyrir útgefendur fjármálagerninga, sem gefnar voru út af Nasdaq Iceland, 1. maí 2020. Verðbréfalýsingin hefur verið yfirfarin og staðfest af Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands, í samræmi við reglugerð (ESB) 2017/1129 um lýsingu sem birta skal við almenn útboð verðbréfa eða vegna töku verðbréfa til viðskipta á skipulegum markaði.

Brot útgefanda á framangreindum lögum, reglugerðum settum á grundvelli þeirra og reglum Nasdaq Iceland og Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands geta haft neikvæð fjárhagsleg og ímyndarleg áhrif á útgefanda. Viðurlög við brotum á reglum Nasdaq Iceland fyrir útgefendur fjármálagerninga geta meðal annars falist í áminningu sem Nasdaq Iceland hefur heimild til að birta opinberlega, tímabundinni stöðvun á viðskiptum, viðurlögum í formi févítis og/eða að Nasdaq Iceland taki verðbréf útgefanda úr viðskiptum.

3. Skuldabréfin

Verðbréfalýsing þessi er birt í tengslum við umsókn um töku flokks skuldabréfa til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland. Höfuðstólsfjárhæð útgefinna skuldabréfa í flokknum nemur kr. 2.500.000.000 að nafnverði. Skuldabréfin eru gefin út í kr. 20.000.000 nafnverðseiningum. Í kjölfar þess að verðbréfalýsingin hefur verið

6

staðfest af Fjármálaeftirlitinu á Íslandi mun Nasdaq Iceland fara yfir umsókn félagsins og tilkynna opinberlega hvort hún verði samþykkt og hvort skuldabréfin verði tekin til viðskipta. Tilkynningin mun einnig greina frá hvenær fyrsti mögulegi viðskiptadagur verði með skuldabréfin á aðalmarkaði, en Nasdaq Iceland mun tilkynna þá dagsetningu með að lágmarki eins viðskiptadags fyrirvara. Auðkenni flokksins er HAGA 181024 í kerfi Nasdaq CSD og mun útgefandi óska eftir sama auðkenni í kerfum Nasdaq Iceland.

Markmiðið með skráningu skuldabréfanna á Aðalmarkað Nasdaq Iceland er að stuðla að auknum seljanleika og markaðshæfi skuldabréfanna, sem og að tryggja fjárfestum að starfshættir og upplýsingagjöf um fjárhagsstöðu útgefanda séu í samræmi við reglur fyrir útgefendur fjármálagerninga, sem gefnar eru út af Nasdaq Iceland, eins og þær eru á hverjum tíma.

Útgefandi hefur komið á fót tryggingafyrirkomulagi með útgáfu tryggingarbréfs, veðhafa- og veðgæslusamnings, umboðssamnings og samnings við staðfestingaraðila. Framangreindir samningar eru birtir á heimasíðu útgefanda, https://www.hagar.is/fjarfestar/skuldabrefautgafa/ og eru fjárfestar hvattir til þess að kynna sér efni skjalanna í heild sinni.

Á grundvelli veðhafa- og veðgæslusamkomulags hefur útgefandi lagt fram tryggingar til greiðslu skuldabréfanna sem eigendur skuldabréfanna á hverjum tíma gerast sjálfkrafa aðilar að. Tryggingar útgefanda eru tilgreindar í viðauka við veðhafa- og veðgæslusamkomulagið og tryggingarbréfi sem útgefandi hefur gefið út.

Með fjárfestingu í skuldabréfunum hafa fjárfestar sjálfkrafa samþykkt efni framangreindra skjala. Sérstaklega er vakin athygli á að með fjárfestingu í skuldabréfunum gerast fjárfestar sjálfkrafa aðilar að umboðssamningi við umboðsmann kröfuhafa, en tryggingafyrirkomulagið gerir jafnframt ráð fyrir að umboðsmaður kröfuhafa skuldbindi fjárfesta í þeirra umboði allt eftir nánari fyrirmælum veðhafa- og veðgæslusamkomulags og samning við staðfestingaraðila. Fjárfestar eru sérstaklega hvattir til þess að kynna sér ákvæði framangreindra skjala þar sem í þeim felst meðal annars afsal á ákveðnum réttindum sem þeir ella hefðu samkvæmt almennum reglum, til dæmis er aðeins hægt að gjaldfella skuldabréfin samkvæmt ákvörðun tiltekins hluta kröfuhafa á kröfuhafafundi. Jafnframt afsala veðhafar sér rétti til þess að ganga að veðum að eigin frumkvæði, en ákvarðanir um fullnustu veða skulu teknar á veðhafafundi.

3.1. Útgáfa, sala og form skuldabréfanna

3.1.1. Útgefandi

Hagar hf. Kennitala: 670203-2120 LEI: 635400TICHH43JJTNP54 Heimilisfang: Hagasmára 1, 201 Kópavogur Sími: +354 530 5500 Vefsíða: www.hagar.is

3.1.2. Stærð og heimild útgáfu

Stjórn útgefanda samþykkti á fundi þann 24. september 2021 útgáfu og sölu á rafrænum skuldabréfum, HAGA 181024, samtals að fjárhæð kr. 2.500.000.000. Öll skuldabréfin voru seld hæfum fjárfestum og eru bréfin greidd að fullu.

3.1.3. Fyrirkomulag sölu

Hagar samþykktu tilboð hæfra fjárfesta í skuldabréf 9. september 2021 með fyrirvara og var tilkynning gefin út þess efnis sama dag. Skuldabréfin voru gefin út og afhent þann 18 október 2021.

Skuldabréfin voru seld á genginu 1,0 og bera skuldabréfin fasta 3,72% óverðtryggða vexti. Enginn viðbótarkostnaður féll á kaupendur á útgáfudegi fyrir tilstuðlan útgefanda.

7

Útgáfa skuldabréfanna var hluti af endurfjármögnun félagsins. Söluandvirði skuldabréfanna nam samtals kr. 2.500.000.000 og nettósöluandvirði, að teknu tilliti til kostnaðar, er áætlað kr. 2.490.000.000.

Útboðið taldist ekki almennt útboð í skilningi laga nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Áætlað er að skuldabréfin verði tekin til viðskipa hjá Nasdaq Iceland eigi síðar en sex mánuðum eftir útgáfu skuldabréfanna.

3.1.4. Löggjöf

Um skuldabréfin gilda íslensk lög, m.a. lög nr. 7/2020 um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga, lög nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu. Einnig gilda um skuldabréfin óskráðar reglur íslensks réttar um viðskiptabréf og almennar reglur íslensks samninga-, kröfu- og veðréttar.

Ágreiningsmál vegna skuldabréfanna og verðbréfalýsingar þessarar skal rekið fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur.

3.1.5. Útgáfuform og greiðslufyrirkomulag

Skuldabréfin eru gefin út með rafrænum hætti hjá Nasdaq CSD SE, útibúi á Íslandi, kt. 510119-0370, Laugavegi 182, 105 Reykjavík. Útgefandi mun með milligöngu Nasdaq CSD greiða höfuðstól, vexti og verðbætur eftir því sem við á af skuldabréfunum á gjalddaga þeirra til þeirra reikningsstofnana sem skráðir eigendur skuldabréfanna hafa falið vörslu á skuldabréfum sínum. Greiðslur skulu inntar af hendi í samræmi við skráða eign hvers skuldabréfaeiganda til viðkomandi reikningsstofnunar á gjalddaga.

Með verðbréfareikning er átt við reikning í skilningi laga nr. 7/2020, um verðbréfamiðstöðvar, uppgjör og rafræna eignarskráningu fjármálagerninga. Viðkomandi reikningsstofnun annast endanlegar greiðslur inn á verðbréfareikning eigendanna, þar sem skuldabréfin eru í vörslu. Útgefandi annast allan útreikning á greiðslum, þar með talið á afborgunum, vöxtum og verðbótum (ef við á). Útgefanda ber að tilkynna verðbréfamiðstöð ef greiðslufall verður á flokknum og skal í slíku tilviki senda verðbréfamiðstöð aðra tilkynningu þegar greiðsla hefur farið fram. Skuldabréfin verða afskráð eftir lokagjalddaga þegar skuldabréfin hafa verið greidd að fullu, nema tilkynning um annað berist frá útgefanda. Útgefanda ber að senda verðbréfamiðstöð staðfestingu þegar lokagjalddagi hefur verið greiddur.

3.1.6. Framsal

Engar hömlur eru á framsali skuldabréfanna, aðrar en að eingöngu er heimilt að framselja þau til nafngreinds aðila. Eignaskráning rafbréfa hjá Nasdaq CSD veitir skráðum eiganda hennar lögformlega heimild fyrir þeim réttindum sem hann er skráður að. Er reikningsstofnunum eins og þær eru skilgreindar samkvæmt lögum nr. 131/1997 um rafræna eignaskráningu verðbréfa, einum heimilt að annast milligöngu um framsal á þeim.

3.1.7. Hlunnindi

Engin hlunnindi eru tengd skuldabréfunum.

3.1.8. Skattamál

Um skattalega meðferð skuldabréfa fer samkvæmt gildandi skattalögum á Íslandi á hverjum tíma. Útgefandi mun ekki halda eftir staðgreiðsluskatti af greiðslum vegna skuldabréfanna. Skuldabréfaeigendur bera sjálfir ábyrgð á staðgreiðslu fjármagnstekna sinna af skuldabréfunum og eftir atvikum greiðslu annarra skatta samkvæmt lögum og reglum eins og þau eru á hverjum tíma. Skuldabréfin eru ekki stimpilskyld, sbr. ákvæði laga nr. 138/2013, um stimpilgjald.

3.2. Skilgreind hugtök í tengslum við skuldabréfin

Í verðbréfalýsingu þessari hafa eftirfarandi hugtök þá merkingu sem skilgreind er við viðkomandi hugtök:

„ Aðildaryfirlýsing “ merkir yfirlýsingu um aðild nýs veðgæsluaðila, nýs umboðsmanns kröfuhafa og/eða nýs

8

veðsala að samkomulaginu, eftir því sem við á.

„ Eiginfjárhlutfall “ skal hafa sömu merkingu og skilgreind er í skuldabréfunum.

„ Nasdaq Iceland “ merkir Nasdaq Iceland hf., kt. 681298-2829, Laugavegi 182, 105 Reykjavík.

„ Samningur við staðfestingaraðila “ merkir samning við staðfestingaraðila, milli útgefanda, staðfestingaraðila og umboðsmanns kröfuhafa (í umboði og f.h. veðhafa), dags. 18. október 2021.

„ Samstæðan “ merkir útgefanda og öll dótturfélög hans eins og þau eru á hverjum tíma.

„Skuldabréfin“ merkir flokk skuldabréfa útgefanda sem gefin eru út rafrænt hjá Nasdaq CSD SE, útibú á Íslandi, dags. 18. október 2021, með auðkenninu HAGA 181024, ISIN IS0000033413, til 3 ára og gefin eru út í 20.000.000 króna nafnverðseiningum.

„ Staðfestingaraðili “ merkir staðfestingaraðila eins og hann er skilgreindur í samningi við staðfestingaraðila en hlutverk hans er að fara yfir og staðfesta forsendur og útreikninga í skýrslu um fjárhagslegar kvaðir, eins og nánar er kveðið á um í samningi við staðfestingaraðila.

„ Tryggingafyrirkomulagið “ merkir sameiginlegar veðtryggingar veðhafa, sem komið er á fót með tryggingarbréfi og/eða veðsamningi, ásamt fylgiskjölum, á grundvelli samkomulags þessa sem standa skulu til tryggingar á skuldbindingum útgefanda á grundvelli skuldabréfanna, allt eftir því sem nánar er lýst í samkomulaginu.

„ Tryggingarbréf “ merkir sérhvert tryggingarbréf sem veðsalar gefa út og sem ætlað er að tryggja skilvísa og skaðlausa greiðslu skuldabréfanna.

„ Umboðsmaður kröfuhafa “ merkir umboðsmann kröfuhafa eins og hann er skilgreindur í umboðssamningi (svo sem hann er nánar skilgreindur hér á eftir), en hlutverk hans er einkum að gæta hagsmuna allra kröfuhafa samkvæmt skuldabréfunum gagnvart útgefanda, veðsölum, staðfestingaraðila og veðgæsluaðila, eins og nánar er kveðið á um í umboðssamningi.

„ Umboðssamningur “ merkir samning sem gerður er í tengslum við útgáfu skuldabréfanna, milli útgefanda, kröfuhafa og umboðsmanns kröfuhafa, dags. 18. október 2021.

„ Vanefndatilvik “ skal hafa sömu merkingu og skilgreind er í skuldabréfunum.

„ Vaxtaþekja “ skal hafa sömu merkingu og skilgreind er í skuldabréfunum.

„ Veðhafafundur“ merkir fund umboðsmanns kröfuhafa samkvæmt veðhafa- og veðgæslusamkomulagi, sem gerður er í tengslum við útgáfu skuldabréfanna, sem veðgæsluaðili boðar til.

„Veðhafa- og veðgæslusamkomulag“ merkir samning við staðfestingaraðila, milli útgefanda, veðgæsluaðila og umboðsmanns kröfuhafa (í umboði og f.h. veðhafa), dags. 18. október 2021.

„ Veðhafar“ merkir kröfuhafar sem eru eigendur skuldabréfanna.

„ Veðsali“ merkir útgefanda, sem sett hefur eignir að veði til tryggingar skuldabréfunum samkvæmt tryggingafyrirkomulaginu, og aðra aðila sem kunna að gerast veðsalar síðar með undirritun aðildaryfirlýsingar.

„ Veðsamningur “ merkir sérhvern samning milli veðsala og veðgæsluaðila, f.h. veðhafa, um veðsetningu innstæðna á bankareikningi og/eða vörslureikningi, sem ætlað er að tryggja skilvísa og skaðlausa greiðslu skuldabréfanna samkvæmt tryggingafyrirkomulaginu.

„ Veðsettar eignir “ merkir þær eignir sem eru á hverjum tíma veðsettar samkvæmt tryggingarbréfum og/eða veðsamningi til tryggingar greiðslu skuldabréfanna.

„ Veðsettar fasteignir “ merkir þær fasteignir sem eru meðal veðsettra eigna á hverjum tíma.

„ Veðskjöl “ merkir samkomulagið, tryggingarbréf, veðsamningur og aðildaryfirlýsingar, ásamt öllum öðrum

9

viðbótum aðila, tilkynningum, viðaukum, fylgiskjölum, breytingum og öllum öðrum skjölum sem þeim tengjast.

„Veðtryggðar kröfur“ merkir allar skuldir og fjárskuldbindingar (í hvaða gjaldmiðli sem er), nú eða síðar, samkvæmt skuldabréfunum, hvað nafni sem nefnast, og hvort sem um er að ræða höfuðstól, vexti, dráttarvexti, verðbætur, lögbundin vanskilaálög, kostnað við kröfugerð, vátryggingargjöld, innheimtu- og málskostnað af fullnustugerðum eða annan tengdan kostnað.

3.3. Auðkenni skuldabréfanna, nafnverð, skilyrði og skuldbindingar

3.3.1. Auðkenni útgáfunnar hjá Nasdaq CSD SE, útibús á Íslandi og ISIN

HAGA 181024 IS0000033413

3.3.2. Tegundir, nafnverðseiningar og réttindi samkvæmt skuldaskjölunum

Skuldabréfin eru gefin út í íslenskum krónum. Þann 18. október 2021 voru gefin út skuldabréf í skuldabréfaflokknum fyrir samtals 2.500.000.000 íslenskar krónur (hér eftir „kr.“ ). Skuldabréfin eru gefin út í kr. 20.000.000 nafnverðseiningum.

Skuldaskjölin eru gefin út með rafrænum hætti í Nasdaq CSD og er reikningsstofnunum, eins og þær eru skilgreindar samkvæmt lögum um rafræna eignaskráningu verðbréfa, einum heimilt að annast milligöngu um framsal á þeim. Eignaskráning rafbréfa hjá verðbréfamiðstöð veitir skráðum eiganda þess lögformlega heimild fyrir þeim réttindum sem hann er skráður eigandi að.

3.3.3. Forgangsröðun skuldabréfanna

Kröfur samkvæmt skuldaskjölum þessum standa ávallt jafn réttháar ( pari passu ). Óheimilt er að inna af hendi greiðslu til eigenda skuldaskjala sama flokks skuldaskjala, nema sama hlutfall sé greitt til allra eigenda viðkomandi flokks skuldaskjala. Við gjaldþrot eða slit útgefanda stendur krafa um greiðslu á undan almennum og víkjandi kröfum og kröfu til endurgreiðslu hlutafjár að því marki sem veðið hrekkur til greiðslu samkvæmt skuldabréfinu.

3.3.4. Vextir

Höfuðstóll skuldarinnar samkvæmt skuldabréfinu, eins og hann er á hverjum tíma, ber fasta 3,72% óverðtryggða ársvexti. Fyrsta vaxtatímabil skuldabréfsins hefst við útgáfudag þess og lýkur á fyrsta vaxtagjalddaga 18.4.2022. Eftir það skal hvert vaxtatímabil vera 6 (sex) mánuðir til lokagjalddaga þann 18.10.2024. Útreikningur vaxta skal framkvæmdur miðað við dagaregluna 30/360 sem þýðir að 360 er deilt í fjölda daga hvers vaxtatímabils þar sem fjöldi daga er reiknaður á grunni þess að ár sé 360 dagar með 12 (tólf) 30 (þrjátíu) daga mánuðum.

Beri gjalddaga upp á dag sem ekki er bankadagur skal gjalddagi vera næsti bankadagur þar á eftir. Bankadagur telst vera virkur dagur þar sem bankar eru opnir á Íslandi.

3.3.5. Greiðslur

Almenn ákvæði sem eiga við um greiðslur

Útgefandi er útreikningsaðili vegna skuldaskjalanna og annast allan útreikning á greiðslum, þar með talið á afborgunum og vöxtum.

Á gjalddaga mun útgefandi með milligöngu verðbréfamiðstöðvar greiða af skuldaskjölunum höfuðstól og vexti, eftir því sem við á, til þeirra reikningsstofnana sem skráðir eigendur skuldaskjala hafa falið vörslu á skuldaskjölum sínum eða í samræmi við þau lög og reglur sem gilda um viðkomandi verðbréfamiðstöð.

10

Viðkomandi reikningsstofnun annast endanlegar greiðslur inn á vörslureikninga eigenda skuldaskjala þar sem skuldaskjölin eru í vörslu. Skuldaskjölin verða afskráð úr kerfum verðbréfamiðstöðvar eftir lokagjalddaga þegar skuldabréfin hafa verið greidd að fullu, nema tilkynning um annað berist frá útgefanda.

Ef ekki er tengdur bankareikningur við vörslureikning eiganda skuldabréfs, sbr. 5. tl. 9. gr. reglugerðar nr. 397/2000, um rafræna eignarskráningu verðbréfa í verðbréfamiðstöð, skal eigandinn tilkynna útgefanda um það þegar hann hefur tengt bankareikning við vörslureikning sinn. Útgefanda er ekki skylt að greiða dráttarvexti af viðkomandi greiðslu vegna framangreinds viðtökudráttar, þ.e. frá gjalddaga til þess dags sem honum berst framangreind tilkynning frá eiganda skuldabréfs.

Greiði útgefandi ekki á gjalddaga eða gjaldfellingardegi, þrátt fyrir að skuldabréfaeigandi hafi fyrir þann tíma framvísað með sannanlegum hætti staðfestingu á eign sinni á vörslureikningi hjá reikningsstofnun, er skuldabréfaeiganda heimilt að innheimta dráttarvexti í samræmi við ákvörðun Seðlabanka Íslands á hverjum tíma um grunn dráttarvaxta og vanefndaálag, sbr. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001, um vexti og verðtryggingu, af gjaldfallinni eða gjaldfelldri upphæð frá gjalddaga/gjaldfellingardegi til greiðsludags. Undantekning er ef gjalddagi skuldabréfanna er ekki bankadagur og útgefandi greiðir á næsta bankadegi þar á eftir eða að óviðráðanleg atvik hamli greiðslu, en þá reiknast ekki dráttarvextir. Ógreiddir dráttarvextir leggjast við höfuðstól skuldarinnar á tólf mánaða fresti, í fyrsta sinn tólf mánuðum eftir fyrsta dag vanskila.

Endurgreiðsla höfuðstóls

Skuldabréfið er til 3 ára og ber að greiða höfuðstól að fullu í lok lánstíma. Skuldabréfið er óverðtryggt vaxtagreiðslubréf sem ber 3,72% fasta flata (einfalda) vexti sem greiddir eru tvisvar sinnum á ári.

Almennt er sambandið á milli ávöxtunarkröfu og verðs skuldabréfa gefið með eftirfarandi formúlu:

==> picture [83 x 40] intentionally omitted <==

þar sem :

P: núvirði bréfsins yt: greiðsla nr. t r: ávöxtunarkrafan á ársgrundvelli

t: tímalengd greiðslu nr. t frá útgáfudegi mæld í árum – hér hleypur t á árshelmingum í 3 ár.

Miðað við að bréfið hafi verið selt á pari á útgáfudegi fæst að ávöxtunarkrafan var 3,72%.

Fyrir vaxtagreiðslubréf sérstaklega er til lokuð lausn á röðinni að ofan sem gefin er með:

==> picture [124 x 42] intentionally omitted <==

Þar sem:

R: eru nafnvextir bréfsins á þeim tímagrunni sem greiðslur falla (hér hálfsárslega) (reiknað sem flatir vextir) r: er ávöxtunarkrafa bréfsins á þeim tímagrunni sem greiðslur falla (hér hálfsárslega) (reiknað sem vaxtavextir) n: er fjöldi greiðslna (hér n = 6)

Uppgreiðsluheimild og kaup á skuldaskjölum

Útgefanda er óheimilt að umframgreiða skuldabréfin á líftíma skuldabréfanna án fyrirfram samþykkis allra eigenda skuldabréfa í viðkomandi flokki.

Útgefandi hefur heimild til að kaupa og selja á markaði skuldabréf útgefin af honum sjálfum, en við slík endurkaup skal honum skylt að bjóða öllum skuldabréfaeigendum sömu kjör og sömu fjárhæð (í hlutfalli við skuldabréfaeign

11

þeirra). Fallist einhverjir eigendur skuldabréfa ekki á tilboð útgefanda skal útgefanda heimilt að framkvæma frekari endurkaup skuldabréfa af öðrum eigendum skuldabréfa sem því nemur.

3.3.6. Skattar

Um skattalega meðferð skuldabréfa fer samkvæmt gildandi skattalögum á hverjum tíma. Útgefandi mun ekki draga staðgreiðslu af vaxtatekjum skuldabréfanna og ábyrgist ekki að skattur af vöxtum og arði sem innheimt eru með staðgreiðslu sé haldið eftir, samanber 1. mgr. 3. gr. laga nr. 94/1996, um staðgreiðslu skatts á fjármagnstekjur. Skuldabréfaeigendur bera sjálfir ábyrgð staðgreiðslu fjármagnstekna sinna af skuldabréfunum og eftir atvikum greiðslu annarra skatta samkvæmt lögum og reglum eins og þau eru á hverjum tíma. Sá aðili sem varslar skuldabréf fyrir skuldabréfaeiganda annast útreikning og staðgreiðslu af vaxtatekjum skuldabréfanna. Skuldabréfin eru ekki stimpilskyld, sbr. ákvæði laga nr. 138/2013, um stimpilgjald.

3.3.7. Fyrning

Kröfur samkvæmt skuldabréfunum fyrnast á 10 árum frá gjalddaga í samræmi við 5. gr. laga nr. 150/2007, um fyrningu kröfuréttinda, nema kröfur um vexti og verðbætur sem fyrnast á fjórum árum frá gjalddaga í samræmi við 3. gr. sömu laga.

3.3.8. Upplýsingakvaðir

Upplýsingakvaðir gagnvart umboðsmanni kröfuhafa

Útgefandi skuldbindur sig til að afhenda umboðsmanni kröfuhafa afrit þeirra skjala sem tilgreind eru hér á eftir uns skuld samkvæmt skuldaskjölunum er að fullu greidd. Birting í fréttakerfi Nasdaq Iceland telst fullnægjandi afhending skjala samkvæmt þessum skilmála.

• a) Endurskoðaður ársreikningur. Endurskoðaður ársreikningur fyrir samstæðu útgefanda fyrir hvert fjárhagsár sem endar eftir útgáfudag viðkomandi skuldaskjala, skal afhentur um leið og hann hefur verið samþykktur af stjórn útgefanda og eigi síðar en 90 dögum frá lokum viðkomandi uppgjörstímabils.

• b) Kannaður hálfsársreikningur. Hálfsársreikningur fyrir fyrstu sex mánuði rekstrarársins fyrir hvern árshelming sem endar eftir útgáfudag viðkomandi skuldaskjala, skal afhentur um leið og hann hefur verið samþykktur af stjórn útgefanda og eigi síðar en 60 dögum frá lokum viðkomandi uppgjörstímabils. Árshlutareikningar skulu vera kannaðir af löggiltum endurskoðanda.

• c) Staðfestir reikningar. Stjórn og forstjóri útgefanda skulu staðfesta að viðeigandi ársreikningur og hálfsársreikningur gefi glögga mynd af eignum, skuldum og fjárhagsstöðu samstæðunnar, í lok hvers reikningstímabils og rekstrarafkomu hennar sem og breytingu á handbæru fé á viðkomandi reikningstímabili.

• d) Form reikninga. Útgefandi skal sjá til þess að viðeigandi ársreikningur og árshlutareikningur séu útbúnir í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla eins og þeir eru staðfestir af Evrópusambandinu á hverjum tíma.

Upplýsingakvaðir gagnvart staðfestingaraðila

Útgefandi skuldbindur sig til að afhenda staðfestingaraðila neðangreindar skýrslur, undirritaðar af forstjóra eða fjármálastjóra útgefanda, uns skuld samkvæmt skuldaskjölunum er að fullu greidd:

Skýrslu um fjárhagslegar kvaðir

• a) Skýrslu um fjárhagslegar kvaðir innan tveggja vikna frá því útgefandi afhendir umboðsmanni kröfuhafa endurskoðaðan ársreikning.

• b) Skýrslu um fjárhagslegar kvaðir innan tveggja vikna frá því útgefandi afhendir umboðsmanni kröfuhafa hálfsársreikning samkvæmt skilmála.

12

Framangreindar skýrslur skulu sendar staðfestingaraðila með þeim hætti sem kveðið er á um í samningi við staðfestingaraðila.

3.3.9. Almennar kvaðir

Útgefandi skuldbindur sig til að hlíta þeim kvöðum sem tilgreindar eru hér á eftir, þangað til skuld samkvæmt skuldaskjölunum er að fullu greidd:

• a) Tilkynning um vanefndir til umboðsmanns. Útgefandi skal tilkynna umboðsmanni kröfuhafa um hvers kyns vanefndir á skilmálum skuldabréfanna, tryggingarbréfs og annarra veðskjala ásamt þeim aðgerðum sem gripið hefur verið til í því skyni að bæta úr þeim (ef við á), um leið og hann verður þeirra var.

• b) Greiðsla skatta. Útgefandi skal greiða skatta og önnur opinber gjöld eigi síðar en á gjalddaga, nema ef hann telur skattaálagningu umdeilanlega og setur ágreining sinn í viðeigandi ágreiningsferli í góðri trú innan sanngjarns og eðlilegs tíma. Skal hann þá halda til haga fjárhæð sem talist gæti eðlileg samkvæmt alþjóðlegum reikningsskilastöðlum (IFRS) eins og þeir eru á hverjum tíma, til greiðslu slíkra umdeildra skatta eða gjalda.

• c) Vátryggingar og greiðsla vátryggingargjalda. Útgefandi mun sjá til þess að veðsalar vátryggi þær fasteignir sem veðsettar eru til tryggingar skuldabréfunum gegn tjóni af völdum eldsvoða, auk hvers kyns öðrum hættum sem almennt er vátryggt gegn í starfsemi svipaðri þeirri sem viðkomandi veðsali hefur með höndum. Tryggja skal hjá vátryggingarfélögum sem hlotið hafa starfsleyfi sem slík. Útgefandi mun sjá til þess að veðsalar muni greiða öll iðgjöld á gjalddaga og geri hverjar þær aðrar ráðstafanir sem eru nauðsynlegar til þess að þær vátryggingar sem teknar hafa verið haldist í fullu gildi.

• d) Endurskoðendur . Endurskoðendur útgefanda skulu vera löggiltir endurskoðendur.

• e) Breytingar á starfsemi eða tilgangi útgefanda. Útgefandi skal sjá til þess, innan þeirra marka sem honum er unnt, að ekki verði gerðar breytingar á tilgangi samkvæmt samþykktum eða breytingar á starfsemi sem ekki rúmast innan tilgangs samkvæmt samþykktum sem haft gætu verulega neikvæð áhrif á rekstur og afkomu útgefanda, frá því sem er á útgáfudegi skuldabréfanna.

• f) Skuldajöfnuður óheimill. Allar upphæðir sem koma skulu til greiðslu frá útgefanda vegna skuldabréfanna skulu inntar af hendi án nokkurs frádráttar vegna skatta, skuldajafnaðar eða gagnkrafna.

• g) Aðgerðir til verndar og fullnustu veðandlags. Útgefandi mun sjá til þess að veðsalar muni, fyrir eigin reikning, grípa til hvers kyns aðgerða sem veðgæsluaðili kann að telja nauðsynlegar til að fullkomna eða verja rétt veðhafa og til að viðhalda þeim veðandlögum sem stofnað er til til tryggingar kröfum samkvæmt skuldabréfum þessum og einnig að grípa til hverra þeirra aðgerða sem veðgæsluaðili telur nauðsynlegar til að fullnusta veðandlagið, að hluta eða fullu, eftir að tilkynning þar að lútandi hefur borist.

• h) Frekari aðgerðir. Að beiðni veðgæsluaðila skal útgefandi framkvæma, og skal eftir atvikum sjá til þess að veðsalar framkvæmi alla þá hluti og undirriti öll þau skjöl sem veðgæsluaðili telur nauðsynleg til þess að skuldabréfaeigendur geti notið réttinda samkvæmt tryggingarbréfum og veðhafa- og veðgæslusamkomulagi.

• i) Skuldir Haga Verslana ehf. Útgefanda er óheimilt að skuldsetja dótturfélag sitt, Hagar Verslanir ehf., fyrir fjárhæð umfram 1 margfeldi af EBITDA hagnaði Haga Verslana ehf. síðustu 12 mánaða þar á undan. EBITDA viðmið í þessu samhengi skal vera EBITDA án áhrifa af IFRS16 reikningsskilastaðli. Noti Hagar Verslanir ehf. IFRS16 staðal við framsetningu ársreikninga og árshlutareikninga skal EBITDA viðeigandi tímabils aðlöguð með þeim hætti að heildar leigugreiðslur tímabilsins skulu færðar til lækkunar á EBITDA og skal sú fjárhæð vera til viðmiðunar við ofangreint skuldahámark (en til skýringar skal tekið fram að ef Hagar Verslanir ehf. nota ekki IFRS16 staðal skal notast við EBITDA eins og hún er fram sett án aðlögunar). Leiguskuldbindingar Haga Verslana ehf. skulu ekki teljast til vaxtaberandi skulda í þessu viðmiði, heldur eingöngu aðrar vaxtaberandi skuldir eins og þær eru framsettar í efnahagsreikningi Haga Verslana ehf. hverju sinni. Útgefanda er heimilt að setja eignir Haga Verslana ehf. til tryggingar fyrir skuldum sínum, enda

13

teljast slíkar skuldir til skulda móðurfélagsins en ekki dótturfélagsins.

3.3.10. Fjárhagsleg skilyrði

Útgefandi skuldbindur sig til að hlíta eftirtöldum fjárhagslegum skilyrðum uns skuld samkvæmt skuldaskjölunum er að fullu greidd. Útgefandi skal framkvæma útreikning á hinum fjárhagslegu skilyrðum tvisvar sinnum á ári, eða strax í kjölfar birtingu ársreiknings og hálfsársreiknings. Efnahagsliðir skulu miðast við punktstöðu á uppgjörsdegi og rekstrarliðir við undangengna 12 (tólf) mánuði m.v. uppgjörsdag. Útgefandi skal upplýsa umboðsmann kröfuhafa svo fljótt sem kostur er hvort að útgefandi uppfylli eftirfarandi fjárhagsleg skilyrði og afhenda skriflega staðfestingu þess efnis:

• a) Vaxtaþekja (e. Interest Coverage Ratio ). Vaxtaþekja skal ekki vera lægri en 2,0. Vaxtaþekja er skilgreind sem hagnaður útgefanda fyrir afskriftir, fjármagnsliði og skatta (e. EBITDA) deilt með summu allra vaxtagreiðslna útgefanda, þ.m.t. af skuldabréfum þessum auk vaxtagjalda af leigusamningum útgefanda.

• b) Eiginfjárhlutfall. Eiginfjárhlutfall skal að lágmarki nema 25%. Eiginfjárhlutfall er skilgreint sem heildar eigið fé útgefanda deilt með heildareignum útgefanda.

Úrbætur: Til úrbóta á vaxtaþekju og eiginfjárhlutfalli getur útgefandi gefið út nýtt hlutafé og/eða tekið víkjandi lán. Fjármuni sem þannig fást getur útgefandi nýtt til að bæta því við sem upp á rekstrartekjur og eiginfjárhlutfall vantar, þannig að skilyrði um vaxtaþekju og eiginfjárhlutfall séu uppfyllt innan tilskilins frests. Með tilskildum fresti er átt við frá því að umboðsmaður kröfuhafa tilkynnir útgefanda skriflega um brotið eða útgefandi verður þess var, hvort heldur sem gerist fyrr. Fresturinn er 35 (þrjátíu og fimm) dagar, nema ef um greiðslufall er að ræða, en þá er hann 15 (fimmtán) dagar.

3.3.11. Yfirlýsingar

Útgefandi lýsir því yfir á útgáfudegi viðkomandi skuldaskjals gagnvart sérhverjum kröfuhafa:

• a) Staða félagsins. Útgefandi er félag, réttilega stofnað, í góðu horfi og er réttilega skráð samkvæmt íslenskum lögum. Útgefandi ræður yfir eigin eignum og ræður sinni starfsemi eins og hún er rekin.

• b) Lögformlegar skuldbindingar. Útgefandi hefur staðið lögformlega rétt að öllum þeim ákvörðunum sem nauðsynlegt var að taka af hans hálfu til að skuldbinda útgefanda samkvæmt skuldabréfum þessum og uppfylla ákvæði þeirra og að skuldabréf þessi séu því skuldbindandi fyrir hann að öllu leyti.

• c) Hagsmunaárekstrar. Aðild að, og efndir útgefanda á skuldabréfum þessum, brýtur ekki í bága við nein lög eða reglugerðir, dómsúrskurði eða úrskurði yfirvalda, stofnskjöl útgefanda, eða neinum öðrum samningi eða löggerningi sem er bindandi fyrir útgefanda eða eignir hans.

3.3.12. Vanefndatilvik

Útgefandi skuldbindur sig til að hlíta þeim vanefndatilvikum sem tilgreind eru hér á eftir, þangað til skuld samkvæmt skuldaskjölunum er að fullu greidd.

• a) Greiðsludráttur. Hafi útgefandi ekki innt af hendi samningsbundnar afborganir eða vexti samkvæmt skuldabréfunum innan 15 (fimmtán) daga eftir gjalddaga, nema í þeim tilvikum þar sem greiðsludrátt er alfarið hægt að rekja til óviðráðanlegra tæknilegra þátta eða þátta er varða umsýslu, greiðslumiðlun og/eða sambærileg atriði, enda eigi greiðsla sér þá stað innan 15 (fimmtán) daga frá því að leyst var úr tæknilegum þáttum eða umsýsluatriðum, í báðum tilfellum á réttum stað og í réttum gjaldmiðli.

• b) Brot á fjárhagslegum skilyrðum. Ef útgefandi uppfyllir ekki þau fjárhagslegu skilyrði sem fram koma í skilmálum skuldaskjala, nema bætt sé úr vanefndinni innan 35 daga, nema ef um greiðslufall er að ræða, en þá er fresturinn 15 (fimmtán) dagar. Tilskilinn frestur til úrbóta samkvæmt ofangreindu reiknast frá því að umboðsmaður kröfuhafa tilkynnir útgefanda skriflega um brotið eða útgefandi vissi eða mátti vita um brotið, hvort heldur sem gerist fyrr.

14

• c) Brot á almennum kvöðum og skilmálum. Ef útgefandi uppfyllir ekki önnur skilyrði um almennar kvaðir og skilmála skuldabréfa þessara og útgefandi hefur ekki bætt úr vanefndinni innan 35 (þrjátíu og fimm) daga frá því að umboðsmaður kröfuhafa eða veðgæsluaðili tilkynnir útgefanda skriflega um brotið eða útgefandi verður þess var, hvort heldur sem gerist fyrr.

• d) Brot á umboðssamningi, veðhafa- og veðgæslusamkomulagi eða samningi við staðfestingaraðila. Ef útgefandi uppfyllir ekki þær skyldur sem á hann eru lagðar samkvæmt samningi við umboðsmann kröfuhafa, veðhafa- og veðgæslusamkomulagi eða samningi við staðfestingaraðila, nema hægt sé að bæta úr vanefndinni og bætt sé úr henni innan 35 (þrjátíu og fimm) daga.

• e) Brot á skilmálum veðsamnings eða tryggingarbréfa. Ef veðsali uppfyllir ekki þær skyldur sem á hann eru lagðar samkvæmt veðsamningi og/eða tryggingarbréfi sem stendur til tryggingar skilvísri og skaðlausri endurgreiðslu skuldabréfa þessara, nema hægt sé að bæta úr vanefndinni og bætt sé úr vanefndinni innan 35 (þrjátíu og fimm) daga.

• f) Rangar yfirlýsingar . Ef yfirlýsing, staðfesting eða fullyrðing sem útgefandi hefur gefið eða endurtekur í sambandi við útgáfu skuldabréfa þessara, sbr. „Yfirlýsingar“ hér að framan, reynist vera röng að verulegu leyti þegar hún er gefin eða talin vera gefin eða endurtekin, nema útgefandi geti sýnt fram á að slík röng yfirlýsing eða staðfesting hafi verið veitt fyrir mistök eða óviljandi og útgefandi geti leiðrétt áhrif hinnar röngu yfirlýsingar eða staðfestingar innan 35 (þrjátíu og fimm) daga frá því að útgefanda varð ljóst að yfirlýsingin var röng.

• g) Vanefndir annarra skuldbindinga . Ef útgefandi innir ekki af hendi á gjalddaga greiðslu samkvæmt einhverjum samningi eða samningum sem leggur á útgefanda greiðsluskyldu og samningurinn hafi annað hvort verið gjaldfelldur eða gjaldfellingarheimild hefur myndast, enda sé samtala þeirra skulda sem gjaldfallin er eða heimilt er að gjaldfella, hærri en kr. 300.000.000, nema slík vanefnd stafi af réttlætanlegum mótmælum af hálfu útgefanda og eðlilegum vörnum sé haldið uppi.

• h) Fullnustuaðgerðir . Ef árangurslaust fjárnám er gert hjá útgefanda, komi fram ósk um gjaldþrotaskipti á búi hans, óskað er eftir greiðslustöðvun eða útgefandi leitar nauðasamninga eða eignir hans auglýstar á nauðungarsölu, nema útgefandi haldi uppi eðlilegum vörnum.

• i) Ógjaldfærni . Ef útgefandi verður að lögum ekki talinn geta staðið í skilum við lánardrottna sína þegar kröfur hans falla í gjalddaga, telst ógjaldfær, viðurkennir að hann geti ekki greitt skuldir sínar á gjalddaga, hættir greiðslu á öllum eða einhverjum tegundum skulda sinna eða lýsir yfir fyrirætlun sinni þess efnis, fær greiðslustöðvun vegna skulda sinna, eða gengur til samninga við einn eða fleiri lánardrottna um endurskipulagningu eða endursamninga á skuldum sínum vegna fjárhagslegra örðugleika.

• j) Starfsemi hætt . Ef útgefandi hættir, eða hótar að hætta, öllum eða verulegum hluta starfsemi sinnar.

• k) Áritun með fyrirvara . Ef endurskoðendur útgefanda gera verulega fyrirvara á áritun sinni á endurskoðaða ársreikninga útgefanda eða árshlutauppgjör.

• l) Skráning á skipulegan verðbréfamarkað . Ef skuldabréf þessi hafa ekki verið tekin til viðskipta (skráð) innan 6 (sex) mánaða frá útgáfudegi skuldabréfanna.

• m) Afskráning skuldabréfa . Ef skuldabréf þessi (eftir að þau hafa verið skráð) eru tekin úr viðskiptum (afskráð) af skipulögðum verðbréfamarkaði.

• n) Afskráning hlutabréfa . Ef hlutir í útgefanda verða ekki lengur skráðir á skipulögðum verðbréfamarkaði / í kauphöll.

3.3.13. Gjaldfelling

Ef vanefndatilvik, eins og það er skilgreint hér að framan, hefur átt sér stað, og ekki hefur verið bætt úr innan tilskilinna tímamarka, skal umboðsmaður kröfuhafa boða til kröfuhafafundar eins fljótt og auðið er til að ákveða hvort gjaldfella eigi skuldabréfin.

15

Einungis er unnt að taka ákvörðun um gjaldfellingu á kröfuhafafundi og hefur því enginn kröfuhafi sjálfstæðan, einhliða rétt til að gjaldfella skuldabréf í sinni eigu, þrátt fyrir að vanefndatilvik hafi átt sér stað. Um form og efni kröfuhafafundar, samþykkishlutföll og annað fer eftir ákvæðum í samningi við umboðsmann kröfuhafa sem gerður hefur verið í tengslum við útgáfu skuldabréfanna.

3.4. Tryggingafyrirkomulagið

Skuldabréfin eru veðtryggð samkvæmt tryggingafyrirkomulagi sem stofnað var til í tengslum við útgáfu á skuldabréfum í flokknum HAGA 181024. Tryggingafyrirkomulaginu var komið á fót þann 18. október 2021 með útgáfu tryggingarbréfs, veðsamnings, undirritun veðhafa- og veðgæslusamkomulags, umboðssamnings og samnings við staðfestingaraðila. Framangreind skjöl, eins og þeim kann eftir atvikum að vera breytt, munu því gilda um sameiginleg veðréttindi veðhafa en skjölin má finna á vefsíðu útgefanda, https://www.hagar.is/fjarfveestar/skuldabrefautgafa/. Framangreind skjöl gilda einungis um skuldaskjöl sem eru veðtryggð samkvæmt tryggingafyrirkomulaginu og ná því ekki til annarra skuldaskjala útgefanda.

Til tryggingar skilvísri og skaðlausri greiðslu þeirra skuldaskjala sem gefin eru út með veði samkvæmt tryggingafyrirkomulaginu hafa veðsalar gefið út tryggingarbréf þar sem tilteknar eignir eru settar að veði. Um er að ræða veð í tilgreindum fasteignum, en á líftíma skuldabréfanna kunna að verða veðsettar innstæður á tilgreindum bankareikningum.

Með veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu er skipaður veðgæsluaðili fyrir tryggingafyrirkomulagið, en veðgæsluaðili gætir hagsmuna veðhafa gagnvart útgefanda og veðsölum og er í samskiptum við umboðsmann kröfuhafa. Hlutverki veðgæsluaðila er nánar lýst í veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu.

Óháður umboðsmaður kröfuhafa hefur verið skipaður sem hefur það meginhlutverk að gæta hagsmuna eigenda skuldaskjala sem gefin hafa verið út af útgefanda og koma fram fyrir hönd þeirra. Hlutverki umboðsmanns kröfuhafa er nánar lýst í umboðssamningnum.

Skipaður hefur verið staðfestingaraðili fyrir tryggingafyrirkomulagið.

Staðfestingaraðili fer yfir forsendur og útreikninga við veðsetningu í upphafi og vegna staðfestingar á skýrslum um lánaþekju og skýrslum um fjárhagslegar kvaðir, frá útgefanda. Hlutverki staðfestingaraðila er nánar lýst í samningi við staðfestingaraðila.

Með því að fjárfesta í skuldabréfum sem falla undir tryggingafyrirkomulagið samþykkja fjárfestar sjálfkrafa efni ofangreindra skjala og að hlíta ákvæðum þeirra. Mikilvægt er fyrir kröfuhafa að kynna sér vel ákvæði skjalanna þar sem þau fela m.a. í sér að kröfuhafar afsala sér ákveðnum réttindum sem þeir ella hefðu samkvæmt íslenskum lögum. Þannig er t.a.m. einungis hægt að gjaldfella skuldabréfin með ákvörðun sem tekin skal á kröfuhafafundi með samþykki þess hlutfalls kröfuhafa, m.v. fjárhæð sem fram kemur í umboðssamningi. Einnig hafa veðhafar afsalað sér rétti til að ganga að veðum að eigin frumkvæði, en ákvarðanir varðandi fullnustu veða skulu teknar á veðhafafundi með því hlutfalli veðhafa sem fram kemur í veðhafasamkomulagi.

Lýsing á helstu ákvæðum tryggingarbréfs, veðhafasamkomulags, umboðssamnings og samnings við staðfestingaraðila sem má finna hér á eftir. Fjárfestar eru hvattir til að kynna sér skjölin í heild sinni en þau má nálgast á vefsíðu útgefanda, nú https://www.hagar.is/fjarfestar/skuldabrefautgafa/.

3.4.1. Tryggingarbréf

a) Almennt

Í tengslum við tryggingafyrirkomulagið hefur útgefandi gefið út tryggingarbréf þar sem veðsalar setja tilgreindar fasteignir að veði til tryggingar skilvísri og skaðlausri greiðslu á hinum veðtryggðu kröfum. Þær eignir sem settar eru að veði á hverjum tíma koma fram í tryggingarbréfinu og með þeim veðrétti sem þar er tilgreindur. Að uppfylltum skilyrðum tryggingabréfsins og ákvæða veðhafa- og veðgæslusamningsins er útgefanda heimilt að skipta út veðsettum fasteignum fyrir handveð í innstæðu á bankareikningum. Upplýsingar um veðandlagið eru birtar á vefsíðu útgefanda, https://www.hagar.is/fjarfestar/skuldabrefautgafa/, í tengslum við birtingu skýrslu um

16

lánaþekju og skýrslu um fjárhagslegar kvaðir.

b) Umboð til veðgæsluaðila

Samhliða tryggingarbréfinu var gerður veðhafa- og veðgæslusamningur sem kveður á um að veðgæsluaðili fari með öll réttindi veðhafa í tengslum við hinar veðsettu eignir. Í tryggingarbréfinu veita veðsalar veðgæsluaðila fullt og ótakmarkað umboð til að framkvæma hverja þá skyldu sem veðsali hefur undirgengist samkvæmt tryggingarbréfinu, en ekki framkvæmt, þrátt fyrir áskorun veðgæsluaðila og framkvæma allt það sem er nauðsynlegt í tengslum við fullnustu veðsins samkvæmt ákvæðum tryggingarbréfsins og veðsali sinnir ekki, þrátt fyrir áskorun veðgæsluaðila, þ.m.t. að undirrita öll skjöl f.h. veðsala í tengslum við framsal á hinu veðsetta. Umboð veðgæsluaðila og þau réttindi sem honum eru fengin samkvæmt tryggingarbréfinu eru eingöngu til að vernda hagsmuni veðhafa og er veðgæsluaðili aldrei skuldbundinn gagnvart útgefanda eða veðsala til að nýta umboðið eða réttindin. Veðgæsluaðili er þó ávallt ábyrgur fyrir þeim fjármunum sem hann raunverulega móttekur sem veðgæsluaðili.

c) Annað

Þær eignir sem eru veðsettar samkvæmt tryggingarbréfinu standa til tryggingar skilvísri og skaðlausri greiðslu hinna veðtryggðu krafna þar til þær hafa verið að fullu uppgreiddar með óafturkræfum og skilyrðislausum hætti.

3.4.2. Veðhafa- og veðgæslusamkomulag

a) Almennt

Gert hefur verið veðhafa- og veðgæslusamkomulag á milli útgefanda, veðsala, veðgæsluaðila og umboðsmanna kröfuhafa fyrir hönd kröfuhafa. Markmið samkomulagsins er að veita öllum kröfuhöfum sem eiga kröfur tryggðar undir tryggingafyrirkomulaginu sömu veðtryggingar fyrir kröfum sínum, þar sem tryggður er jafn réttur kröfuhafa að veðtryggingum sem útgefandi og veðsalar kunna að veita hverju sinni.

Þær tegundir eigna sem hægt er að veðsetja undir tryggingafyrirkomulaginu á hverjum tíma takmarkast við fasteignir, innstæður á bankareikningi og fjármálagerninga. Auk þess er veðsölum óheimilt að veðsetja leigutekjur af veðsettum fasteignum. Innstæður á bankareikningi skal verðmeta á bókfærðu virði þeirra á hverjum tíma.

Útgefandi hefur heimild til að breyta veðtryggingum sem eru tryggðar samkvæmt tryggingarbréfinu, að því gefnu að ákveðin skilyrði, sem fram koma í veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu eru uppfyllt. Óháðir aðilar, veðgæsluaðili og staðfestingaraðili, eru skipaðir til að fylgjast með því að allar breytingar sem gerðar eru, séu í samræmi við veðhafa- og veðgæslusamkomulagið, ásamt því að gæta jafnt að hagsmunum allra veðhafa. Með veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu er skipaður veðgæsluaðili fyrir tryggingafyrirkomulagið þar sem hann undirgengst að gegna þeim hlutverkum og þeim skyldum sem honum eru faldar í veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu og sem jafnframt leiða af skilmálum skuldaskjala og koma fram í verðbréfalýsingunni.

Veðgæsluaðili er í upphafi skipaður af útgefanda. Starfsskyldur veðgæsluaðila eru þó alfarið gagnvart veðhöfum og hefur útgefandi ekkert boðvald yfir veðgæsluaðila og er óheimilt að hafa áhrif á störf hans eða skipun, nema að svo miklu leyti sem sérstaklega er kveðið á um í veðhafasamkomulaginu.

b) Aðild og forgangsréttur

Með fjárfestingu sinni samþykkja kaupendur skuldabréfanna að vera bundnir að veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu og tryggingafyrirkomulaginu.

Með aðild að veðhafa- og veðgæslusamkomulaginu samþykkja veðhafar að allir veðhafar njóti hlutfallslega jafns réttar í tengslum við þær veðsettu eignir sem veðsali hefur sett að veði með tryggingarbréfinu. Veðhafar afsala sér jafnframt rétti sínum til að grípa til sjálfstæðra aðgerða til innheimtu og fullnustu. Óheimilt er að veita einum veðhafa hvers konar viðbótarveð vegna skuldbindinga sem eru tryggðar með tryggingafyrirkomulaginu, nema öllum veðhöfum sé jafnframt veitt sama viðbótarveð.

17

c) Veðgæsluaðili

KPMG ehf., kt. 590975-0449, Borgartúni 27, 105 Reykjavík, er veðgæsluaðili tryggingafyrirkomulagsins. Veðgæsluaðili skal vera óháður samstæðu útgefanda í störfum sínum fyrir veðhafa. Veðgæsluaðila er óheimilt að taka að sér störf eða verkefni fyrir samstæðu útgefanda á gildistíma veðhafasamkomulagsins. Framangreint kemur þó ekki í veg fyrir að hann geti tekið að sér hlutverk umboðsmanns kröfuhafa samkvæmt umboðssamningi og/eða staðfestingaraðila, enda eru skyldur veðgæsluaðila sem umboðsmanns kröfuhafa, staðfestingaraðila og veðgæsluaðila í þágu kröfuhafa en ekki samstæðu útgefanda. Veðgæsluaðili skal vera lögmannsstofa eða endurskoðunarskrifstofa með sérþekkingu á viðkomandi sviði, með fullnægjandi þekkingu á fasteignum, verðbréfamarkaði og fjármögnun sambærilegra félaga og útgefanda og að öðru leyti með burði til að gegna hlutverkinu, meðal annars með tilliti til stærðar og rekstraröryggis. Veðhafar geta tekið ákvörðun um það á veðhafafundi að segja veðgæsluaðila upp störfum og fela útgefanda að skipa nýjan í hans stað, með fyrirvara um samþykki veðhafa. Vilji veðgæsluaðili láta af störfum skal hann upplýsa útgefanda um það og skal útgefandi þá skipa nýjan veðgæsluaðila, með fyrirvara um samþykki veðhafa.

Veðgæsluaðili skal gæta hagsmuna veðhafa gagnvart útgefanda og veðsölum og vera í samskiptum við umboðsmann kröfuhafa.

Hlutverk og skyldur veðgæsluaðila felast í að ganga úr skugga um að tryggingarbréfi sé réttilega þinglýst og að veðin sem veitt eru samkvæmt því séu gild. Veðgæsluaðili skal hafa fullt umboð útgefanda, veðsala og veðhafa til að undirrita skjöl í tengslum við það hlutverk. Veðgæsluaðili skal varðveita öll frumrit veðskjala og annarra gagna sem hann fær afhent. Veðgæsluaðili heldur utan um aðildaryfirlýsingar og hefur umboð frá útgefanda og veðsölum til að taka á móti aðildaryfirlýsingum. Veðgæsluaðili hefur umsjón með eftirliti á að hreyfingar á veðsettum eignum séu réttilega framkvæmdar og réttarvernd tryggð þegar við á. Í því sambandi skal veðgæsluaðili ganga frá nýjum veðum og losa eignir undan veðum samkvæmt tryggingarbréfinu.

Veðgæsluaðili hefur heimild til að kalla eftir og taka á móti öllum upplýsingum frá samstæðu útgefanda sem hann telur þörf á til að hann geti sinnt skyldum sínum samkvæmt veðhafasamkomulaginu.

Veðgæsluaðili skal grípa til viðeigandi fullnustuaðgerða fyrir hönd veðhafa í samræmi við veðhafa- og veðgæslusamkomulagið. Veðgæsluaðili skal almennt senda afrit af öllum tilkynningum sínum til umboðsmanns kröfuhafa, til útgefanda, nema hann telji að slíkt gæti raskað hagsmunum veðhafa.

d) Veðhafafundir

Veðgæsluaðili boðar umboðsmann kröfuhafa á veðhafafund ef þörf er á samþykki veðhafa í samræmi við veðhafasamkomulagið. Veðgæsluaðili er skuldbundinn til að boða til veðhafafundar ef hann fær beiðni þess efnis frá umboðsmanni kröfuhafa, útgefanda, eða að eigin frumkvæði verði hann áskynja um atriði sem hann telur nauðsynlegt að taka fyrir á veðhafafundi. Veðgæsluaðili skal eigi síðar en sjö dögum frá móttöku beiðni um veðhafafund boða til fundar með ekki skemmri en 7 daga og ekki lengri en 21 daga fyrirvara. Fundarboð skal sent á umboðsmenn kröfuhafa með sannanlegum hætti og þar skulu koma fram dagskrá og tillögur fyrir veðhafafund.

Umboðsmaður kröfuhafa mætir fyrir hönd kröfuhafa á veðhafafundi og greiðir atkvæði þar í samræmi við fyrirmæli kröfuhafa. Fyrirmæli umboðsmanna kröfuhafa eru í samræmi við lögmætar ákvarðanir kröfuhafafundar. Veðgæsluaðili og umboðsmenn kröfuhafa, sem og ráðgjafar þeirra og fulltrúar, eiga rétt á að sækja veðhafafund, auk annarra aðila sem veðgæsluaðili boðar, en eingöngu umboðsmenn kröfuhafa hafa atkvæðisrétt á veðhafafundum.

Umboðsmaður kröfuhafa skal kjósa fundarstjóra og skal hann í upphafi fundar staðfesta hvort fundurinn sé ályktunarbær. Veðhafafundur er ályktunarbær ef fundurinn er rétt boðaður og umboðsmaður kröfuhafa er mættur á fundinn. Ef veðhafafundur er ekki ályktunarbær skal veðgæsluaðili slíta fundi án þess að taka þar til afgreiðslu nein mál. Veðgæsluaðili skal í kjölfar slíks fundar, án ástæðulauss dráttar, boða umboðsmann kröfuhafa á nýjan fund sem haldinn verður ekki fyrr en 7 dögum síðar og ekki seinna en 14 dögum síðar. Sá fundur skal ávallt teljast ályktunarbær, óháð fundarsókn, ef til hans var boðað með réttum hætti

Þær ákvarðanir sem umboðsmaður kröfuhafa, eða fulltrúi hans, tekur á veðhafafundum geta eingöngu verið:

18

• (a) Hvort ganga skuli að veðum sem tryggingarbréf og/eða veðsamningur veitir, að fullu eða að hluta, og ef það skal gert, á hvaða hátt.

• (b) Hvort breyta eigi ákvæðum veðskjala, að undanskildum þeim breytingum sem veðgæsluaðili hefur umboð til að gera sjálfur samkvæmt ákvæðum samkomulagsins, þ.m.t. hvort fella skuli tryggingafyrirkomulagið undir nýtt tryggingafyrirkomulag sem útgefandi kann að setja á fót (og þá hvaða breytingar séu nauðsynlegar í tengslum við slíka breytingu) eða hvort veita eigi undanþágur frá ákvæðum veðskjala.

• (c) Hvort afturkalla eigi skipun veðgæsluaðila eða staðfestingaraðila og hvort samþykkja eigi nýjan veðgæsluaðila eða staðfestingaraðila.

Umboðsmaður kröfuhafa fer með atkvæðisrétt á veðhafafundi og skal umboðsmaður greiða atkvæði um ákvarðanir veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins samkvæmt ákvörðun kröfuhafafundar. Ef ágreiningsmál koma upp í tengslum við atkvæðisrétt á veðhafafundi skal fundarstjóri leysa úr þeim ágreiningi. Heimilt er að láta reyna á lögmæti ákvörðunar fundarstjóra fyrir dómi.

e) Úrræði veðhafa og fullnusta veðtrygginga

Fullnusta hinna veðsettu eigna skal fara fram í samræmi við ákvæði tryggingarbréfsins, veðhafa- og veðgæslusamkomulagsins og ákvarðana veðhafafunda. Veðgæsluaðili annast fullnustuaðgerðir í samræmi við ákvarðanir veðhafafundar. Veðgæsluaðili móttekur greiðslur vegna fullnustuaðgerða og úthlutar til umboðsmanna kröfuhafa í hlutfalli við útistandandi kröfur veðhafa á hendur samstæðunni. Móttaki veðgæsluaðili fjármuni vegna fullnustu sem duga ekki til fullrar greiðslu allra krafna sem gjaldfallnar eru samkvæmt skuldaskjölum þá kemur fram í veðhafasamkomulagi í hvaða röð ráðstafa skuli greiðslunum.

3.4.3. Umboðssamningur

a) Almennt

KPMG ehf., kt. 590975-0449, Borgartúni 27, 105 Reykjavík, hefur verið skipaður óháður umboðsmaður kröfuhafa. Útgefandi ber allan kostnað af störfum umboðsmanns kröfuhafa.

Sami umboðsmaður kröfuhafa skal vera fyrir alla kröfuhafa verðbréfa sem tilheyra skuldabréfaútgáfunni. Meginhlutverk umboðsmanns kröfuhafa er að gæta hagsmuna þeirra eigenda verðbréfa sem gefin hafa verið út undir viðkomandi flokki og koma fram fyrir hönd þeirra og skal hann gæta hagsmuna allra kröfuhafa jafnt.

Þrátt fyrir að umboðsmaður kröfuhafa sé í upphafi skipaður af útgefanda eru starfsskyldur hans þó alfarið gagnvart kröfuhöfum, og öðrum sem eiga kröfur sem tryggðar eru samkvæmt tryggingafyrirkomulaginu. Útgefandi hefur ekkert boðvald yfir umboðsmanni kröfuhafa og er ekki heimilt að hafa áhrif á störf hans eða skipun, nema að svo miklu leyti sem sérstaklega er kveðið á um í umboðssamningi.

Kröfuhafar geta tekið ákvörðun á kröfuhafafundi um að segja umboðsmanni kröfuhafa upp störfum og fela útgefanda að skipa nýjan í hans stað, með fyrirvara um samþykki kröfuhafa. Vilji umboðsmaður kröfuhafa láta af störfum skal hann þegar í stað upplýsa útgefanda um það og skal útgefandi þá, eins fljótt og kostur er, skipa nýjan umboðsmann kröfuhafa, með fyrirvara um samþykki kröfuhafa.

Umboðsmaður kröfuhafa skal vera óháður samstæðunni í störfum sínum fyrir kröfuhafa og er honum óheimilt að taka að sér störf eða verkefni fyrir samstæðuna á gildistíma umboðssamningsins. Framangreint kemur ekki í veg fyrir að umboðsmaður kröfuhafa taki að sér hlutverk veðgæsluaðila og staðfestingaraðila, enda eru skyldur umboðsmanns kröfuhafa sem umboðsmanns kröfuhafa og veðgæsluaðila í þágu kröfuhafa en ekki samstæðunnar. Umboðsmaður kröfuhafa skal búa yfir nægilegri þekkingu til að gegna starfinu og skal hann vera lögmannsstofa, endurskoðunarskrifstofa, annar aðili með sérþekkingu á viðkomandi sviði með fullnægjandi þekkingu á verðbréfamarkaði og fjármögnun sambærilegra félaga og útgefanda og að öðru leyti með burði til að gegna hlutverkinu, m.a. með tilliti til stærðar og rekstraröryggis.

19

Með því að kaupa skuldaskjöl samþykkir viðkomandi kröfuhafi fyrir sitt leyti framangreint fyrirkomulag og efni umboðssamnings viðkomandi flokks skuldaskjala sem nálgast má á heimasíðu útgefanda, https://www.hagar.is/fjarfestar/skuldabrefautgafa/.

b) Hlutverk og skyldur umboðsmanns kröfuhafa

Umboðsmaður kröfuhafa hefur fullt og ótakmarkað umboð kröfuhafa til að annast þau verkefni sem honum eru fengin á grundvelli umboðssamningsins. Umboðsmaður kröfuhafa skal í störfum sínum gæta hagsmuna allra kröfuhafa gagnvart útgefanda, veðsölum, staðfestingaraðila og veðgæsluaðila. Jafnframt skal umboðsmaður kröfuhafa gæta þess í störfum sínum að mismuna ekki kröfuhöfum og að allir kröfuhafar njóti hlutfallslega jafns réttar innbyrðis.

Umboðsmaður kröfuhafa skal koma fram fyrir hönd kröfuhafa gagnvart útgefanda, veðsölum, veðgæsluaðila og staðfestingaraðila og annast öll samskipti við framangreinda aðila fyrir hönd kröfuhafa. Þá skal umboðsmaður kröfuhafa varðveita öll skjöl sem hann móttekur frá þessum aðilum á grundvelli umboðssamningsins og framsenda til kröfuhafa til upplýsinga.

Umboðsmanni kröfuhafa skal vera heimilt að óska eftir og taka við upplýsingum frá verðbréfamiðstöð um kröfuhafa á hverjum tíma og afhenda útgefanda. Umboðsmanni kröfuhafa ber ekki skylda til að staðreyna efni skjala nema sérstaklega sé kveðið á um slíkt í umboðssamningi.

Ef umboðsmaður kröfuhafa verður var við vanefnd útgefanda eða veðsala á skuldbindingum sínum samkvæmt skuldaskjölum, skal hann senda áskorun til útgefanda um að bæta úr vanefnd innan tilskilins frests, ef við á. Verði ekki bætt úr vanefnd innan tilskilinna tímamarka skal umboðsmaður kröfuhafa boða til kröfuhafafundar í samræmi við ákvæði umboðssamningsins.

Hafi kröfuhafar tekið ákvörðun á kröfuhafafundi um að gjaldfella kröfur sínar skal umboðsmaður kröfuhafa fara eftir þeim fyrirmælum sem kröfuhafar samþykkja á kröfuhafafundi um mögulegar fullnustuaðgerðir og framkvæmd þeirra í samræmi við ákvæði veðhafasamkomulagsins. Fjármunum sem umboðsmaður kröfuhafa móttekur á grundvelli fullnustuaðgerða skal ráðstafað til kröfuhafa í þeirri röð og með þeim hætti sem mælt er fyrir um í veðhafasamkomulaginu.

c) Kröfuhafafundur

Ef umboðsmaður kröfuhafa telur nauðsynlegt eða æskilegt að bera undir kröfuhafa málefni sem tengjast skuldaskjölunum, umboðssamningnum, veðhafasamkomulaginu, samningi við staðfestingaraðila eða öðrum atriðum skal umboðsmaður boða til kröfuhafafundar. Umboðsmaður skal boða til kröfuhafafundar eins fljótt og auðið er í eftirfarandi tilfellum:

• (a) ef útgefandi eða veðgæsluaðili óskar eftir því eða ef veðgæsluaðili boðar til veðhafafundar;

• (b) í kjölfar vanefnda samkvæmt skuldabréfunum, sem ekki hefur verið bætt úr, sem umboðsmaður kröfuhafa verður var við eða sem útgefandi hefur tilkynnt um;

• (c) ef 1/4 hluti kröfuhafa, miðað við fjárhæð útistandandi krafna á grundvelli skuldabréfanna skv. upplýsingum úr skrám verðbréfamiðstöðvar, óskar eftir fundi;

• (d) ef staðfestingaraðili tilkynnir að hann muni ekki staðfesta skýrslu um fjárhagslegar og sérstakar kvaðir eða ef staðfestingaraðili hefur ekki sent umboðsmanni kröfuhafa niðurstöðu sína innan þeirra tímamarka sem tilgreind eru í samningi við staðfestingaraðila; eða

• (e) ef umboðsmaður kröfuhafa telur rétt að boða til kröfuhafafundar af öðrum ástæðum.

Umboðsmaður skal ávallt boða alla kröfuhafa á kröfuhafafundi, en einnig er honum heimilt að boða útgefanda, staðfestingaraðila, veðgæsluaðila eða aðra aðila, telji hann slíkt nauðsynlegt eða æskilegt vegna dagskrárliða. Umboðsmaður kröfuhafa skal boða til kröfuhafafundar með að lágmarki 7 daga fyrirvara og að hámarki 21 dags fyrirvara. Dagskrá, tillögur og gögn skulu send kröfuhöfum með sama hætti og boðun með að lágmarki 7 daga fyrirvara. Kröfuhafafundir eru boðaðir með tilkynningu til kröfuhafa. Umboðsmaður kröfuhafa skal tilkynna útgefanda um fyrirhugaða boðun kröfuhafafundar tímanlega til þess að gefa honum kost á því að uppfylla

20

upplýsingaskyldu sína samkvæmt lögum nr. 108/2007, um verðbréfaviðskipti. Þá skal umboðsmaður kröfuhafa tilkynna niðurstöður fundarins með sama hætti.

Umboðsmaður kröfuhafa ákveður dagskrá kröfuhafafundar. Kröfuhafar kjósa fundarstjóra á kröfuhafafundi. Fundarstjóri staðfestir í upphafi fundar hvort fundur sé ályktanabær. Til þess að kröfuhafafundur sé ályktanabær þarf fundurinn að hafa verið rétt boðaður í samræmi við umboðssamninginn og fulltrúar að lágmarki 50% kröfuhafa, miðað við fjárhæð, að vera mættir á fundinn. Ef kröfuhafafundur er ekki ályktanabær vegna ónógrar fundarsóknar skal umboðsmaður kröfuhafa hætta við fundinn og þegar í stað boða nýjan kröfuhafafund, sem skal haldinn eigi fyrr en að 7 dögum liðnum og eigi síðar en 14 dögum eftir þann fyrri. Sá fundur er ávallt ályktanabær, óháð fundarsókn, ef til hans er boðað með réttum hætti.

Atkvæðisréttur kröfuhafa á kröfuhafafundi miðast við uppgreiðsluverðmæti skuldabréfanna sem er í eigu viðkomandi kröfuhafa sem hlutfall af uppgreiðsluverðmæti allra skuldabréfanna við lok dags daginn fyrir fund. Ef upp kemur ágreiningur varðandi atkvæðisrétt kröfuhafa, þá skal fundarstjóri leysa úr þeim ágreiningi og er úrlausn hans bindandi fyrir alla aðila. Útgefandi og aðilar innan samstæðu útgefanda njóta ekki atkvæðisréttar vegna verðbréfa sem kunna að vera í þeirra eigu og eru þau ekki talin með við afmörkun samþykkishlutfalls.

Almennt þarf samþykki 2/3 hluta atkvæða sem farið er með á kröfuhafafundi til ákvarðanatöku nema annað komi fram í umboðssamningi. Ákvörðun um að gjaldfella kröfur þarfnast samþykkis meira en 1/3 hluta atkvæða sem farið er með á kröfuhafafundi. Hafi gjaldfellingarheimild myndast vegna vanefnda á greiðslu höfuðstóls eða vaxta nægir þó samþykki meira en 1/10 hluta atkvæða sem farið er með á kröfuhafafundi. Eftirfarandi ákvarðanir þarfnast þó samþykkis 9/10 hluta kröfuhafa í verðbréfaflokki miðað við fjárhæð: Breytingar á vaxtakjörum, breytingar á gjalddögum vaxta eða höfuðstóls, nema um sé að ræða einstaka tímabundnar breytingar (e. waiver ) sem ekki eru ákveðnar til lengri tíma en sex mánaða í senn, breytingar á uppgreiðsluheimild og uppgreiðslugjaldi, breytingar á höfuðstólsfjárhæð og breytingar á umboðssamningi eða samningi við staðfestingaraðila. Ákvarðanir sem teknar eru á ályktunarbærum kröfuhafafundi binda alla kröfuhafa.

Ef kröfuhafafundur samþykkir gjaldfellingu krafna skal umboðsmaður kröfuhafa tilkynna veðgæsluaðila um ákvörðunina svo fljótt sem verða má og eigi síðar en tveimur virkum dögum eftir kröfuhafafund og óska eftir því að veðhafafundur verði boðaður í samræmi við ákvæði veðhafasamkomulagsins.

3.4.4. Samningur við staðfestingaraðila

a) Almennt

KPMG ehf., kt. 590975-0449, Borgartúni 27, 105 Reykjavík hefur verið skipaður sem staðfestingaraðili fyrir hvern útgefinn verðbréfaflokk sem gefinn er út undir skuldabréfaflokknum. Með því að kaupa verðbréf með veði samkvæmt tryggingafyrirkomulaginu samþykkir viðkomandi kröfuhafi fyrir sitt leyti framangreint fyrirkomulag og efni samnings við staðfestingaraðila, eftir atvikum eins og honum kann að vera breytt, sem nálgast má á heimasíðu útgefanda, https://www.hagar.is/fjarfestar/skuldabrefautgafa/.

Staðfestingaraðili skal vera óháður samstæðunni í störfum sínum fyrir kröfuhafa. Staðfestingaraðili má ekki, á gildistíma samnings við staðfestingaraðila, hafa með höndum verkefni fyrir samstæðuna sem valda vanhæfi hans sem staðfestingaraðila. Staðfestingaraðila er þó heimilt að taka að sér hlutverk veðgæsluaðila og umboðsmanns kröfuhafa samhliða hlutverki sínu. Staðfestingaraðili skal búa yfir nægilegri þekkingu til að gegna starfinu og vera endurskoðunarfyrirtæki, fjármálafyrirtæki eða annar aðili með sérþekkingu á viðkomandi sviði, með fullnægjandi þekkingu á fasteignum, verðbréfamarkaði og fjármögnun félaga sambærilegum útgefanda, og að öðru leyti með burði til að gegna hlutverkinu, m.a. með tilliti til stærðar og rekstraröryggis.

Staðfestingaraðili er í upphafi ráðinn af útgefanda. Starfsskyldur staðfestingaraðila eru þó alfarið gagnvart kröfuhöfum. Útgefandi hefur ekkert boðvald yfir staðfestingaraðila og er ekki heimilt að hafa áhrif á störf hans eða skipun, nema að því leyti sem kveðið er á um í samningi við staðfestingaraðila. Kröfuhafar geta tekið ákvörðun á veðhafafundi um að segja staðfestingaraðila upp störfum og fela útgefanda að skipa nýjan í hans stað, með fyrirvara um samþykki kröfuhafa. Vilji staðfestingaraðili láta af störfum skal hann þegar í stað upplýsa útgefanda um það og skal útgefandi þá, eins fljótt og kostur er, skipa nýjan staðfestingaraðila með fyrirvara um samþykki kröfuhafa.

21

b) Skyldur útgefanda

Áður en verðbréf með veði samkvæmt tryggingafyrirkomulaginu eru fyrst gefin út skal útgefandi samhliða afhenda skýrslu um fjárhagslegar og sérstakar kvaðir. Útgefandi skal afhenda staðfestingaraðila allar þær upplýsingar sem staðfestingaraðili óskar eftir og telur nauðsynlegar í tengslum við mat sitt samkvæmt samningi við staðfestingaraðila.

Útgefandi skuldbindur sig til þess að afhenda staðfestingaraðila skýrslu um fjárhagslegar kvaðir og öll nauðsynleg gögn innan þess tíma sem kveðið er á um í verðbréfalýsingu og skilmálum verðbréfa. Í skýrslunni skal vera að finna útreikning fjárhagslegra kvaða og forsendur þeirra útreikninga.

c) Hlutverk staðfestingaraðila

Áður en skuldabréfin eru fyrst gefin út og þau felld undir tryggingafyrirkomulagið skal staðfestingaraðili fara yfir forsendur og útreikninga í skýrslu útgefanda um fjárhagslegar og sérstakar kvaðir. Staðfestingaraðili skal enn fremur yfirfara forsendur og útreikninga í skýrslu útgefanda í tengslum við hálfsárs- og ársreikninga.

Ef staðfestingaraðili er ósammála forsendum eða útreikningum útgefanda skal staðfestingaraðili tilkynna veðgæsluaðila og umboðsmanni kröfuhafa um athugasemdir sínar innan 14 daga frá því að honum barst skýrsla útgefanda.

Staðfestingaraðili skal gera útgefanda og umboðsmönnum kröfuhafa grein fyrir niðurstöðu sinni svo fljótt sem verða má og eigi síðar en innan fjórtán daga frá móttöku skýrslu um fjárhagslegar- og sérstakar kvaðir frá útgefanda. Staðfestingaraðili skal mæta á kröfuhafafundi sé hann boðaður til þeirra, til þess að fara þar yfir forsendur sínar fyrir staðfestingu eða synjun skýrslu um fjárhagslegar- og sérstakar kvaðir. Þá skal staðfestingaraðili, samkvæmt beiðni, afhenda veðgæsluaðila, umboðsmönnum kröfuhafa og útgefanda öll gögn í tengslum við forsendur staðfestingaraðila fyrir ákvörðun sinni.

3.5. Veðsettar fasteignir

Hér á eftir er listi yfir veðsettar fasteignir sem settar eru til tryggingar skilvísri og skaðlausri greiðslu samkvæmt tryggingafyrirkomulaginu samkvæmt skuldaskjölunum, ásamt upplýsingum um fastanúmer þeirra:

Fasteign	Sveitarfélag	Fastanúmer
Eiðistorg 11	Seltjarnarnes	2067301
Furuvellir 17	Akureyri	2146445
Bjarkarholt 7-9	Mosfellsbær	2331095

22

4. Tilkynning til fjárfesta

4.1. Skuldabréf tekin til viðskipta á skipulögðum markaði

Í kjölfar þess að lýsing útgefanda, sem verðbréfalýsing þessi er hluti af, hefur verið staðfest af Fjármálaeftirliti Seðlabanka Íslands mun stjórn útgefanda óska eftir því, með formlegri umsókn, að öll útgefin skuldabréf útgefanda í flokknum HAGA 181024 verði tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland sem er skipulegur markaður.

Markmiðið með því að fá skuldabréfin tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland er að stuðla að auknum seljanleika og virkari verðmyndun skuldabréfanna, auk þess að tryggja fjárfestum að starfshættir og upplýsingagjöf um meðal annars fjárhagsstöðu útgefanda séu í samræmi við Reglur fyrir útgefendur fjármálagerninga, útgefnar af Nasdaq Iceland.

Nasdaq Iceland mun fara yfir umsóknina og birta opinberlega ef umsóknin verður samþykkt og þá hvenær fyrsti mögulegi viðskiptadagur verður með skuldabréfin á hinum skipulega markaði, en Nasdaq Iceland tilkynnir slíka dagsetningu með að lágmarki eins viðskiptadags fyrirvara.

Stjórn útgefandans telur að útgefandi hafi uppfyllt öll skilyrði fyrir því að skuldabréfin fáist tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland. Útgefandi ber allan kostnað sem hlýst af því að fá skuldabréf félagsins tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland og er heildarkostnaður félagsins af því áætlaður um 10 milljónir króna. Þar er um að ræða kostnað við yfirferð og staðfestingu lýsingar samkvæmt gjaldskrá Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands, kostnað við töku skuldabréfa til viðskipta samkvæmt gjaldskrá Nasdaq Iceland, kostnað vegna rafrænnar útgáfu skuldabréfanna, þóknun til umsjónaraðila fyrir að hafa umsjón með því ferli að skuldabréf félagsins verði tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland, kostnað vegna umsjónar með gerð lýsingar, þóknanir vegna gerðar verðmats og ýmsa aðra smávægilega kostnaðarliði sem til falla við undirbúning á því að fá skuldabréf félagsins tekin til viðskipta á Aðalmarkað Nasdaq Iceland.

Verðbréfalýsingin er gerð í samræmi við lög nr. 14/2020, um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði og reglugerð nr. 274/2020 um framselda reglugerð framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2019/980 um viðbætur við reglugerð Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) 2017/1129, að því er varðar sniðmát, efni, athugun og staðfestingu lýsinga sem birta skal þegar verðbréf eru boðin í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Verðbréfalýsingin fylgir ákvæðum um upplýsingagjöf í lýsingum skv. viðauka 15 í framseldri reglugerð (ESB) nr. 2019/980. Lýsingin hefur verið yfirfarin og staðfest af Fjármálaeftirlitinu á Íslandi í samræmi við 5. gr. laga nr. 14/2020 um verðbréfaviðskipti. Lýsingin er á íslensku og er birt á Íslandi. Verðbréfalýsingin samanstendur af þremur sjálfstæðum skjölum; verðbréfalýsingu, útgefandalýsingu og samantekt dagsettum 22. desember 2021. Lýsinguna í heild sinni má nálgast á vef útgefanda, https://www.hagar.is/fjarfestar/skuldabrefautgafa/.

Verðbréfalýsing skuldabréfa HAGA 181024 inniheldur þær upplýsingar sem nauðsynlegar eru fjárfestum til að þeir geti metið eignir og skuldir, fjárhagsstöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda, sem og upplýsingar um þau réttindi sem fylgja verðbréfunum. Leitast hefur verið við að setja upplýsingarnar fram á skýran og greinargóðan hátt. Fjárfestar eru hvattir til að kynna sér vel lýsinguna og er þeim ráðlagt að kynna sér sérstaklega kafla um áhættuþætti. Upplýsingar í verðbréfalýsingunni byggja á aðstæðum og staðreyndum á þeim degi sem verðbréfalýsingin er undirrituð og geta breyst frá dagsetningu undirritaðrar verðbréfalýsingar og fram að þeim degi þegar skuldabréfin eru tekin til viðskipta. Gefinn skal út viðauki við verðbréfalýsinguna ef nauðsynlegt þykir. Ef mikilvægar nýjar upplýsingar, veigamikil mistök eða ónákvæmni er varða upplýsingar

23

í verðbréfalýsingunni, sem máli geta skipt við mat á skuldabréfunum, koma fram á þessu tímabili, skal útbúa viðauka við lýsinguna í samræmi við ákvæði reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2017/1129, sbr. ákvæði laga nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði. Viðaukinn skal innihalda uppfærðar upplýsingar um útgefandann og verðbréfin sem skráð eru á skipulögðum verðbréfamarkaði. Viðaukinn skal staðfestur innan sjö virkra daga og birtur á sama hátt og upprunalega verðbréfalýsingin. Verðbréfalýsingu þessa eða önnur skjöl sem tilheyra lýsingu skuldabréfa HAGA 181024 má undir engum kringumstæðum skoða eða túlka sem loforð um árangur í rekstri eða um ávöxtun fjármuna af hálfu útgefanda eða umsjónaraðila með töku til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eða annarra aðila. Fjárfestar eru minntir á að öllum verðbréfakaupum fylgir áhætta. Fjárfestar verða fyrst og fremst að treysta eigin dómgreind vegna fjárfestingar í skuldabréfum útgefnum af útgefanda og taka tillit til starfsumhverfis útgefanda, hagnaðarvonar, ytri aðstæðna og þeirrar áhættu sem í fjárfestingunni felst. Fjárfestum er bent á að hægt er að leita ráðgjafar sérfræðinga, svo sem hjá bönkum og öðrum fjármálafyrirtækjum, til aðstoðar við mat á skuldabréfunum sem fjárfestingarkosti. Fjárfestum er ráðlagt að skoða lagalega stöðu sína og þau skattalegu áhrif sem kaup á skuldabréfum útgefnum af útgefanda kunna að hafa og leita óháðrar ráðgjafar í því tilliti. Verðbréfalýsingu þessa eða önnur skjöl sem eru hluti af verðbréfalýsingunni skal hvorki senda í pósti né dreifa á einn eða annan hátt til landa þar sem dreifing myndi krefjast viðbótarskráningarferlis eða aðgerða annarra en þeirra sem heyra undir íslensk lög og reglur, eða ef slík dreifing greinir á við lög eða reglur viðeigandi landa. Verðbréfalýsingu þessa eða önnur skjöl sem eru hluti af verðbréfalýsingunni skal þannig meðal annars hvorki senda í pósti né dreifa á einn eða annan hátt til eða innan Bandaríkjanna, Ástralíu, Kanada eða Japans. Útgefandi, seljandi og umsjónaraðili eru ekki skaðabótaskyldir vegna dreifingar á lýsingunni til þriðja aðila.

4.2. Skjöl til sýnis

Eftirfarandi skjöl má skoða á vefsíðu útgefanda https://www.hagar.is/fjarfestar/skuldabrefautgafa/ og á skrifstofu útgefanda að Hagasmára 1, 201 Kópavogi:

• Veðhafa- og veðgæslusamkomulag vegna tryggingafyrirkomulagsins dagsett 18. október 2021,

• Umboðssamningar vegna tryggingafyrirkomulagsins dagsettir 18. október 2021, ásamt breytingum eða viðbótum eftir því sem við á.

• Samningur við staðfestingaraðila vegna tryggingafyrirkomulagsins dagsettur 18. október 2021, ásamt breytingum eða viðbótum eftir því sem við á.

• Tryggingarbréf vegna tryggingarfyrirkomulagsins dagsett 18. október 2021.

• Veðsamningur vegna tryggingarfyrirkomulagsins dagsettur 18. október 2021.

• Útgáfulýsing skuldabréfaflokks.

4.3. Upplýsingar frá þriðja aðila

Upplýsingar í lýsingunni byggja ekki á yfirlýsingum utanaðkomandi sérfræðinga eða þriðja aðila, annarra en opinberum upplýsingum sem birtar hafa verið af opinberum aðilum.

4.4. Ráðgjafar

Arctica Finance hf., kt. 540509-1820, Katrínartúni 2, 105 Reykjavík, hafði umsjón með sölu skuldabréfanna til hæfra fjárfesta og hefur fyrir hönd útgefanda umsjón með því að fá skuldabréfin tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland.

24

Samskiptaupplýsingar Arctica Finance eru: netfang@arctica.is og LEI auðkenni er 967600F5SHVSJ9H5F594.

Landslög slf. hefur veitt Högum lögfræðilega ráðgjöf í tengslum við skuldabréfaútgáfuna, þ. á m. með því ferli að fá lýsingu þessa staðfesta hjá Fjármálaeftirlitinu. Landslög hefur unnið að gerð lýsingar þessarar í samráði við stjórnendur og stjórn útgefandans og er hún byggð á upplýsingum frá útgefanda.

4.5. Hugsanlegir hagsmunaárekstrar

Athygli er vakin á þeim hagsmunum sem Arctica Finance hf. og Landslög slf. kunna að hafa í tengslum við ósk um að skuldabréf Haga verði tekin til viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland. Arctica Finance hafði umsjón með sölu skuldabréfanna til hæfra fjárfesta. Í því fólst meðal annars ráðgjöf til forsvarsmanna útgefanda um nauðsynlegar ráðstafanir og fær félagið þóknun frá útgefanda fyrir þá þjónustu.

Landslög slf. veitti Högum lögfræðilega ráðgjöf í tengslum við skuldabréfaútgáfuna, þ.m.t. ráðgjöf við gerð lýsingar og fær félagið þóknun frá útgefanda fyrir þá þjónustu.

4.6. Staðfesting af hálfu Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands

Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands, kt. 560269-4129, Kalkofnsvegi 1, 101 Reykjavík (hér eftir „Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands“ ), sem er lögbært yfirvald samkvæmt reglugerð (ESB) 2017/1129, hefur staðfest þessa lýsingu, sem dags. er 22. desember 2021. Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands staðfestir verðbréfalýsinguna einungis í þeim skilningi að hún uppfyllir kröfur um að vera fullnægjandi, skiljanleg og samkvæm sem kveðið er á um í reglugerð (ESB) 2017/1129. Ekki skal líta á staðfestingu Fjármálaeftirlits Seðlabanka Íslands á lýsingunni sem stuðning við útgefandann eða staðfestingu á gæðum þeirra skuldaskjala sem gefin hafa verið út á grundvelli lýsingarinnar. Fjárfestum ber að leggja sjálfstætt mat á hvort þeim henti að fjárfesta í skuldabréfunum út frá endanlegum skilmálum skuldaskjalanna og verðbréfalýsingunni. Lýsingin inniheldur þær upplýsingar sem nauðsynlegar eru fjárfestum til að þeir geti lagt mat á eignir og skuldir, fjárhagsstöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda sem og þau réttindi sem fylgja þeim skuldabréfum sem hafa verið gefin út undir skuldabréfaflokknum.

4.7. Yfirlýsing ábyrgðaraðila verðbréfalýsingar fyrir hönd útgefanda

Formaður stjórnar og forstjóri Haga hf., kt. 670203-2120, Hagasmára 1, 201 Kópavogi, lýsa því yfir fyrir hönd Haga hf. sem útgefanda, að samkvæmt þeirra bestu vitund eru upplýsingarnar sem lýsingin hefur að geyma, í samræmi við staðreyndir og að engum upplýsingum er sleppt sem gætu haft áhrif á áreiðanleika hennar.

Kópavogi 22. desember 2021 Fyrir hönd Haga hf.

Davíð Harðarson, stjórnarformaður

Finnur Oddsson, forstjóri

25

Undirritunarsíða

Finnur Oddsson

==> picture [81 x 80] intentionally omitted <==

Undirritað af: Finnur Oddsson 0810704159 Dags: 22.12.2021 Tími: 13:27:59 Ástæða: Samþykkt Signet ID: e75b6a0e768c-4443-ac57b34c3ea03bbd

Davíð Harðarson

==> picture [81 x 80] intentionally omitted <==

Undirritað af: Davíð Harðarson 1710764129 Dags: 22.12.2021 Tími: 13:12:36 Ástæða: Samþykkt Signet ID: e75b6a0e768c-4443-ac57b34c3ea03bbd