Hagar — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

May 6, 2025

SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR HAGA HF. TIL ADALFUNDAR 2025

Hlutverk og skipan

Markmiðið með skipan tilnefningarnefndar er að tryggja gagnsætt og skýrt fyrirkomulag við tilnefningu stjórnarmanna á hluthafafundum félagsins og stýðja þannig við ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör.

Hlutverk nefndarinnar er að tryggja að samsetning stjórnar sé í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins, þróunarstíg þess og aðra viðeigandi þætti í rekstri þess og umhverfi. Jafnframt að stjórnin beri með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu og beri með sér í ásýnd og reynd samkeppnislegt sjálfstæði stjórnarinnar. Í því tilliti skal sérstaklega gæta þess að frambjóðendur séu í reynd og ásýnd ótengdir keppinautum félagsins í skilningi sáttar félagsins við Samkeppniseftirlitið frá 11. september 2018, markmiðs hennar og tilgangs. Í því sambandi eru viðmið skilgreind í starfsreglum stjórnar Haga. Þá skal þess gætt að meirihluti stjórnarmanna sé óháður Högum og daglegum stjórnendum félagsins, auk þess sem a.m.k. tveir þeirra séu jafnframt óháðir stórum hluthöfum Haga.

Nánari upplýsingar um hlutverk nefndarinnar má finna í starfsreglum hennar frá maí 2024, sem eru að gengilegar á vefsíðu Haga.

Á að alfundi félagsins 30. maí 2024 voru eftirtaldir nefndarmenn kjörnir í tilnefningarnefndina:

• Björg Sigurðardóttir, endurskoðandi
• Björn Ágúst Björnsson, verkfræðingur
• Kristjana Milla Snorradóttir, framkvæmdastjóri mannaðssviðs

Á fyrsta fundi var Björn Ágúst kosinn formaður nefndarinnar.

Allir nefndarmenn eru óháðir félaginu, stjórnendum þess og stórum hluthöfum félagsins.

Störf nefndarinnar

Nefndin kom fyrst saman að loknum að alfundi 30. maí 2024 og skipti þar með sér verkum. Starfsáætlun var mótuð á fundi nefndarinnar 26. febrúar 2025. Síðan hefur nefndin fundað 16 sinnum að með töldum þeim við tölum sem hún hefur átt við forstjóra, stjórnarmenn og hluthafa.

Fundir með stjórnarmönnum og forstjóra voru haldnir 11. og 12. mars 2025. Á fundum með stjórnarmönnum var farið yfir hæfni, reynslu og þekkingu viðkomandi auk þess sem mat var lagt á aðra stjórnarmenn og störf stjórnarinnar í heild. Stjórnarmenn voru einnig inntir eftir hug þeirra til áframhaldandi stjórnarsetu. Á fundi með forstjóra var fengið álit hans á samstarfi hans við stjórn, stjórnarhætti og þeirri þekkingu og hæfni sem stjórnin þarf á að halda. Jafnframt var rætt um starf stjórnarinnar og helstu áskoranir sem félagið stendur frammi fyrir.

Tilnefningarnefndin óskaði eftir því að framkvæmt væri formlegt árangursmat stjórnar. Stjórnin framkvæmdi matið á stjórnarfundi og færði niðurstöðu í fundargerð. Þar segir m.a. að stjórnin sem ein heild lýsir yfir ánægju sinni með starf stjórnarinnar sem hefur einkennst af faglegheitum, framsækni auk jákvæðra og innihaldsrikra samskipta. Á sama hátt lýsti stjórn yfir ánægju með starf forstjóra og framkvæmdastjórnar á rekstrarárinu.

---

Seinni hluta marsmánaðar var sex af tuttugu stærstu hluthöfum félagsins, sem ráða yfir 64% af hlutafé félagsins, sent boð um fund með nefndinni. Allir þáðu boðið og voru fundir haldnir með þeim í mars og apríl. Á fundunum fóru fram gagnlegar umræður um störf tilnefningarnefndar, störf og samsetningu stjórnar og starfsemi félagsins.

Í samræmi við starfsreglur nefndarinnar var birt auglýsing í dagblöðum og á vefsíðu félagsins tíu víkum fyrir aðalfund eða 19. mars sl. Þar var auglýst eftir framboðum til stjórnar og gefinn frestur til 25. apríl til að koma þeim á framfæri. Í auglýsingunni var vísað til vefsíðu félagsins þar sem nálgast mátti þau viðmið sem tilnefningarnefndin notar við mat sitt á frambjóðendum.

Þau viðmið sem þar komu fram eru:

Reynsla af fjármálum
Rekstrarreynsla
Lögfræðiþekking
Reynsla af rekstri eigin félaga
Reynsla af stafrænni þróun
Reynsla af smásöluverslun og markaðsmálum
Reynsla af stjórnarsetu
Reynsla af fasteignamarkaði
Reynsla af breytingastjórnun og mótun fyrirtækjamenningar
Háskólamenntun sem nýtist í starfi stjórnar
Uppfylla þarf kvaðir sem liggja á Högum, t.d. sátt félagsins við Samkeppniseftirlitið frá 2018

Að auki var vísað til þeirra sjónarmiða sem nefndin horfir til við samsetningu stjórnarinnar:

Að lágmarksfjöldi stjórnarmanna sé óháður félaginu.
Að stjórnin sé með fjölbreyttan menntunarbakgrunn.
Að ákvæði hlutafélagalaga um kynjahlutföll í stjórn séu uppfyllt.
Að viðhalda stöðugleika, þ.e. að ekki séu of miklar breytingar á stjórn hverju sinni.

Í þessari sömu auglýsingu var öllum hluthöfum boðið að eiga fund með nefndinni.

Alls bárust 6 formleg framboð til stjórnar fyrir auglýstan frest nefndarinnar og voru þau frá fjórum núverandi stjórnarmönnum og tvö frá öðrum.

Davíð Harðarson, fyrrum stjórnarformaður, tilkynnti nefndinni að hann býði sig ekki fram til stjórnarsetu. Hann hefur setið í stjórninni síðastliðin sjö ár, en á þeim tíma hefur félagið dafnað vel og hagnaður á hvern hlut aukist.

Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn

Það er einhuga niðurstaða nefndarinnar að leggja til við hluthafa að í stjórn Haga hf. verði kosin Eiríkur S. Jóhannsson, Eva Bryndís Helgadóttir, Jensína Kristín Böðvarsdóttir og Sigríður Olgeirsdóttir. Þá leggur nefndin til að Einar Örn Einarsson komi nýr inn í stjórnina.

Hér á eftir er kynningartexti um náms- og starfsferil þeirra frambjóðenda sem nefndin gerir tillögu um að skipi stjórn Haga hf. frá aðalfundi 27. maí 2025.

2

---

Einar Örn Einarsson (f.1977): Einar Örn er með B.A. í hagfræði frá Northwestern University. Hann er frumkvöðull og framkvæmdastjóri með þekkingu á heildsölu, veitingarekstri, samningagerð og markaðssetningu. Hann stofnaði Stockholm City Food Hall og alþjóðlegu keðjuna Zócalo, sem rekur 22 mexikóska veitingastaði í Evrópu. Hann var einnig meðstofnandi Vár Pizza í Stokkholmi og stofnaði Serrano á Íslandi, sem hann seldi eftir að hafa opnað tiu veitingastaði. Hann hefur setið í stjórnum Zócalo Holding, Keflavíkurflugvallar ohf. og er í varastjórn íþróttafélagsins Þróttar. Einar Örn á enga hluti í Högum hf. Engir aðilar honum fjárhagslega tengdir eiga hlutabréf í Högum. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskiptavini félagsins, samkeppnisaðila eða stóra hluthafa.

Eiríkur S. Jóhannsson (f. 1968): Eiríkur er formaður stjórnar en hann var fyrst kjörinn í stjórn Haga þann 18. janúar 2019. Eiríkur er með B.Sc. gráðu í hagfræði frá Háskóla Íslands 1991 og lagði stund á framhaldsnám í fjármálum og alþjóðahagfræði við Vanderbilt University á árunum 1992-1994. Eiríkur er framkvæmdastjóri Kaldbaks ehf. Þar áður var Eiríkur forstjóri Slippsins á Akureyri 2015 til loka árs 2021 ásamt því að sinna starfi stjórnarformanns Samherja, en því starfi sinnti hann 2005-2023. Áður var hann framkvæmdastjóri Steinvirkis hf., dótturfélags Glitnis banka frá 2008 og vann fyrir skilanefnd bankans til 2014. Þar áður var hann forstöðumaður og framkvæmdastjóri hjá Baugi Group hf. Á árunum 2004-2005 var Eiríkur forstjóri Og Vodafone hf. og Dagsbrúnar hf. Áður hefur hann starfað sem forstjóri Fjárfestingafélagsins Kaldbaks, Kaupfélags Eyfirðinga sem og verið svæðisstjóri Landsbanka Íslands. Eiríkur á að baki stjórnarsetu í ýmsum félögum á Íslandi sem og erlendis, hann er nú stjórnarformaður Jarðborana hf., Slippsins Akureyri ehf., Optimar AS og Knattspyrnufélags Akureyrar auk félaga innan samstæðu Kaldbaks. Hann er í stjórn Hrólfsskers ehf., auk fjölskyldutengdra félaga. Eiríkur á engin hlutabréf í Högum hf. beint. Hann er fjárhagslega tengdur Kaldbaki ehf. sem á 90.000.000 hluti í Högum hf. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskiptavini félagsins og samkeppnisaðila.

Eva Bryndís Helgadóttir (f. 1972): Eva er varaformaður stjórnar. Hún var kjörin í stjórn Haga þann 9. júní 2020. Hún er menntaður lögfræðingur (Cand. Jur.) frá Háskóla Íslands og hefur verið starfandi lögmaður frá útskrift, þar af sjálfstætt starfandi frá árinu 2003. Eva öðlaðist réttindi til málflutnings fyrir Hæstarétti árið 2007. Eva starfar á lögmannsstofunni LMG slf., þar sem hún er einn eigenda. Hún hefur gegnt margvíslegum stjórnunarstörfum þar á meðal verið stjórnarformaður Tryggingamiðstöðvarinnar hf. og Olíudreifingar hf. Eva situr í stjórn Jarðborana hf. og Kassetta ehf. Hvorki Eva né aðilar henni fjárhagslega tengdir eiga hlutabréf í Högum hf. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskiptavini félagsins, samkeppnisaðila eða stóra hluthafa.

Jensína Kristín Böðvarsdóttir (f. 1969): Jensína var kjörin í stjórn Haga þann 9. júní 2020. Hún er með MBA gráðu frá University of San Diego með áherslu á markaðsmál og neytendahegðun, og B.Sc. gráðu í auglýsingafræði frá San Jose State University. Jensína hefur verið framkvæmdastjóri og meðeigandi Vinnvinn ehf. frá 2020. Áður var hún Associate Partner hjá Valcon consulting. Jensína var framkvæmdastjóri hjá Alvogen, VP Global Strategic Planning & HR, 2015-2019. Þar áður var hún framkvæmdastjóri þróunar og mannaðs hjá Landsbankanum 2010-2015 og forstöðumaður sölu á einstaklingssviði Símans 2007-2010. Hún var einnig markaðssstjóri Globus 2004-2007 og framkvæmdastjóri hjá IMG (síðar Capacent) 2001-2004. Jensína situr í stjórn Íslandssjóða hf. og Vinnvinn ehf. og er auk þess framkvæmdastjóri og stjórnarmaður hjá Sunnuvegi 13 ehf. Jensína er formaður tilnefningarnefnda Símans og VÍS. Áður var Jensína í stjórn Frumtaks 2010-2016, varamaður í stjórn Framtakssjóðs Íslands 2011-2015 og stjórnarmaður og lengst af stjórnarformaður Reiknistofu bankanna 2010-2012. Jensína á enga hluti í Högum hf. beint en er fjárhagslega tengd Sunnuvegi 13 ehf. sem á 60.000 hluti í Högum hf. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskiptavini félagsins, samkeppnisaðila eða stóra hluthafa.

3

---

Sigríður Olgeirsdóttir (f. 1960): Sigríður var kjörin í stjórn Haga hf. þann 1. júní 2022. Hún er með AMP gráðu frá Harvard Business School, MBA gráðu frá Háskólánum í Reykjavík, rekstar- og viðskiptanám hjá Endurmenntun HÍ og kerfisfræði frá EDB-skolen í Danmörku. Sigríður hefur verið stjórnandi í hugbúnaðar- og hátæknigeiranum og Íslandsbanka. Var sviðsstjóri þjónustu hjá Völku ehf. 2019-2021, framkvæmdastjóri Rekstrar- og upplýsingatæknisviðs Íslandsbanka 2010-2019, sjálfstætt starfandi og í stjórnarstörfum 2008-2010, forstjóri Humac ehf. (Apple umboðið á Íslandi auk 4 dótturfélaga á Norðurlöndunum) 2007-2008, framkvæmdastjóri Skipta/Símans 2006-2007 og áður framkvæmdastjóri hjá Ax hugbúnaðarhúsi, Ax Business Intelligence AS og Tæknival hf. Sigríður er stjórnarformaður Nova og DTE ehf., stjórnarmaður í Íslandshótelum og situr í tilnefningarnefnd Sjóvá. Sigríður á 35.000 hluti í Högum hf. Engir aðilar henni fjárhagslega tengdir eiga hlutabréf í Högum. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskiptavini félagsins, samkeppnisaðila eða stóra hluthafa.

Rökstuðningur

Í samtölum við forstjóra og stjórnarmenn kom fram að breytingar hafa orðið á rekstri Haga með kaupum á verslunarkeðjunni SMS í Færeyjum og lögð er rík áhersla á frekari þróun hjá félaginu.

Þeir núverandi stjórnarmenn sem nefndin leggur til að haldi áfram hafa m.a. reynslu sem spannar svið rekstrar, fjármála, mannaðsmála, lögfræði og upplýsingatækni. Þau hafa setið í tvö til sex ár í stjórninni eða að meðaltali í 4,9 ár og þar af hefur stjórnarformaður setið lengst. Niðurstaða funda með stjórnarmönnum og forstjóra gefur til kynna að núverandi stjórn sé samheldin og samstíga í viðleitni sinni að ná árangri, traust ríkir milli stjórnarmanna, opin umræða er á fundum, ólík sjónarmið viðruð og mál rökrædd.

Tilnefningarnefnd leggur til að Einar Örn Einarsson komi nýr inn í stjórnina. Einar Örn er frumkvöðull sem ólst upp í heildsölufyrirtæki með neytendavörur. Hann hefur stofnað og rekið fyrirtæki á neytendamarkaði, lengst af í Svíþjóð. Reynsla hans á sviði uppyggningar fyrirtækja á neytendamarkaði og þróun tækni sem því tengist er viðtæk.

Með tillögu sinni telur nefndin að stjórn félagsins verði skipuð hæfum einstaklingum með fjölbreytta reynslu og bakgrunn. Þau hafa starfað í ýmsum geirum atvinnulífsins og hafa sýnt einlægan áhuga á að skila árangursríku starfi hluthöfum félagsins til hagsbóta.

Reykjavík, 6. maí 2025

Björg Sigurðardóttir
Björn Ágúst Björnsson
Kristjana Milla Snorradóttir

---

Undirritunarsíða

Björg Sigurðardóttir

Undirritað af:
Björg Sigurðardóttir
1712593639
Dags: 06.05.2025
Tími: 08:13:33
Ástæða: Sambykkt
Signet ID: b410d889-08e1-4590-af6b-1302f9fca997

Kristjana Milla Snorradóttir

Undirritað af:
Kristjana Milla Snorradóttir
1108783469
Dags: 06.05.2025
Tími: 13:07:42
Ástæða: Sambykkt
Signet ID: b410d889-08e1-4590-af6b-1302f9fca997

Björn Ágúst Björnsson

Undirritað af:
Björn Ágúst Björnsson
0907675349
Dags: 06.05.2025
Tími: 09:24:06
Ástæða: Sambykkt
Signet ID: b410d889-08e1-4590-af6b-1302f9fca997