Hagar — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 8, 2024

hagar

Kaupréttarkerfi

Til samræmis við tillögu stjórnar Haga hf. um starfskjarastefnu leggur stjórnin til við aðalfund að eftirfarandi tillaga um kaupréttarkerfi Haga hf. verði samþykkt:

Gerð kaupréttarkerfis: Kaupréttir á hlutabréfum, útgefnum af Högum hf.

Þátttakendur: Forstjóri, framkvæmdastjórar og tilteknir starfsmenn í lykilstöðum.

Heildarfjöldi kaupréttta: Heimilt er að úthluta allt að 22.128.577 hlutum, eða sem samsvarar 2% af hlutafé Haga hf. þegar kaupréttarkerfi er samþykkt. Sem hluti af þessu kaupréttarkerfi getur forstjóri að hámarki átt rétt á kaupréttarsamningum sem nemur 0,4% af hlutafé Haga hf. við samþykkt kerfisins og aðrir stjórnendur og lykilstarfsmenn að hámarki 0,2%. Komi til þess að kaupréttir falli úr gildi fyrir ávinnsludag er heimilt að gefa út nýja kauprétti í stað hinna fyrri.

Úthlutunartími: Kaupréttum samkvæmt kaupréttarkerfinu skal úthlutað í framhaldi af aðalfundi Haga hf. 2024 og er heimilt að úthluta kaupréttum bæði reglulega og í einstökum tilvikum á síðari stigum ef svo ber undir, m.a. ef kaupréttir falla úr gildi fyrir ávinnsludag.

Ávinnsludagur: Kaupréttarhafi ávinnur 1/3 hluta kaupréttarins í hvert sinn þegar 12, 24 og 36 mánuðir eru liðnir frá úthlutun.

Nýtingartímabil: Áunnir kaupréttir eru nýtanlegir af hálfu kaupréttarhafa að þremur (3) árum liðnum frá úthlutun. Heimilt er að nýta kauprétti í 10 virka daga frá birtingu næstu fjögurra ársfjörðungsuppgjóra eftir að kaupréttir eru nýtanlegir.

Nýtingarverð: Dagslokagengi hlutabréfa í Högum hf. eins og það er skráð á Nasdaq Iceland í íslenskum krónum næsta virka dag fyrir úthlutunardag. Nýtingarverð skal leiðrétt (til lækkunar) fyrir framtíðar arðgreiðslum og samsvarandi úthlutun til hluthafa af eignum félagsins, krónu fyrir krónu. Nýtingarverð skal einnig leiðrétt með 4% árlegum vöxtum (til hækkunar) frá úthlutunardegi og fram að fyrsta mögulega nýtingardegi.

Önnur atriði og skilmálar:

• Félaginu er heimilt að krefjast þess að kaupréttarhafar haldi eftir hlutum þar sem starfsmenn hafa nýtt kauprétt samkvæmt kaupréttarsamningum. Forstjóra og öðrum meðlimum framkvæmdastjórnar Haga hf. ber að halda eftir hlutum sem nema fjárhæð hreins hagnaðar af nýttum kaupréttum, þegar skattar hafa verið dregnir frá, þar til eftirfarandi fjárhæðarviðmiðum er náð, mælt í virði hlutafjáregnar í félaginu sem margfeldi af grunnárslaunum: forstjóri 12 sinnum mánaðarlaun; aðrir meðlimir framkvæmdastjórnar 6 sinnum mánaðarlaun.
• Komi til þess að ráðningarsambandi kaupréttarhafa við félagið sé slitið fyrir lok sérhvers ávinnslutímabils, skal kaupréttur fyrir viðkomandi og síðari ávinnslutímabil almennt falla niður. Félaginu er heimilt að fella niður þetta skilyrði, m.a. ef kaupréttarhafi andast eða hættir störfum vegna atvika sem kaupréttarhafa verður ekki kennt um. Eftir ávinnslutíma falla kaupréttir ekki niður fyrr en nýtingartímabili lýkur.
• Komi til þess að breyting verður á yfirráðum í félaginu, sbr. 100. gr. laga nr. 108/2007 um yfirtökur, ávinnast allir útistandandi kaupréttir þegar í stað (flýting ávinnslutíma).
• Félaginu er óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum við kaupréttarkerfið.

---

hagar

Greinargerð stjórnar:

Með kaupréttarkerfinu er viðhaldið langtíma hvatakerfi Haga hf. sem er ætlað að tvinna saman hagsmuni lykilstarfsmanna Haga hf. og hluthafa félagsins, með kerfi sem leiðréttir fyrir ávöxtunarkröfu og úthlutun af eignum félagsins og gerir þannig kaupréttarhafa og hluthafa jafnsetta. Kaupréttarkerfið tekur við af eldra kerfi og skapar samfellu og æskilega hvata fyrir lykilfólk innan samstæðu Haga til að ná árangri og horfa til lengri tíma. Kaupréttarhafi hagnast ekki á kaupréttarkerfinu nema með aðgerðum sem hafa jákvæð áhrif á hlutabréfaverð til lengri tíma litið og er kerfið þannig upp byggt að ekki er litið til skammtímaáhrifa á gengi hlutabréfa í félaginu. Þá er gert ráð fyrir að forstjóra og meðlimum framkvæmdastjórnar sé gert skylt að halda eftir ákveðnum fjölda hluta þar til ákveðnu margfeldi af grunnlaunum er náð, þegar skattar hafa verið dregnir frá, allt til starfsloka hjá félaginu, til samræmis við 4. tölulið 1. mgr. 79. grein a. laga um hlutafélög. Kaupréttarkerfið er að öðru leyti til samræmis við tilgreinda 1. mgr. 79. gr. a. laga um hlutafélög og Leiðbeiningar Viðskiptaráðs Íslands, Nasdaq á Íslandi og Samtaka atvinnulifsins um stjórnarhætti fyrirtækja.