Hagar — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 30, 2024

GILDI

Hagar hf. (b.t. stjórnar og forstjóra)
Holtavegur 10 - Holtagörðum
104 Reykjavík

Reykjavík, 30. maí 2024

Efni: Breytingartillaga vegna aðalfundar 30. maí 2024

Með vísan til boðunar á aðalfund Haga hf. óskar Gildi-lífeyrissjóður eftir því að eftirfarandi breytingartillaga varðandi dagskrárlið 5 um starfskjarastefnu, kaupréttarkerfi og skýrslu starfskjaranefndar verði tekin til meðferðar á aðalfundinum.

Dagskrárliður 5: Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu, kaupréttarkerfi og skýrslu starfskjaranefndar

Breytingartillaga: Lagt er til að forstjóri og stjórnendur geti hver fyrir sig að hámarki fengið úthlutað kaupréttarsamningum sem nema 0,15% af núverandi hlutafé Haga hf. vegna hins nýja kaupréttarkerfis. Þá er lagt til að nýtingaverð kauprétta skuli leiðrétt með 7,5% árlegum vöxtum (til hækkunar) sem reiknast yfir allt tímabilið frá úthlutunardegi og fram að nýtingardegi.

Greinargerð breytingartillögu:

Stjórn Haga hf. leggur til að komið verði á fót kaupréttarkerfi innan félagsins sem ætlað er að tvinna saman hagsmuni lykilstarfsmanna Haga hf. og hluthafa félagsins. Kaupréttarhafi hagnist ekki á kaupréttarkerfinu nema með aðgerðum sem hafi jákvæð áhrif á hlutabréfaverð til lengri tíma litið og er kerfið þannig uppbyggt að mati stjórnar að ekki er litið til skammtímaáhrifa á gengi hlutabréfa í félaginu. Þá er gert ráð fyrir að forstjóra og meðlimum framkvæmdastjórnar verði gert skylt að halda eftir ákveðnum fjölda hluta þar til ákveðnu margfeldi af grunnlaunum er náð, þegar skattar hafa verið dregnir frá, allt til starfsloka hjá félaginu.

Gildi-lífeyrissjóður leggur áherslu á mikilvægi framangreindra atriða í afstöðu sinni varðandi kaupréttarkerfið en telur að sama skapi þörf á að gera breytingar á fyrirliggjandi tillögum. Telur sjóðurinn að fyrirliggjandi tillaga stjórnar um 4% hækkun nýtingarverðs sé lægra en eðlilegt getur talist með hliðsjón af þeirri ávöxtunarkröfu sem hluthafar og aðrir fjárfestar eru líklegir til að gera til hlutabréfa félagsins. Í breytingartillögu er því lagt til að nýtingarverð hækki þess í stað árlega um 7,5%. Þá felur breytingartillagan í sér að hækkun nýtingarverðs eigi við allt þar til eiginleg nýting á kauprétti á sér stað. Tillaga stjórnar gerir ráð fyrir því slík leiðrétting á nýtingarverði gildi aðeins fram að fyrsta mögulega nýtingardegi kaupréttar en engrar leiðréttingar eftir það, fyrirkomulag sem sjóðurinn telur ekki samtvinna hagsmuni kaupréttarhafa og hluthafa með viðeigandi hætti.

Lifeyrissjóður
Gildi
517-4700
www.gildi.is

---

GILDI

Þá telur sjóðurinn enn fremur rétt að litið sé til heildarsamhengis launa stjórnenda félagsins við mótun á umfangi kerfisins. Í ljósi fyrirliggjandi upplýsinga um þessi kjör telur sjóðurinn að fyrirliggjandi tillaga stjórnar um hámörk á úthlutun til forstjóra og einstakra stjórnenda (0,4% og 0,2% af hlutafé félagsins) í þessu nýja kerfi séu of viðamikil. Miðað við fyrirliggjandi tillögu stjórnar væri þannig t.d. mögulegt að úthluta kaupréttum til forstjóra þar sem undirliggjandi markaðsverð gæti orðið nálægt 350 milljónir króna miðað við núverandi gengi hlutabréfa félagsins. Það er að mati sjóðsins of umfangsmikið. Er af þeim sökum lagt til að forstjóri og stjórnendur geti hver fyrir sig að hámarki fengið úthlutað kaupréttarsamningum samkvæmt þessu nýja kerfi sem nema 0,15% af hlutafé Haga hf. Í þessu felst að sama skapi eins og gefur að skilja ekki hvatning eða skylda stjórnar félagsins til þess að nýta umrætt hámark í einstökum tilfellum.

Að endingu vill sjóðurinn koma á framfæri þeim sjónarmiðum að eðlilegt sé að stjórn gæti að því við úthlutun kaupréttá að þeir leiði ekki til hreinna hækkana á kjörum heldur sé rétt að endurskoða á þætti starfskjara til lækkunar (eða minni hækkana) samhliða því að úthlutun kaupréttá fer fram. Byggir það á því sjónarmiði að ef félög ákveða að notast við árangurstengd launakerfi til viðbótar við föst launakjör er rétt að föst laun séu að sama skapi lægri samanborið við félög þar sem slík árangurstengd kerfi eru ekki til staðar.

Reykjavík, 30. maí 2024

Gildi-lífeyrissjóður

Lifeyrissjóður

Gildi 517-4700 www.gildi.is