Hagar — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Aug 9, 2024

hagar

Tillaga stjórnar Haga hf. um kaupréttarkerfi

Til samræmis við grein 7.2. í starfskjarastefnu Haga hf., sem samþykkt var á aðalfundi félagsins í maí síðastliðnum, leggur stjórn félagsins til við hluthafafund, þann 30. ágúst 2024, að eftirfarandi tillaga um kaupréttarkerfi Haga hf. verði samþykkt.

Greinargerð stjórnar:

Eftirfarandi tillaga stjórnar Haga hf. um kaupréttarkerfi til handa lykilstarfsmonnum í félaginu byggir á þeirri tillögu sem lögð var fram á aðalfundi félagsins í maí síðastliðnum. Á aðalfundinum var frestað ákvörðun um kaupréttarkerfið og er því boðað til nýs hluthafafundar vegna málsins.

Stjórn Haga hf. hefur í kjölfar aðalfundar átt samtal við nokkra af stærstu eigendum félagsins. Byggt á þeim fundum og umræðu á aðalfundi hefur upprunaleg tillaga verið aðlöguð og þannig reynt að nálgast mismunandi viðhorf og væntingar eigenda til kaupréttarkerfa. Þar er visað til þess að heildarfjöldi hluta í kaupréttarkerfi hefur verið minnkaður, hámarks úthlutun á hvern starfsmann lækkuð og vextir til leiðréttingar nýtingarverðs hækkaðir.

Með kaupréttarkerfinu er viðhaldið langtíma hvatakerfi Haga hf. sem er ætlað að tvinna saman hagsmuni lykilstarfsmanna Haga hf. og hluthafa félagsins, með kerfi sem leiðréttir fyrir ávöxtunarkröfu og úthlutun af eignum félagsins og gerir þannig kaupréttarhafa og hluthafa jafnsetta. Kaupréttarkerfið tekur við af eldra kerfi og skapar samfellu og æskilega hvata fyrir lykilfólk innan samstæðu Haga til að ná árangri og horfa til lengri tíma. Kaupréttarhafi hagnast ekki á kaupréttarkerfinu nema með aðgerðum sem hafa jákvæð áhrif á hlutabréfaverð til lengri tíma litið og er kerfið þannig upp byggt að ekki er litið til skammtímaárrifa á gengi hlutabréfa í félaginu. Þá er gert ráð fyrir að forstjóra og meðlimum framkvæmdastjórnar sé gert skylt að halda eftir ákveðnum fjölda hluta þar til ákveðnu margfeldi af grunnlaunum er náð, þegar skattar hafa verið dregnir frá, allt til starfsloka hjá félaginu, til samræmis við 4. tölulið 1. mgr. 79. grein a. laga um hlutafélög. Kaupréttarkerfið er að öðru leyti til samræmis við tilgreinda 1. mgr. 79. gr. a. laga um hlutafélög og Leiðbeiningar Viðskiptaráðs Íslands, Nasdaq á Íslandi og Samtaka atvinnulifsins um stjórnarhætti fyrirtækja.

Gerð kaupréttarkerfis: Kaupréttir á hlutabréfum, útgefnum af Högum hf.

Þátttakendur: Forstjóri, framkvæmdastjórar og tilteknir starfsmenn í lykilstöðum.

Heildarfjöldi hluta í kaupréttarkerfi: Heimilt er að úthluta allt að 17.702.862 hlutum, eða sem samsvarar 1,6% af hlutafé Haga hf. þegar kaupréttarkerfi er samþykkt. Sem hluti af þessu kerfi geta þátttakendur að hámarki átt rétt á kaupréttarsamningum sem nema 0,2% af hlutafé Haga hf. við samþykkt kerfisins. Komi til þess að kaupréttir falli úr gildi fyrir ávinnsludag er heimilt að gefa út nýja kauprétti í stað hinna fyrri.

Úthlutunartími: Kaupréttum samkvæmt kaupréttarkerfinu skal úthlutað í framhaldi af hluthafafundi Haga hf. sem haldinn er þann 30. ágúst 2024 og er heimilt að úthluta kaupréttum bæði reglulega og í einstökum tilvikum á síðari stigum ef svo ber undir, m.a. ef kaupréttir falla úr gildi fyrir ávinnsludag.

Ávinnsludagur: Kaupréttarhafi ávinnur 1/3 hluta kaupréttarins í hvert sinn þegar 12, 24 og 36 mánuðir eru liðnir frá úthlutun.

---

hagar

Nýtingartímabil: Áunnir kaupréttir eru nýtanlegir af hálfu kaupréttarhafa að þremur (3) árum liðnum frá úthlutun. Heimilt er að nýta kauprétti í 10 virka daga frá birtingu næstu fjögurra ársfjörðungsuppgjóra eftir að kaupréttir eru nýtanlegir.

Nýtingarverð: Dagslokagengi hlutabréfa í Högum hf. eins og það var skráð á Nasdaq Iceland í íslenskum krónum þann 31. maí 2024, þ.e. daginn eftir aðalfund félagsins 2024, uppreiknað með 5,5% árlegum vöxtum frá aðalfundi 2024. Kaupréttum sem úthlutað verður eftir lok september 2024 munu hafa nýtingarverð sem samsvarar dagslokagengi hlutabréfa í Högum hf. degi fyrir úthlutun. Nýtingarverð skal leiðrétt (til lækkunar) fyrir arðgreiðslum og samsvarandi úthlutun til hluthafa af eignum félagsins, krónu fyrir krónu. Nýtingarverð skal einnig leiðrétt með 5,5% árlegum vöxtum (til hækkunar) frá úthlutunardegi og fram að fyrsta mögulega nýtingardegi.

Önnur atriði og skilmálar:

• Félaginu er heimilt að krefjast þess að kaupréttarhafar haldi eftir hlutum þar sem starfsmenn hafa nýtt kauprétt samkvæmt kaupréttarsamningum. Forstjóra og öðrum meðlimum framkvæmdastjórnar Haga hf. ber að halda eftir hlutum sem nema fjárhæð hreins hagnaðar af nýttum kaupréttum, þegar skattar hafa verið dregnir frá, þar til eftirfarandi fjárhæðarviðmiðum er náð, mælt í virði hlutafjáreignar í félaginu sem margfeldi af grunnlaunum: forstjóri 12 sinnum mánaðarlaun; aðrir meðlimir framkvæmdastjórnar 6 sinnum mánaðarlaun.
• Komi til þess að ráðningarsambandi kaupréttarhafa við félagið sé slitið fyrir lok sérhvers ávinnslutímabils, skal kaupréttur fyrir viðkomandi og síðari ávinnslutímabil almennt falla niður. Félaginu er heimilt að fella niður þetta skilyrði, m.a. ef kaupréttarhafi andast eða hættir störfum vegna atvika sem kaupréttarhafa verður ekki kennt um. Eftir ávinnslutíma falla kaupréttir ekki niður fyrr en nýtingartímabili lýkur.
• Komi til þess að breyting verður á yfirráðum í félaginu, sbr. 100. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, ávinnast allir útistandandi kaupréttir þegar í stað (flýting ávinnslutíma).
• Félaginu er óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum við kaupréttarkerfið.
• Áætlaður kostnaður vegna kaupréttarkerfisins, byggður á Black-Scholes útreikningum, er um 230 millj. króna á tímabilinu. Áætlað er að gjaldfærður kostnaður dreifist með eftirfarandi hætti á næstu árum:

Fjárhagsár	2024/25	2025/26	2026/27	2027/28	Samtals
Kostnaður í m.kr.	50,0	115,0	50,0	15,0	230,0