Hagar — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Aug 27, 2024

GILDI

Hagar hf. (b.t. stjórnar)
Holtavegur 10 - Holtagörðum
104 Reykjavík

Reykjavík, 27. ágúst 2024

Efni: Breytingartillaga vegna hluthafafundar 30. ágúst 2024

Með vísan til boðunar á hluthafafund Haga hf. óskar Gildi-lífeyrissjóður eftir því að eftirfarandi breytingartillaga varðandi dagskrárlið 1 um tillögu stjórnar um kaupréttarkerfi verði tekin til meðferðar á fundinum.

Dagskrárliður 1: Tillaga stjórnar um kaupréttarkerfi

Breytingartillaga: Lagt er til að nýtingarverð hvers hlutar samkvæmt kaupréttarsamningi hverju sinni skuli ekki vera lægra en vegið meðalverð í viðskiptum með hlutabréf félagsins tuttugu (20) heila viðskiptadaga fyrir gerð hvers kaupréttarsamnings, að viðbættum 7,5% árlegum vöxtum sem reiknast yfir tímabilið frá gerð kaupréttarsamnings og fram að nýtingardegi. Þá er lagt til að kaupréttarhafi geti að hámarki fengið úthlutað kaupréttum sem nema 0,15% af núverandi hlutafé Haga hf. vegna hins nýja kaupréttarkerfis.

Greinargerð breytingartillögu:

Stjórn Haga hf. leggur til að komið verði á fót nýju kaupréttarkerfi innan félagsins. Fram kemur í tillögu stjórnar að því sé ætlað að tvinna saman hagsmuni lykilstarfsmanna Haga hf. og hluthafa félagsins, með kerfi sem leiðrétti fyrir ávöxtunarkröfu og geri þannig kaupréttarhafa og hluthafa jafnsetta. Markmiðið er að kaupréttarhafi hagnist ekki á kaupréttarkerfinu nema með aðgerðum sem hafi jákvæð áhrif á hlutabréfaverð til lengri tíma litið og er kerfið þannig uppbyggt að mati stjórnar að ekki er litið til skammtímaárrifa á gengi hlutabréfa í félaginu. Þá er gert ráð fyrir að forstjóra og meðlimum framkvæmdastjórnar verði gert skylt að halda eftir tilteknum fjölda hluta þar til ákveðnu margfeldi af grunnlaunum er náð, þegar skattar hafa verið dregnir frá, allt til starfsloka hjá félaginu.

Gildi-lífeyrissjóður tekur undir og leggur áherslu á mikilvægi framangreindra atriða í afstöðu sinni varðandi kaupréttarkerfið. Sé slíkum kerfum komið á telur sjóðurinn mikilvægt að hagsmunir stjórnenda og hluthafa fari sem mest saman. Gild rök þurfa að vera fyrir því á hvaða hátt kaupréttarkerfi getur orðið félaginu og gengi þess á markaði til framdráttar og mikilvægt að þau séu útfærð í samhengi við önnur árangurstengd starfskjör. Eru ofangreindar breytingartillögur Gildis lagðar fram með þessi sjónarmið og áherslur í huga.

Tillaga stjórnar Haga gerir ráð fyrir því að séu kaupréttir gefnir út fyrir lok september 2024 þá samsvari nýtingarverð kaupréttta dagslokagengi hlutabréfa í Högum hf. eins og það var skráð á Nasdaq Iceland í íslenskum krónum þann 31. maí 2024, þ.e. daginn eftir aðalfund félagsins 2024, uppreiknað með 5,5% árlegum vöxtum frá aðalfundi 2024. Gildi telur það ekki heppilegt fyrirkomulag að gengi kaupréttarsamninga sé ákvarðað afturvirkt með þeim

Lifeyrissjóður
Gildi 517-4700 www.gildi.is

---

GILDI

hætti sem gert er í tillógu stjórnar, þ.e. að notast við gengið 77,5 kr. á hlutabréfum félagsins frá 31. maí síðastliðnum. Umrætt gengi er nokkuð undir núverandi gengi hlutabréfa félagsins og því væri að óbreyttu verið að leggja upp með innbyggðan hagnað í upphafi innleiðingar á hinu nýja kaupréttarkerfi. Slíkt er ekki heppilegt að mati Gildis enda felur það í reynd í sér sértæka kaupaukagreiðslu sem slíkum hagnaði nemur, til viðbótar við réttindi samkvæmt hinum nýju kaupréttarsamningum og aðrar þær kaupaukagreiðslur sem stjórnendur geta áunnið sér samkvæmt starfskjarastefnu félagsins.

Er þess í stað lagt til að nýtingarverð samkvæmt kaupréttarsamningi hverju sinni skuli í upphafi ekki vera lægra en vegið meðalverð í viðskiptum með hlutabréf félagsins tuttugu (20) heila viðskiptadaga fyrir gerð hvers kaupréttarsamnings.

Þá telur Gildi-lífeyrissjóður að fyrirliggjandi tillaga stjórnar um 5,5% árlega hækkun nýtingarverðs sé undir því sem eðlilegt getur talist, meðal annars með hliðsjón af þeirri ávóxtunarkröfu sem hluthafar og aðrir fjárfestar eru líklegir til að gera til hlutabréfa félagsins. Í breytingartillógu er því lagt til að nýtingarverð hækki þess í stað árlega um 7,5% sem sjóðurinn telur hóflegt í því samhengi og samtvinni þannig betur hagsmuni aðila. Þá felur breytingartillagan í sér að hækkun nýtingarverðs eigi við allt þar til eiginleg nýting á kauprétti á sér stað. Tillaga stjórnar gerir ráð fyrir því að leiðrétting á nýtingarverði gildi aðeins fram að fyrsta mögulega nýtingardegi kaupréttar en verði eftir það ekki leiðrétt. Það fyrirkomulag telur sjóðurinn ekki samtvinna hagsmuni kaupréttarhafa og hluthafa með viðeigandi hætti.

Gildi-lífeyrissjóður telur enn fremur rétt að litið sé til heildarsamhengis launa stjórnenda félagsins við mótun á umfangi kerfisins. Svo virðist sem hið nýja kerfi sé hugsað sem hrein viðbót við núverandi grunnlaun og árangurstengdar launagreiðslur. Í ljósi fyrirliggjandi upplýsinga um þessi kjör telur sjóðurinn að tillaga stjórnar um 0,2% hámarks úthlutun til forstjóra og einstakra stjórnenda í hinu nýja kaupréttarkerfi sé of viðamikil. Miðað við tillógu stjórnar væri þannig mögulegt að úthluta kaupréttum til einstakra stjórnenda þar sem undirliggjandi markaðsverð hlutabréfa félagsins að baki viðkomandi kaupréttum gæti orðið nálægt 180 milljónum króna, miðað við núverandi gengi hlutabréfa félagsins. Er af þeim sökum lagt til að umræddri hámarksúthlutun kaupréttarsamninga til einstakra kaupréttarhafa verði breytt í 0,15% af hlutafé Haga hf. Í þessu felst eins og gefur að skilja ekki hvatning eða skylda stjórnar félagsins til þess að nýta umrætt hámark.

Að endingu vill sjóðurinn koma á framfæri þeim sjónarmiðum að stjórn Haga gæti að því við úthlutun kauprétta að þeir leiði ekki til hreinna hækkana á kjörum heldur sé rétt að endurskoða aðra þætti starfskjara á móti til lækkunar (eða minni hækkana) samhliða því að úthlutun kauprétta fari fram. Byggir það á því sjónarmiði að ef félög ákveða að notast við árangurstengd launakerfi til viðbótar við föst launakjör sé rétt að föst laun verði að sama skapi lægri samanborið við launakjör hjá félögum þar sem slík árangurstengd kerfi eru ekki til staðar, enda sé ekki eðlilegt að um hreina viðbót sé að ræða.

Reykjavík, 27. ágúst 2024

Gildi-lífeyrissjóður

Lífeyrissjóður

Gildi 517-4700 www.gildi.is