Hagar — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

May 10, 2023

SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR HAGA HF. TIL ADALFUNDAR 2023

Hlutverk og skipan

Markmiðið með skipan tilnefningarnefndar er að tryggja gagnsætt og skýrt fyrirkomulag við tilnefningu stjórnarmanna á hluthafafundum félagsins og styðja þannig við ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör.

Hlutverk nefndarinnar er að tryggja að samsetning stjórnar sé í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins, þróunarstig þess og aðra viðeigandi þætti í rekstri þess og umhverfi. Jafnframt að stjórninn beri með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu og beri með sér í ásýnd og reynd samkeppnislegt sjálfstæði stjórnarinnar. Í því tilliti skal sérstaklega gæta þess að frambjóðendur séu í reynd og ásýnd ótengdir keppinautum félagsins í skilningi sáttar félagsins við Samkeppniseftirlitið frá 11. september 2018, markmiðs hennar og tilgangs. Í því sambandi eru viðmið skilgreind í starfsreglum stjórnar Haga. Þá skal þess gætt að meirihluti stjórnarmanna sé óháður Högum og daglegum stjórnendum félagsins, auk þess sem a.m.k. tveir þeirra séu jafnframt óháðir stórum hluthöfum Haga.

Nánari upplýsingar um hlutverk nefndarinnar má finna í starfsreglum hennar frá 3. júní 2021, sem eru að gengilegar á heimasiðu Haga.

Á að alfundi félagsins í júní 2022 voru eftirtaldir nefndarmenn kjörnir í tilnefningarnefndina:

• Ásta Bjarnadóttir, vinnusálfræðingur
• Björg Sigurðardóttir, endurskoðandi
• Björn Ágúst Björnsson, verkfræðingur

Á fyrsta fundi var Björg kosin formaður nefndarinnar.

Allir nefndarmenn eru óháðir félaginu, stjórnendum þess og stórum hluthöfum félagsins.

Störf nefndarinnar

Nefndin kom fyrst saman 24. febrúar 2023, þar sem starfsáætlun var mótuð. Síðan hefur nefndin fundað samtals 10 sinnum að meðtöldum þeim viðtölum sem hún hefur átt við stjórnendur, stjórnarmenn og hluthafa.

Fundur með forstjóra var haldinn í byrjun mars og í marsmánuði var fundað með hverjum stjórnarmanni um sig. Á fundum með stjórnarmönnum var farið yfir hæfni, reynslu og þekkingu viðkomandi auk þess sem mat var lagt á aðra stjórnarmenn og störf stjórnarinnar í heild. Stjórnarmenn voru einnig inntir eftir hug þeirra til áframhaldandi stjórnarsetu. Á fundi með forstjóra var fengið álit hans á þeirri þekkingu og hæfni sem stjórninn þarf á að halda. Jafnframt var rætt um starf stjórnarinnar og helstu áskoranir sem félagið stendur frammi fyrir.

Áður en fundað var með forstjóra og stjórnarmönnum fékk tilnefningarnefndin niðurstöður árangursmats stjórnar félagsins sem unnið var með að komu ráðgjafa. Niðurstöðurnar voru almennt mjög jákvæðar og stjórnarmenn telja samsetningu stjórnar og störf hennar í samræmi við þarfir fyrirtækisins. Stjórnarsamstarfið gengur vel samkvæmt niðurstöðum matsins. Þá kemur fram í árangursmatinu ánæga

---

stjórnarmana með störf forstjóra og samskipti stjórnar við hann. Tilnefningarnefndin hefur árangursmatið meðal annars til hliðsjónar í niðurstöðu sinni.

Seinni hluta marsmánaðar var fimm af tuttugu stærstu hluthöfum félagsins, sem ráða yfir 59% af hlutafé félagsins, sent boð um fund með nefndinni. Tveir þeirra þáðu boðið og voru fundir haldnir með þeim í lok mars. Á fundunum fóru fram gagnlegar umræður um störf tilnefningarnefnda, störf og samsetningu stjórnar og starfsemi félagsins.

Í samræmi við starfsreglur nefndarinnar var birt auglýsing í dagblöðum og á vefsíðu félagsins tíu víkum fyrir aðalfund eða 23. mars sl. Þar var auglýst eftir framboðum til stjórnar og gefinn frestur til 21. apríl til að koma þeim á framfæri. Í auglýsingunni var jafnframt upplýst að allir núverandi stjórnarmenn gæfu kost á sér til endurkjörs. Í auglýsingunni var vísað til vefsíðu félagsins þar sem nálgast mátti þau viðmið sem tilnefningarnefndin notar við mat sitt á frambjóðendum.

Þau viðmið sem þar komu fram eru:

Reynsla af fjármálum
Rekstrarreynsla
Lögfræðiþekking
Reynsla af rekstri eigin félaga
Reynsla af stafræni þróun
Reynsla af smásöluverslun
Reynsla af stjórnarsetu
Reynsla af fasteignamarkaði
Reynsla af breytingastjórnun og mótun fyrirtækjamenningar
Háskólamenntun sem nýtist í starfi stjórnar
Uppfylla þarf kvaðir sem liggja á Högum, t.d. sátt félagsins við Samkeppniseftirlitið frá 2018

Að auki var vísað til þeirra sjónarmiða sem nefndin horfir til við samsetningu stjórnarinnar:

Að lágmarksfjöldi stjórnarmana sé óháður félaginu
Að stjórnin sé með fjölbreyttan menntunarbakgrunn
Að ákvæði hlutafélagalaga um kynjahlutföll í stjórn séu uppfyllt
Að viðhalda stöðugleika, þ.e. að ekki séu of miklar breytingar á stjórn hverju sinni.

Í þessari sömu auglýsingu var öllum hluthöfum boðið að eiga fund með nefndinni.

Alls bárust 5 formleg framboð til stjórnar fyrir auglýstan frest nefndarinnar og voru þau öll frá núverandi stjórnarmönnum.

Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn

Það er einhuga niðurstæða nefndarinnar að leggja til við hluthafa að í stjórn Haga hf. verði kosin Davíð Harðarson, Eva Bryndís Helgadóttir, Eiríkur S. Jóhannsson, Jensína Kristín Böðvarsdóttir og Sigríður Olgeirsdóttir. Nefndin leggur þar með til að allir núverandi stjórnarmenn verði endurkjörnir.

Hér á eftir er kynningartexti um náms- og starfsferil þeirra frambjóðenda sem nefndin gerir tillögu um að skipi stjórn Haga hf. frá aðalfundi 1. júní 2023.

2

---

Davíð Harðarson (f. 1976): Davíð er formaður stjórnar en hann var fyrst kjörinn í stjórn Haga 6. júní 2018. Davíð er með M.Sc. gráðu í fjármálum frá University of Florida, Cand.Oecon gráðu í fjármálum frá Háskóla Íslands og próf í verðbréfaviðskiptum. Davíð starfar sem fjármálastjóri Travel Connect. Hann var forstöðumaður viðskiptaþróunar hjá Nordic Visitor 2017, framkvæmdarstjóri rekstrar hjá Tommi's Burger Joint 2016 og fjármálastjóri Elkem Ísland 2013-2016 og verkefnastjóri á fjármálasviði Elkem Ísland 2009-2013. Frá árinu 2004 til 2009 starfaði Davíð sem framkvæmdastjóri á eignastýringarsviði Landsbanka Íslands og sem sjóðsstjóri á árunum 2000-2003. Davíð situr í stjórnum eftirtalinna félaga: Nordic Visitor ehf., Magmahótel ehf., Travel Connect hf., Terra Nova ehf., Iceland Travel ehf., Corivo ehf., Forest Cat Travel ehf., WAYWF ehf. og Libra Investment ehf. Davíð á 356.485 hluti í Högum hf. Engir aðilar fjárhagslega tengdir honum eiga hlutabréf í Högum hf. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskiptavini félagsins, samkeppnisaðila eða stóra hluthafa.

Eva Bryndís Helgadóttir (f. 1972): Eva er varaformaður stjórnar. Hún var kjörin var í stjórn Haga þann 9. júní 2020. Hún er menntaður lögfræðingur (Cand. Jur.) frá Háskóla Íslands og hefur verið starfandi lögmaður frá útskrift, þar af sjálfstætt starfandi frá árinu 2003. Eva öðlaðist réttindi til málflutnings fyrir Hæstarétti árið 2007. Eva starfar á lögmannsstofunni LMG slf., þar sem hún er einn eigenda. Hún hefur gegnt margvíslegum stjórnunarstörfum þar á meðal verið stjórnarformaður Tryggingamiðstöðvarinnar hf. Eva situr í stjórn Jarðborana hf. og Kassetta ehf. Hvorki Eva né aðilar henni fjárhagslega tengdir eiga hlutabréf í Högum hf. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskiptavini félagsins, samkeppnisaðila eða stóra hluthafa.

Eiríkur S. Jóhannsson (f. 1968): Eiríkur var kjörinn í stjórn Haga þann 18. janúar 2019. Eiríkur er með B.Sc. gráðu í hagfræði frá Háskóla Íslands 1991 og lagði stund á framhaldsnám í fjármálum og alþjóðahagfræði við Vanderbilt University á árunum 1992-1994. Eiríkur er framkvæmdastjóri Kaldbaks ehf. Þar áður var Eiríkur forstjóri Slippsins á Akureyri 2015 til loka árs 2021. Áður var hann framkvæmdastjóri Steinvirkis hf., dótturfélags Glitnis banka frá 2008 og þar áður forstöðumaður og framkvæmdastjóri hjá Baugi Group hf. Á árunum 2004-2005 var Eiríkur forstjóri Og Vodafone hf. og Dagsbrúnar hf. Áður hefur hann starfað sem forstjóri Fjárfestingafélagsins Kaldbaks, Kaupfélags Eyfirðinga sem og verið svæðisstjóri Landsbanka Íslands. Eiríkur er stjórnarformaður Samherja hf., Samherja Holding ehf. og Slippsins Akureyri ehf., auk félaga innan samstæðu þeirra. Hann er stjórnarformaður Látrarfjalla ehf. og í stjórn og varastjórn Litá ehf., Heir ehf. og Fjárhúsa ehf. Eiríkur á engin hlutabréf í Högum hf. beint. Hann er fjárhagslega tengdur Kaldbaki ehf. sem á 51.211.948 hluti í Högum hf. Aðrir aðilar fjárhagslega tengdir Eiríki eiga 74.500 hluti í Högum hf. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskipta- eða samkeppnisaðila Haga.

Jensína Kristín Böðvarsdóttir (f. 1969): Jensína var kjörin í stjórn Haga þann 9. júní 2020. Hún er með MBA gráðu frá University of San Diego með áherslu á markaðsmál og neytendahegðun, og B.Sc. gráðu í auglýsingafræði frá San Jose State University. Jensína hefur verið framkvæmdastjóri og meðeigandi Vinnvinn ehf. frá 2020. Áður var hún Associate Partner hjá Valcon consulting. Jensína var framkvæmdastjóri hjá Alvogen, VP Global Strategic Planning & HR, 2015-2019. Þar áður var hún framkvæmdastjóri þróunar og mannaðs hjá Landsbankanum 2010-2015 og forstöðumaður sölü á einstaklingssviði Símans 2007-2010. Hún var einnig markaðssjtóri Globus 2004-2007 og framkvæmdastjóri hjá IMG (síðar Capacent) 2001-2004. Jensína situr í stjórn Íslandssjóða hf. og Vinnvinn ehf. og er auk þess framkvæmdastjóri og stjórnarmaður hjá Sunnuvegi 13 ehf. Jensína er formaður tilnefningarnefnda Símans og VÍS. Áður var Jensína í stjórn Frumtaks 2010-2016, varamaður í stjórn Framtakssjóðs Íslands 2011-2015 og stjórnarmaður og lengst af stjórnarformaður Reiknistofu bankanna 2010-2012. Jensína á enga hluti í

3

---

Högum hf. beint en er fjárhagslega tengd Sunnuvegi 13 ehf. sem á 60.000 hluti í Högum hf. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskiptavini félagsins, samkeppnisaðila eða stóra hluthafa.

Sigríður Olgeirsdóttir (f. 1960): Sigríður var kjörin í stjórn Haga hf. þann 1. Júní 2022. Hún er með AMP gráðu frá Harvard Business School, MBA gráðu frá Háskólanum í Reykjavík, rekstar- og viðskiptanám hjá Endurmenntun HÍ og kerfisfræði frá EDB-skolen í Danmörku. Sigríður hefur verið stjórnandi í hugbúnaðar- og hátæknigeiranum og Íslandsbanka. Var sviðsstjóri þjónustu hjá Völku ehf. 2019-2021, framkvæmdastjóri Rekstrar- og upplýsingatæknisviðs Íslandsbanka 2010-2019, sjálfstætt starfandi og í stjórnarstörfum 2008-2010, forstjóri Humac ehf. (Apple umboðið á Íslandi auk 4 dótturfélaga á Norðurlöndunum) 2007-2008, framkvæmdastjóri Skipta/Símans 2006-2007 og áður framkvæmdastjóri hjá Ax hugbúnaðarhúsi, Ax Business Intelligence AS og Tæknival hf. Sigríður er stjórnarformaður Nova hf., stjórnarmaður í Íslandshótelum og Opnum kerfum, situr í tilnefningarnefnd Sjóvá, og er varamaður í bankaráði Landsbanka Íslands. Sigríður á 35.000 hluti í Högum hf. Engir aðilar henni fjárhagslega tengdir eiga hlutabréf í Högum. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskiptavini félagsins, samkeppnisaðila eða stóra hluthafa.

Rökstuðningur

Í samtölum við forstjóra og stjórnarmenn hefur komið fram að stjórnendur eru að leggja áherslu á hagræðingu í innkaupum og rekstri í sérstaklega krefjandi rekstrarumhverfi. Sem liður í því, líkt og á fyrra ári, eru þeir að leggja sérstaka áherslu á stafræna þróun og markaðsmál og sú vinna er í fullum gangi.

Niðurstaða tilnefningarnefndar fyrir ári síðan var að leitast við að tryggja enn frekar fjölbreytni í menntunarbakgrunn og reynslu stjórnarmanna, með sérstaka áherslu á að auka við þekkingu á stafræni tækni og úrvinnslu gagna, með því að leggja þá til nýjan stjórnarmann með bakgrunn og marktæka reynslu af stafrænum umbreytingum og upplýsingatækni.

Núverandi stjórnarmenn hafa setið í eitt til fimm ár í stjórninni eða að meðaltali í 3,3 ár og þar af hefur stjórnarformaður setið lengst. Töluverð endurnýjun í stjórn hefur átt sér stað á undanförnum árum auk þess sem núverandi forstjóri tók við starfi sínu fyrir þremur árum. Niðurstaða árangursmats stjórnar auk sérstakra funda með stjórnarmönnum og forstjóra gefa til kynna að núverandi stjórn sé samheldin og samstíga í viðleitni sinni að ná árangri, traust ríkir milli stjórnarmanna, opin umræða er á fundum, ólík sjónarmið viðruð og mál rökrædd. Með framangreint í huga þá er það samhljóma mat nefndarmanna í tilnefningarnefnd að leggja til óbreytta stjórn.

Með tillögu sinni telur nefndin að stjórn félagsins verði skipuð hæfum einstaklingum með fjölbreytta reynslu og bakgrunn. Þau hafa starfað í ýmsum geirum atvinnulífsins og hafa sýnt einlægan áhuga á að skila árangursríku starfi hluthöfum félagsins til hagsbóta.

Reykjavík 10. maí 2023

Ásta Bjarnadóttir
Björg Sigurðardóttir
Björn Ágúst Björnsson

---

Undirritunarsíða

Ásta Bjarnadóttir

Undirritað af:
Ásta Bjarnadóttir
2001695739
Dags: 09.05.2023
Tími: 21:38:58
Ástæða: Sambykkt
Signet ID: a9d4101d-9943-4653-8371-b623673451c3

Björn Sigurðardóttir

Undirritað af:
Björg Sigurðardóttir
1712593639
Dags: 09.05.2023
Tími: 23:08:19
Ástæða: Sambykkt
Signet ID: a9d4101d-9943-4653-8371-b623673451c3

Björn Ágúst Björnsson

Undirritað af:
Björn Ágúst Björnsson
0907675349
Dags: 09.05.2023
Tími: 22:25:18
Ástæða: Sambykkt
Signet ID: a9d4101d-9943-4653-8371-b623673451c3