Hagar — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

May 10, 2022

SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR HAGA HF. TIL ADALFUNDAR 2022

Hlutverk og skipan

Markmiðið með skipan tilnefningarnefndar er að tryggja gagnsætt og skýrt fyrirkomulag við tilnefningu stjórnarmanna á hluthafafundum félagsins og stýðja þannig við ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör.

Hlutverk nefndarinnar er að tryggja að samsetning stjórnar sé í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins, þróunarstig þess og aðra viðeigandi þætti í rekstri þess og umhverfi. Jafnframt að stjórninn beri með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu og beri með sér í ásýnd og reynd samkeppnislegt sjálfstæði stjórnarinnar. Í því tilliti skal sérstaklega gæta þess að frambjóðendur séu í reynd og ásýnd ótengdir keppinautum félagsins í skilningi sáttar félagsins við Samkeppniseftirlitið frá 11. september 2018, markmiðs hennar og tilgangs. Í því sambandi eru viðmið skilgreind í starfsreglum stjórnar Haga. Þá skal þess gætt að meirihluti stjórnarmanna sé óháður Högum og daglegum stjórnendum félagsins, auk þess sem a.m.k. tveir þeirra séu jafnframt óháðir stórum hluthöfum Haga.

Nánari upplýsingar um hlutverk nefndarinnar má finna í starfsreglum hennar frá 3. júní 2021, sem eru að gengilegar á heimasíðu Haga.

Á að alfundi félagsins í júní 2021 voru eftirtaldir nefndarmenn endurkjörnir í tilnefningarnefndina:

Ásta Bjarnadóttir, vinnusálfræðingur
Björg Sigurðardóttir, endurskoðandi
Símon Á. Gunnarsson, endurskoðandi.

Björg tók við formennsku nefndarinnar af Símoni í janúar 2022.

Allir nefndarmenn eru óháðir félaginu, stjórnendum þess og stórum hluthöfum félagsins.

Störf nefndarinnar

Nefndin kom fyrst saman 7. desember 2021, þar sem starfsáætlun var mótuð. Síðan hefur nefndin fundað samtals 18 sinnum að meðtöldum þeim viðtölum sem hún hefur átt við stjórnendur, stjórnarmenn, hluthafa og frambjóðendur.

Fundur með forstjóra var haldinn í lok janúar og í mars var fundað með hverjum stjórnarmanni um sig. Á fundum með stjórnarmönnum var farið yfir hæfni, reynslu og þekkingu viðkomandi auk þess sem mat var lagt á aðra stjórnarmenn og störf stjórnarinnar í heild. Stjórnarmenn voru einnig inntir eftir hug þeirra til áframhaldandi stjórnarsetu. Á fundi með forstjóra var fengið álit hans á þeirri þekkingu og hæfni sem stjórninn þarf á að halda. Jafnframt var rætt um starf stjórnarinnar og helstu áskoranir sem félagið stendur frammi fyrir.

Í lok mars fékk tilnefningarnefndin niðurstöður árangursmats stjórnar félagsins sem unnið var með aðkomu ráðgjafa. Niðurstöðurnar eru almennt jákvæðar og stjórnarmenn telja samsetningu stjórnar og störf hennar í samræmi við þarfir fyrirtækisins. Stjórnarsamstarfið gengur vel samkvæmt niðurstöðum matsins. Þá kemur fram í árangursmatinu ánæga stjórnarmanna með störf forstjóra og samskipti stjórnar við hann. Tilnefningarnefndin hefur árangursmatið meðal annars til hliðsjónar í niðurstöðu sinni.

---

Seinni hluta marsmánaðar var sex af tuttugu stærstu hluthöfum félagsins sent boð um fund með nefndinni. Fimm þeirra þáðu boðið og voru fundir haldnir með þeim í byrjun apríl. Á fundunum fóru fram gagnlegar umræður um störf tilnefningarnefndarinnar, störf stjórnar og starfsemi félagsins.

Í samræmi við starfsreglur nefndarinnar var birt auglýsing í dagblöðum og á vefsíðu félagsins tíu vikum fyrir aðalfund eða 22. mars sl. Þar var auglýst eftir framboðum til stjórnar og gefinn frestur til 22. apríl til að koma þeim á framfæri. Var í auglýsingunni vísað til vefsíðu félagsins þar sem nálgast mátti þau viðmið sem tilnefningarnefndin notar við mat sitt á frambjóðendum.

Þau viðmið sem þar komu fram eru:

Reynsla af fjármálum
Rekstrarreynsla
Lögfræðiþekking
Reynsla af rekstri eigin félaga
Reynsla af stafræni þróun
Reynsla af smásöluverslun
Reynsla af stjórnarsetu
Reynsla af fasteignamarkaði
Reynsla af breytingastjórnun og mótun fyrirtækjamenningar
Háskólamenntun sem nýtist í starfi stjórnar
Uppfylla þarf kvaðir sem liggja á Högum, t.d. sátt félagsins við Samkeppniseftirlitið frá 2018

Að auki var vísað til þeirra sjónarmiða sem nefndin horfir til við samsetningu stjórnarinnar:

Að lágmarksfjöldi stjórnarmanna sé óháður félaginu
Að stjórnin sé með fjölbreyttan menntunarbakgrunn
Að ákvæði hlutafélagalaga um kynjahlutföll í stjórn séu uppfyllt
Að viðhalda stöðugleika, þ.e. að ekki séu of miklar breytingar á stjórn hverju sinni.

Í þessari sömu auglýsingu var öllum hluthöfum boðið að eiga fund með nefndinni, en enginn hluthafi óskaði eftir slíkum fundi.

Alls bárust 10 framboð til stjórnar fyrir auglýstan frest nefndarinnar. Nefndin var upplýst um að einn stjórnarmaður myndi ekki gefa kost á sér. Eftir yfirferð nefndarmanna var ákvæðið að eiga viðtöl við tvo frambjóðendur af þeim sem ekki eru í stjórn félagsins. Í þeim viðtölum var farið yfir reynslu þeirra, menntun og þekkingu og rök þeirra fyrir framboði sínu til stjórnar.

Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn

Það er einhuga niðurstæða nefndarinnar að leggja til við hluthafa að í stjórn Haga hf. verði kosin Davíð Harðarson, Eva Bryndís Helgadóttir, Eiríkur S. Jóhannsson, Jensína Kristín Böðvarsdóttir og Sigríður Olgeirsdóttir.

Hér á eftir er kynningartexti um náms- og starfsferil þeirra frambjóðenda sem nefndin gerir tillögu um að skipi stjórn Haga hf. frá aðalfundi 1. júní 2022.

2

---

Davíð Harðarson (f. 1976): Davíð er formaður stjórnar en hann var fyrst kjörinn í stjórn Haga 6. júní 2018. Davíð er með M.Sc. gráðu í fjármálum frá University of Florida, Cand.Oecon gráðu í fjármálum frá Háskóla Íslands og próf í verðbréfaviðskiptum. Davíð starfar sem fjármálastjóri Travel Connect. Hann var forstöðumaður viðskiptaþróunar hjá Nordic Visitor 2017, framkvæmdarstjóri rekstrar hjá Tommi's Burger Joint 2016 og fjármálastjóri Elkem Ísland 2013-2016 og verkefnastjóri á fjármálasviði Elkem Ísland 2009-2013. Frá árinu 2004 til 2009 starfaði Davíð sem framkvæmdastjóri á eignastýringarsviði Landsbanka Íslands og sem sjóðsstjóri á árunum 2000-2003. Davíð situr í stjórnum eftirtalinna félaga: Magmahótel ehf., Travel Connect hf., Terra Nova ehf., Iceland Travel ehf., Corivo ehf., Forest Cat Travel ehf. og Libra Investment ehf. Davíð á 356.485 hluti í Högum hf. Engir aðilar fjárhagslega tengdir honum eiga hlutabréf í Högum hf. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskiptavini félagsins, samkeppnisaðila eða stóra hluthafa.

Eiríkur S. Jóhannsson (f. 1968): Eiríkur er varaformaður stjórnar en hann var kjörinn í stjórn Haga þann 18. janúar 2019. Eiríkur er með B.Sc. gráðu í hagfræði frá Háskóla Íslands 1991 og lagði stund á framhaldsnám í fjármálum og alþjóðahagfræði við Vanderbilt University á árunum 1992-1994. Eiríkur tók við sem forstjóri Slippsins Akureyri á árinu 2015 en hann lét af störfum sem forstjóri í lok árs 2021. Áður var hann framkvæmdastjóri Steinvirkis hf., dótturfélags Glitnis banka frá 2008 og þar áður forstöðumaður og framkvæmdastjóri hjá Baugi Group hf. Á árunum 2004-2005 var Eiríkur forstjóri Og Vodafone hf. og Dagsbrúnar hf. Áður hefur hann starfað sem forstjóri Fjárfestingafélagsins Kaldbaks, Kaupfélags Eyfirðinga sem og verið svæðisstjóri Landsbanka Íslands. Eiríkur er stjórnarformaður Samherja hf. og Samherja Holding ehf. auk félaga innan samstæðu þeirra. Hann er stjórnarmaður í Dysnesi þróunarfélagi og í stjórn og varastjórn Litá ehf., Heir ehf. og Fjárhúsa ehf. Eiríkur á engin hlutabréf í Högum hf. beint. Hann er fjárhagslega tengdur Samherja hf. sem á 51.211.948 hluti í Högum hf. Aðrir aðilar fjárhagslega tengdir Eiríki eiga 74.500 hluti í Högum hf. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskipta- eða samkeppnisaðila Haga.

Eva Bryndís Helgadóttir (f. 1972): Eva var kjörin var í stjórn Haga þann 9. júní 2020. Hún er menntaður lögfræðingur (Cand. Jur.) frá Háskóla Íslands og hefur verið starfandi lögmaður frá útskrift, þar af sjálfstætt starfandi frá árinu 2003. Eva öðlaðist réttindi til málflutnings fyrir Hæstarétti árið 2007. Eva starfar á lögmannsstofunni LMB Mandat slf., þar sem hún er einn eigenda. Hún hefur gegnt margvíslegum stjórnunarstörfum þar á meðal verið stjórnarformaður Tryggingamiðstöðvarinnar hf. Eva situr í stjórn Jarðborana hf. og Kassetta ehf. Hvorki Eva né aðilar henni fjárhagslega tengdir eiga hlutabréf í Högum hf. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskiptavini félagsins, samkeppnisaðila eða stóra hluthafa.

Jensína Kristín Böðvarsdóttir (f. 1969): Jensína var kjörin í stjórn Haga þann 9. júní 2020. Hún er með MBA gráðu frá University of San Diego með áherslu á markaðsmál og neytendahegðun, og B.Sc. gráðu í auglýsingafræði frá San Jose State University. Jensína er framkvæmdastjóri og eigandi Vinnvinn ehf. og Associate Partner hjá Valcon consulting, alþjóðlegu ráðgjafafyrirtæki. Áður var Jensína framkvæmdastjóri hjá Alvogen, VP Global Strategic Planning & HR, 2015-2019. Þar áður var hún framkvæmdastjóri þróunar og mannaðs hjá Landsbankanum 2010-2015 og forstöðumaður sölü á einstaklingssviði Símans 2007-2010. Hún var einnig markaðsstjóri Globus 2004-2007 og framkvæmdastjóri hjá IMG (síðar Capacent) 2001-2004. Jensína situr í stjórn Íslandssjóða hf. og Vinnvinn ehf. og er varamaður í stjórn hjá Sunnuvegi 13 ehf. Jensína er auk þess formaður tilnefningarnefnda Símans og VÍS. Áður var Jensína í stjórn Frumtaks 2010-2016, varamaður í stjórn Framtakssjóðs Íslands 2011-2015 og stjórnarmaður og lengst af stjórnarformaður Reiknistofu bankanna 2010-2012. Hvorki Jensína né aðilar henni fjárhagslega tengdir

3

---

eiga hlutabréf í Högum. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskiptavini félagsins, samkeppnisaðila eða stóra hluthafa.

Sigríður Olgeirsdóttir (f. 1960): Sigríður er með AMP gráðu frá Harvard Business School, MBA gráðu frá Háskólanum í Reykjavík, rekstar- og viðskiptanám hjá Endurmenntun HÍ og kerfisfræði frá EDB-skolen í Danmörku. Hún hefur verið stjórnandi í hugbúnaðar- og hátæknigeiranum og Íslandsbanka. Var sviðsstjóri þjónustu hjá Völku ehf. 2019-2021, framkvæmdastjóri Rekstrar- og upplýsingatæknisviðs Íslandsbanka 2010-2019, sjálfstætt starfandi og í stjórnarstörfum 2008-2010, forstjóri Humac ehf. (Apple umboðið á Íslandi auk 4 dótturfélaga á Norðurlöndunum) 2007-2008, framkvæmdastjóri Skipta/Símans 2006-2007 og áður í stjórnendastöðum hjá Ax hugbúnaðarhúsi, Ax Business Intelligence AS, Tæknival hf., Kerfi hf., Skrifstofuvélar hf. á árunum 1984-2006. Sigríður situr í stjórn Opinna kerfa, er varamaður í bankaráði Landsbanka Íslands, stjórnarmaður í Íslandshótelum og situr í tilnefningarnefnd Sjóvá. Hvorki Sigríður né aðilar henni fjárhagslega tengdir eiga hlutabréf í Högum. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskiptavini félagsins, samkeppnisaðila eða stóra hluthafa.

Rökstuðningur

Í samtölum við forstjóra og stjórnarmenn hefur komið fram að stjórnendur eru að leggja sérstaka áherslu á stafræna þróun og markaðsmál. Nýlegar ákvarðanir s.s. að stækka verulega starfsmannahópinn sem vinnur að þróun á sviði upplýsingatækni og stafrænnar vegferðar sýnir að þar er vinnan að fara í fullan gang. Í ljósi þessa varð niðurstaðan, að leitast við að tryggja enn frekar fjölbreytni í menntunarbakgrunn og reynslu frambjóðenda allra með sérstakri áherslu á að auka við þekkingu á stafrænnni tækni og úrvinnslu gagna.

Tilnefninganefnd leggur til að Sigríður Olgeirsdóttir komi ný inn í stjórnina, en þar er um að ræða einstakling með marktæka reynslu af stafrænum umbreytingum og upplýsingatækni. Það er mat nefndarinnar að menntun hennar og mikil reynsla á sviði upplýsingatækni og breytingastjórnunar styrki stjórnina við ákvarðanatöku og mati á kostum í þeirri stafrænu vegferð sem félagið er að leggja í.

Með tillögu sinni telur nefndin að stjórn félagsins verði skipuð hæfum einstaklingum með fjölbreytta reynslu. Þau hafa starfað í ýmsum geirum atvinnulífsins og hafa sýnt einlægan áhuga á að skila árangursríku starfi hluthöfum félagsins til hagsbóta.

Reykjavík 10. maí 2022

Ásta Bjarnadóttir

Björg Sigurðardóttir

Símon Á. Gunnarsson

---

Undirritunarsíða

Björg Sigurðardóttir

Undirritað af:
Björg Sigurðardóttir
1712593639
Dags: 10.05.2022
Timi: 09:38:21
Ástæða: Sambykkt
Signet ID: 6f67f8cf-5143-4de4-9109-5bf7fd9f3c6e

Símon Ásgeir Gunnarsson

Undirritað af:
Símon Ásgeir Gunnarsson
3012532659
Dags: 10.05.2022
Timi: 09:39:25
Ástæða: Sambykkt
Signet ID: 6f67f8cf-5143-4de4-9109-5bf7fd9f3c6e

Ásta Bjarnadóttir

Undirritað af:
Ásta Bjarnadóttir
2001695739
Dags: 10.05.2022
Timi: 10:09:17
Ástæða: Sambykkt
Signet ID: 6f67f8cf-5143-4de4-9109-5bf7fd9f3c6e