Hagar — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

May 10, 2022

STARFSKJARASTEFNA

TILLAGA FYRIR ADALFUND

APRIL 2022

---

hagar

1. Markmið

Starfskjarastefna Haga, varðandi laun og aðrar greiðslur til stjórnarmanna, forstjóra og annarra æõstu stjórnenda félagsins, er sett sbr. 79. gr. a. laga nr. 2/1995 og með hliðsjón af leiðbeiningum um góða stjórnarhætti.

Það skal haft að markmiði við gerð samninga um starfskjör, að félagið sé samkeppnishæft um starfsfólk og stjórnendur. Til að svo megi verða skal félagið bjóða samkeppnishæf starfskjör við það sem tíðkast hjá sambærilegum fyrirtækjum. Nauðsynlegt er að hlúa vel að kjörum stjórnenda félagsins þannig að félagið njóti starfskrafta þeirra og hæfileika sem allra best þannig að hagur þeirra og félagsins fari saman. Við ákvörðun um starfskjör skal horft til ábyrgðar og árangurs og gætt að viðurkenndum jafnréttissjónarmiðum. Starfskjarastefnan er liður í að tryggja langtímahagsmuni eigenda félagsins, stjórnenda og annarra hagsmunaaðila, með skipulegum, einföldum og gagnsæjum hætti.

2. Starfskjaranefnd

Starfskjaranefnd er skipuð af stjórn Haga og er hún skipuð þremur stjórnarmönnum. Meirihluti nefndarinnar skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess, auk þess sem nefndarmenn skulu vera óháðir endurskoðendum félagsins og a.m.k. einn nefndarmanna skal vera óháður stórum hluthöfum félagsins. Þá skulu nefndarmenn hafa þekkingu og reynslu í samræmi við störf nefndarinnar.

Hlutverk starfskjaranefndar er m.a. að vera leiðbeinandi fyrir félagsstjórn og framkvæmdastjórn um starfskjör æõstu stjórnenda félagsins og ráðgefandi um starfskjarastefnu. Nefndin skal jafnframt fylgjast með því að starfskjör æõstu stjórnenda séu innan ramma starfskjarastefnu félagsins.

Stjórn Haga samþykkir starfsreglur starfskjaranefndar. Stjórn ber ábyrgð á störfum starfskjaranefndar og starfar nefndin í umboði stjórnar.

3. Starfskjör stjórnar og nefndarmanna

Stjórnarmönnum skal greidd þóknun í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert, sbr. 1. mgr. 79. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Nefndarmönnum í undirnefndum stjórnar skal einnig greidd þóknun í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert, sem og nefndarmönnum tilnefningarnefndar.

Stjórn gerir tillögu um þóknun stjórnar og nefndarmanna fyrir komandi starfsár, byggt á umsögn starfskjaranefndar. Í þeim efnum skal taka mið af þeim tíma sem varið er til starfans, þeirri ábyrgð sem á stjórn og nefndarmönnum hvílir, afkomu félagsins og markmiðum starfskjarastefnu þessarar.

---

hagar

4. Starfskjör forstjóra

Gera skal skriflegan ráðningarsamning við forstjóra félagsins, þar sem skýrt eru tilgreind starfskjör, þ.e. grunnlaun, breytileg laun, greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, önnur hlunnindi og uppsagnarfrestur. Starfskjör forstjóra skulu vera samkeppnishæf á þeim markaði sem félagíð starfar á og skulu þau taka mið af ábyrgðarskyldum, hæfni, menntun, reynslu og fyrri störfum. Þá skal horft til umfangs starfans auk innri þátta félagsins, svo sem launadreifingar. Við gerð ráðningarsamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi að ekki komi til frekari greiðslna við starfslok og skal uppsagnarfrestur vera að hámarki 12 mánuðir.

5. Starfskjör æðstu stjórnenda

Forstjóri ræður og semur við aðra æðstu stjórnendur og framkvæmdastjóra dótturfélaga. Gera skal skriflega ráðningarsamninga, þar sem skýrt eru tilgreind starfskjör, þ.e. grunnlaun, breytileg laun, greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, önnur hlunnindi og uppsagnarfrestur. Starfskjör æðstu stjórnenda skulu vera samkeppnishæf á þeim markaði sem félagíð starfar á og skulu þau taka mið af ábyrgðarskyldum, hæfni, menntun, reynslu og fyrri störfum. Þá skal horft til umfangs starfans auk innri þátta félagsins, svo sem launadreifingar. Við gerð ráðningarsamninga við æðstu stjórnendur skal haft að leiðarljósi að ekki komi til frekari greiðslna við starfslok og skal uppsagnarfrestur vera að hámarki 12 mánuðir.

6. Starfsábyrgðartrygging

Félagíð skal tryggja að á hverjum tíma sé í gildi starfsábyrgðartrygging er gildi fyrir stjórnarmenn og æðstu stjórnendur, bæði starfandi og fyrverandi, vegna starfa þeirra fyrir félagíð. Félagíð skal tryggja að stjórn og stjórnendum sé haldið skaðlausum af kröfum sem á þau kunna að verða gerðar eða á þau kunna að falla vegna starfa fyrir félagíð, að svo miklu leyti sem slík krafa er ekki tilkomin fyrir háttsemi sem metin er til ásetnings eða stórkostlegs gáleysis.

7. Breytileg starfskjör – árangurstengdar greiðslur og kaupréttarkerfi

7.1. Árangurstengdar greiðslur

Stjórn félagsins er heimilt að greiða forstjóra og æðstu stjórnendum kaupauka á grundvelli starfskjarastefnu þessarar og sérstakrar kaupaukaætlunar sem stjórnin skal setja og endurskoða árlega, að fengnu áliti starfskjaraðefndar. Með kaupauka er átt við greiðslur og hlunnindi til starfsmanna, venjulega skilgreint með tilliti til árangurs, sem ekki er þáttur í föstum starfskjörum starfsmanna, þar sem endanleg fjárhæð liggur ekki fyrir með nákvæmum hætti fyrirfram. Kaupauki getur að hámarki numið fjárhæð sem samsvarar fjögurra mánaða grunnlaunum hjá forstjóra, en þriggja mánaða grunnlaunum hjá öðrum. Skulu kaupaukar miðast við frammistöðu viðkomandi starfsmanna, afkomu félagsins, mikilvæga áfanga í rekstri og starfsemi félagsins, þ. á m. hvort settum markmiðum hefur verið náð. Slíkir kaupaukar skulu einungis vera starfs-mönnum til boða sem starfa hjá félaginu þegar kaupaukinn er greiddur.

---

hagar

Kaupaukaåetlun forstjóra er nánar sem hér segir:

• 1 mánuður skal greiddur ef 100% af EBITDA samþykktri rekstraráætlun ársins er náð.
• 1 mánuður til viðbótar skal greiddur ef 110% af EBITDA samþykktri rekstraráætlun ársins er náð.
• 1-2 mánuður skal síðan greiddur, óháð því hvort aðrar kaupaukagreiðslur hafa verið greiddar, ef samþykktum uppsettum innri markmiðum er náð.

Fjárhæð kaupauka á ársgrundvelli geta að hámarki svarað til fjögurra mánaða grunnlauna fyrir forstjóra og þriggja mánaða grunnlauna framkvæmdastjóra. Kaupaukar eru ekki greiddir út nema að framangreindum viðmiðum sé náð og skulu þeir þá aðeins greiddir út eftir að starfsárinu lýkur ef þeim viðmiðum er náð fyrir rekstrarárið á undan því starfsári.

7.2. Kaupréttarkerfi

Í samræmi við samþykkt aðalfundar þann 3. júní 2021 hefur verið gengið frá samningum um kauprétti sem ná til tiltekinna lykilstarfsmanna félagsins. Alls voru veittir 11.806.246 hlutir eða um 1,0% hlutafjár í félaginu, þar sem 6.800.398 til framkvæmdastjórnar.

Nýtingarverð kaupréttanna er 60,4 kr. á hlut, þ.e. dagslokagengi hluta í Högum eins og það var skráð á Nasdaq Iceland degi fyrir úthlutun á aðalfundi þann 3. júní 2021. Nýtingarverð skal leiðrétt, til lækkunar, fyrir framtíðar arðgreiðslum og leiðrétt, til hækkunar, með 3% árlegum vöxtum ofan á áhættulausa vexti frá úthlutunardegi og fram að fyrsta mögulega nýtingardegi fyrir hvert nýtingartímabil. Ávinnsludagur er þremur árum frá úthlutun og hefst þá nýtingartímabil. Unnt verður að nýta 1/3 af kaupréttum á 1. tímabili, 1/3 á 2. tímabili og svo 1/3 á 3. tímabili en hvert tímabil spannar eitt ár.

8. Skýrsla um starfskjarastefnu

Starfskjaranefnd skal útbúa skýrslu um framkvæmd starfskjarastefnu fyrir liðið starfsár og leggja fyrir stjórn félagsins til umfjöllunar og samþykktar. Skýrsluna skal birta fyrir aðalfund, ásamt öðrum fundargögnum, eigi síðar en tveimur víkum fyrir fund. Gera skal grein fyrir efni skýrslunnar á aðalfundinum og leggja hana fyrir fundinn til staðfestingar.

Í skýrslu um framkvæmd starfskjarastefnu skal m.a. gera grein fyrir starfskjörum stjórnar, forstjóra og æðstu stjórnenda félagsins, meginatriðum kaupaukakerfis, breytingum á greiðslum frá fyrra ári ásamt skýringum á forsendum breytinga.

Við gerð skýrslu um framkvæmd starfskjarastefnunnar skal starfskjaranefnd taka mið af ákvæðum laga nr. 90/2018 um persónuvernd og vinnslu persónuupplýsinga.

---

hagar

9. Samþykkt starfskjarastefnu og önnur mál

Starfskjarastefna félagsins skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi þess og skal hún tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar eða synjunar. Starfskjarastefna félagsins er leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess. Stjórn félagsins skal færa í fundargerðarbók stjórnar sérstaklega öll veruleg frávik frá starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal grein fyrir veigamiklum frávikum á næsta aðalfundi félagsins.

Í ársreikningi félagsins skal gerð grein fyrir heildarstarfskjörum stjórnar, forstjóra og lykilstjórnenda í samræmi við reikningsskilareglur.

Starfskjarastefnu þessa skal birta á heimasíðu félagsins.

Þannig samþykkt 28. apríl 2022

Stjórn Haga hf.