Hagar — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 22, 2021

SAMANTEKT

Samantekt þessi er útbúin í samræmi við 7. gr. reglugerðar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) nr. 2017/1129 og grein 3 í framseldri reglugerð framkvæmdastjórnar (ESB) nr. 2019/979.

A. Inngangur með varnaðarorðum

Samantektin skal lesin sem inngangur að lýsingu Haga hf., kt. 670203-2120, Hagasmára 1, 201 Kópavogi (hér eftir „Hagar“, félagið“ eða „útgefandinn“) sem samanstendur af þessari samantekt, útgefandalýsingu og verðbrefalýsingu dagsettum 22. desember 2021 (hér eftir „lýsing“). Samantektin er í fjórum hlutum og skiptist með eftirfarandi hætti: a) Inngangur með varnaðarorðum; b) lykilupplýsingar um útgefandann; c) lykilupplýsingar um verðbrefin; og d) lykilupplýsingar um tóku til viðskipta á skipulegum markaði.

Fjárfestar eru hvattir til þess að kynna sér lýsingu þessa í heild sinni og viðauka sem kunna að hafa verið gerðir við hana, áður en þeir taka ákvörðun um að fjárfesta í skuldaskjólum útgefanda. Enga tryggingu er hægt að veita fyrir því að fjárfesting í skuldaskjólum reynist arðsöm og aukin útgefandaáhætta fylgir því að fjárfesta eingöngu í skuldaskjólum útgefnum af einum útgefanda. Fjárfestum er bent á að dreifa áhættu sinni og leita sér viðeigandi fjárfestingarráðgjafar áður en ákvörðun er tekin um fjárfestingu í skuldaskjólum.

Fjárfestum er bent á að þeir gætu tapað allri eða hluta af fjárfestingu sinni í verðbrefum útgefanda. Fjárfestum er ráðlagt að skoða lagalega stöðu sína og þau skattalegu áhrif sem fjárfesting í verðbrefum útgefnum af útgefanda kunna að hafa og leita óháðrar ráðgjafar í því tilliti. Ef farið er fyrir dómstóla með kröfu sem varðar upplýsingar í lýsingunni gæti fjárfestir sem stefnir þurft að greiða kostnað af þýðingu á lýsingunni áður en málarekstur hefst. Einkaréttrábyrgð fellur eingöngu á þá aðila sem útbúið hafa samantektina þ.m.t. þýðingu á henni, en eingöngu ef hún er villandi, ónákvæm eða í ósamræmi við aðra hluta lýsingarinnar, eða ef hún veitir ekki, þegar hún er lesin með öðrum hlutum lýsingarinnar, lykilupplýsingar til að aðstoða fjárfesta við mat á því hvort fjárfesta skuli í viðkomandi verðbrefum. Útgefandi lýsir því yfir að lýsing sú sem samantekt þessi er hluti af var tekin saman í tengslum við útgáfu og skráningu skuldabréfa Haga til viðskipta á skipulegum verðbrefamarkaði Nasdaq CSD SE, útbú á Íslandi, kt. 510119-0370. Ekki er veitt leyfi til notkunar lýsingarinnar í neinum öðrum tilgangi.

Lögformlegt heiti	Lögformlegt og viðskiptaheiti félagsins er Hagar hf.
Lögheimili	Hagasmári 1, 201 Kópavogur
ISIN	ISIN númer IS0000020121
LEI númer	635400TICHH43JJTNP54
Vefsíða	www.hagar.is
Tölvupóstfang	hafasamband@hagar.is
Lögbært yfirvald sem staðfesti lýsinguna	Fjármálaeftirlit Seðlabanka Íslands, kt. 560269-4129, Kalkofnsvegi 1, 101 Reykjavík, tölvupóstfang: lýsingar@sedlabanki.is
Lýsing staðfest	22. desember 2021

B. Lykilupplýsingar um útgefandann

Hver er útgefandi verðbrefanna?

Hagar hf. er hlutafélag og starfar samkvæmt lögum nr. 2/1995 um hlutafélög. Hagar er verslunarfyirtæki með starfsemi á Íslandi en félagið er leiðandi á íslenskum matvöru-, sérvöru- og eldsneytismarkaði. Hagar starfrækja 38 matvöruverslanir, 26 Olís þjónustustöðvar, 43 ÓB-stöðvar, eina birgðaverslun, eina sérvöruverslun, tvö vöruhús og tvær framleiðslustöðvar. Kjarnastarfsemi Haga er á sviði matvöru og tengdra vöruhúsa, auk eldsneytissölu. Fyirtæki innan samstæðu Haga eru öll rekin sem sjálfstæðar einingar en á meðal fyrirtækjanna eru Bónus, Hagkaup og Olís. Hjá Högum starfa um 2.500 starfsmenn í 1.500 stöðugildum.

---

Hagar eru fjárhagslega háð rekstri og afkomu dótturfélaga í samstæðunni til þess að standa við skuldbindingar sínar þar sem tekjur félagsins koma frá dótturfélögum og vegna útleigu fasteigna. Um 70% af tekjum félagsins koma frá matvöru- og sérvoruverslunum þess og tengdum vöruhúsum og er Bónus stærsta og mikilvægasta einstaka eignin innan samstæðunnar. Um 30% tekna koma vegna sölu eldsneytis.

Hagar starfa samkvæmt lögum nr. 2/1995, um hlutafélög. Högum er sem verslunarferirtæki skylt að starfa eftir lögum nr. 28/1998 um verslunaratvinnu, auk þess sem að sérlög geta gilt um starfsemi tiltekinna dótturfélaga. Í rekstri félagsins ber félaginu að fylgja almennum lögum og reglugerðum, svo sem varðandi innflutning, dreifingu og sölu matvæla, tóbaks og annarrar vöru, svo og varðandi hollustuhætti, mengunarvarnir, samkeppni, starfsmannahald, bókhald, ársreikninga og skatta.

Móðurfélagið á 5 dótturfélög sem eru eftirfarandi: Hagar verslanir ehf., Bananar ehf., FKV ehf., Noron ehf. og Olúverzlun Íslands ehf. Við útgáfu útgefandalýsingar eiga þrír meira en 10% hlutafjár en þeir eru Gildi – lífeyrissjóður með 18,74%, Lífeyrissjóður starfsmanna ríkisins A-deild með 11,51% og Lífeyrissjóður verslunarmanna með 10,65%.

20 stærstu hluthafar Haga eru eftirfarandi aðilar:

Hluthafi	Fjöldi hluta	Hlutfallsleg eign
Gildi - lífeyrissjóður	216.348.121	18,74%
Lífeyriss. Starfsm. Rík. A-deild	132.800.000	11,51%
Lífeyrissjóður verzlunarmanna	122.887.852	10,65%
Birta lífeyrissjóður	91.298.559	7,91%
Brú Lífeyrissjóður starfs. sveit.	68.984.534	5,98%
Stapi lífeyrissjóður	53.189.251	4,61%
Samherji hf.	51.211.948	4,44%
Festa – lífeyrissjóður	47.575.169	4,12%
Söfnunarsjóður lífeyrísréttinda	33.356.665	2,89%
Lífeyrissj.starfsm.rík. B-deild	33.200.000	2,88%
Íslensk verðbréf – safnreikn.	30.435.691	2,64%
Frjálsi lífeyrissjóðurinn	27.098.978	2,35%
Lífeyrissjóður starfsm Rvborgar	15.138.306	1,31%
Arctic Funds PLC	11.200.000	0,97%
Almenni lífeyrissjóðurinn	10.453.671	0,91%
Sjóvá-Almennar tryggingar hf.	9.703.363	0,84%
Kvika – Innlend hlutabréf	8.874.953	0,77%
Lífsverk lífeyrissjóður	8.528.431	0,74%
Hagar hf.	7.783.365	0,67%
Miranda ehf.	7.687.870	0,67%
Samtals 20 stærstu	987.756.727	85,58%
Útgefnir hlutir samtals	1.154.232.879	100,00%

---

Framkvæmdastjórn Haga er skipuð eftirfarandi aðilum við útgáfu lýsingarinnar:

Finnur Oddsson	Forstjóri
Guðrún Eva Gunnarsdóttir	Framkvæmdastjóri fjármálasviðs
Magnús Magnússon	Framkvæmdastjóri stefnumótunar og rekstrar
Eiður Eiðsson	Framkvæmdastjóri stafrænnar þróunar og upplýsingatækni
Guðmundur Marteinsson	Framkvæmdastjóri Bónus
Sigurður Reynaldsson	Framkvæmdastjóri Hagkaupa og sérverslana Haga
Frosti Ólafsson	Framkvæmdastjóri Olfuverzlunar Íslands
Jóhanna Þ. Jónsdóttir	Framkvæmdastjóri Banana
Lárus Óskarsson	Framkvæmdastjóri Aðfanga

PricewaterhouseCoopers ehf., kt. 690681-0139, Skógarhlíð 12, 105 Reykjavík, var endurskoðandi Haga fyrir fjárhagsárin 2018-2020, auk 1. ársfjörðungs 2021 og fyrir þeirra hónd Bryndís Björk Guðjónsdóttir og Vignir Rafn Gíslason, lögjiltir endurskoðendur. Bæði Bryndís Björk og Vignir eru aðilar að Félagi lögjiltra endurskoðenda.

Helstu fjárhagstölur um útgefanda

	2019/20	2020/21	6M 20/21	6M 21/22
Rekstrarreikningur
Rekstrartekjur	116.841	119.991	59.165	66.919
EBITDA	8.890	8.805	4.316	5.541
Hagnaður tímabilsins	3.054	2.519	1.225	2.436
Efnahagsreikningur
Eignir	62.708	61.648	62.246	64.350
Eigið fé	24.587	25.187	25.392	26.161
Skuldir	38.122	36.461	36.852	38.189
Eigið fé og skuldir	62.708	61.648	62.246	64.350
Sjóðstreymi
Veltufé frá rekstri	8.840	8.791	4.315	5.422
Handbært fé frá rekstri	9.828	6.627	3.603	4.557
Fjárfestingarheyfingar	-5.221	-3.591	-2.140	-854
Fjármögnunarheyfingar	-3.111	-4.880	-2.806	-3.140
Breyting á handbæru fé	1.496	-1.844	-1.343	563
Handbært fé í lok tímabils	2.232	388	889	951

Helstu áhættuþættir sem eru sértækir fyrir útgefandann

Áhættuþættir í rekstri Haga tengjast aðallega almennum efnahagslegum þáttum, eins og hagvexti, verðbölgu, vaxtastigi og gengis íslensku krónunnar, auk ytri áhættuþátta eins og samkeppni o.fl. Með framsetning og uppröðun áhættuþátta sem hér er fjallað um er leitast við að fyrst telja upp alvarlegustu áhættuþættina að mati útgefanda, að teknu tilliti til neikvæðra áhrifa á útgefandann og líkanna á að þeir raungerist.

---

Lausafjáráhætta varðar áhættuna á að geta ekki greitt skuldbindingar sínar á gjaldaga. Útgefangi veitir viðskiptamönnum sínum greiðslufrest til þess að fjármagna viðskipti sín, til dæmis með greiðslukortum, en greiðir skammtímakrófur sínar gagnvart birgjum og öðrum kröfuhöfum innan tilskilins greiðslufrests.

Sérstakir lánaskilmálar varðar áhættuna á að lánssamningar útgefanda innihalda skilmála sem varða fjárhagsstöðu og fjárfestingar félagsins auk þess sem félaginu kann að vera óheimilt að ráðstafa eignum nema í samráði við viðskiptabanka.

Markaðsáhætta félagsins varðar varta-, verðbólgu- og gjaldeyrisáhættu. Breytingar á markaðsverði erlendra gjaldmiðla og varta geta haft áhrif á afkomu eða virði fjármálagerninga. Markmið með stýringu markaðsáhættu er að stýra og takmarka áhættu við skilgreind mörk, jafnframt því sem ábati er hámarkaður. Félagið býr við gengisáhættu vegna innkaupa og lántöku í öðrum gjaldmiðli en íslenskum krónum (ISK). Sveiflur á gengi erlendra gjaldmiðla geta haft neikvæð áhrif á fjármagnskostnað og afkomu félagsins. Hluti af innkaupum félagsins er frá erlendum birgjum og eru greiðslur vegna þeirra í erlendum gjaldmiðlum.

Hagar standa frammi fyrir vartaáhættu þar sem vextir á fjármögnun eru að hluta til breytilegir. Af því leiðir að vartabreytingar geta haft áhrif á hagnað og sjóðstreymi félagsins.

Hækku á verðbólgu fylgir hækku á útgöðldum á borð við leigugreiðslur vegna tengingar við vísitölu neysluverðs og engin trygging er fyrir því að hægt verði að mæta hækku kostnaðarverðs seldra vara og annarra útgjaida með verðhækkuðum á þeim mörkuðum sem félagið starfar á. Vöruframboð Haga samanstendur hins vegar að meirhluta til af matvöru og eldsneyti, sem er nauðsynjavara fyrir heimili og fyrirtæki. Verðbólga getur einnig haft áhrif á hagnað og sjóðsstreymi.

Efnahagsaðstæður og þróun varða tengsl á milli þróunar á matvöru- og eldsneytismarkaði og almennar efnahagsþróunar, hagvaxtar og atvinnustigs og ráðstöfunartekna. Pólitískir áhrifapættir á borð við skattaákvarðanir, til dæmis ákvörðun virðisaukaskatts, tekjuskatts á einstaklinga og fyrirtæki og opinberra gjalda á eldsneyti, skipta einnig miklu máli fyrir þróun smásölumarkaða útgefanda. Niðursveifla í efnahagslífi og hærri skattar gætu haft neikvæð áhrif á veltu og hagnað útgefanda.

Áhætta tengd samkeppni getur leitt til verðlækkana, hærri markaðskostnaðar, meiri fjárfestinga en áætlanir gera ráð fyrir og minni markaðshlutdeildar, sem aftur getur haft neikvæð áhrif á arðsemi útgefanda. Samkeppni við samkeppnisælla og nýir samkeppnisællar geta haft neikvæð áhrif á fjárhagslega afkomu útgefanda.

Þann 11. september 2018 gerðu Hagar sátt við Samkeppniseftirlitið vegna kaupa félagsins á Olúverzlun Íslands hf. Með sáttinni, og þeim skilyrðum sem í henni felast, var stefnt að því að vega upp á móti neikvæðum áhrifum samrunans á samkeppni, efla og vernda virka samkeppni á þeim mörkuðum sem samruni félaganna tekur til. Til þess að vinna á móti hinum neikvæðu áhrifum voru lagðar skyldur á Haga sem felast meðal annars í sölu tiltekinna eigna, að félagið auki að gengi að heildsölu og birgðarými eldsneytis og tryggi eins og kostur er samkeppnislegt sjálfstæði Haga. Óháður kunnáttumaður var skipaður í samræmi við sáttina til fimm ára, sem hefur það hlutverk að fylgjast með innleiðingu og framkvæmd sáttarinnar. Brott á fyrirmælum sáttarinnar geta varðað viðurlögum samkvæmt samkeppnislögum nr. 44/2005.

Rekstraráhætta er áhættan á beinu eða óbeinu tapi eða tjóni af völdum starfsfólks, tækni, ófullnægjandi eða gallaðra innri ferla eða ytri atburða. Áhættan í rekstrarumhverfi lýtur meðal annars að viðskiptastefnu félagsins, stýringu varta, lykilstarfsmonnum, kjarasamningum, vöruóryggi og eigir vörumerki, sviksamlegri háttsemi og fylgni við reglur, vörurýrnun, mótaðilaáhættu, viðskiptakrófum og öðrum kröfum, orðsporsáhættu, birgjum, fasteignum, alþjóðlegum reikningsskilastöðlum, vátryggingum, tölvukerfum og innviðum og vörumerkjum og hugverkarétindum.

Lagaáhætta felur í sér áhættu sem kann að fylgja breytingu á lögum og reglum, sem gilda um rekstur Haga, eða ný lög og reglur sem kunna að verða sett um starfsemi þess. Slíkar breytingar gætu haft áhrif á afkomu og hvernig félagið hagar starfsemi sinni.

Starfsemi Haga er þess eðlis að nauðsynlegt er að afla ýmissa leyfa frá þar til bærum yfirvöldum, sem í tengslum við innflutning, geymslu, dreifingu, meðhöndlun og sölu matvöru, sérvoru og eldsneytis. Allar verslanir félagsins hafa tilskilin reksrarleyfi. Ef þessi leyfi yrðu afturkölluð eða þeim breytt á einhvern hátt gæti það haft neikvæð áhrif á rekstur félagsins, sérstaklega ef öll leyfin yrðu afturkölluð.

---

C. Lykilupplýsingar um verðbréfin

Helstu eiginleikar verðbréfa

| Tegund og flokkun verðbréfa | Verðbréfin sem taka á til viðskipta eru útgefin rafræn skuldabréf í flokknum HAGA 181024 til 3 ára og gefin eru út í 20.000.000 króna nafnverðseiningum. Skuldabréfin eru öll í einum flokki og eru jöfn að öllu leyti. Höfuðstólsfjárhæð útgefinna skuldabréfa í flokknum nam samtals kr. 2.500.000.000 og voru þau öll seld þann 9. september 2021.
Skuldabréfin eru gefin út hjá Nasdaq CSD SE, útibú á Íslandi, kt. 510119-0370 á grundvelli laga nr. 115/2021 um markaði fyrir fjármálagerninga og laga um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði nr. 14/2020.
Engar hömlur eru á framsali skuldabréfanna |
| --- | --- |
| Auðkenni | HAGA 181024 |
| ISIN númer | IS0000033413 |
| Gjaldmiðill verðbréfa | Íslenskar krónur |
| Nafnvírði | Kr. 2.500.000.000,- |
| Réttindi | Kröfur samkvæmt skuldabréfunum standa ávallt jafn réttháar (pari passu). Óheimilt er að inna af hendi greiðslu til eigenda skuldaskjala sama flokks skuldaskjala, nema sama hlutfall sé greitt til allra eigenda viðkomandi flokks skuldaskjala. |
| Rétthæð verðbréfanna í fjármagnsskipan útgefanda ef til gjaldprotaskipta kæmi | Við gjaldprot eða slit útgefanda stendur krafa um greiðslu á undan almennum og víkjandi kröfum og kröfu til endurgreiðslu hlutafjár að því marki sem veðið hrekkur til greiðslu samkvæmt skuldabréfinu |
| Arðgreiðslustefna | Stefnt er að því að hluthöfum verði árlega greiddur arður, sem nemur að lágmarki 50% hagnaðar næstliðins rekstrarárs. Að auki mun félagið, ef tækifæri gefast, kaupa eigin bréf og kaupa fasteignir á hagstæðu verði sem nýtist félaginu í starfsemi sinni. |

Hvar munu viðskipti með verðbréfin fara fram?

Skuldabréfin eru gefin út rafrænt hjá Nasdaq CSD SE, útibú á Íslandi, kt. 510119-0370, Laugavegi 182, 105 Reykjavík og verða tekin við viðskipta á Aðalmarkaði Nasdaq Iceland hf.

Eru verðbréfin með ábyrgð?

Á ekki við.

Helstu áhættuþættir sem eru sértækir fyrir verðbréfin

Almenn áhætta skuldabréfa felst í því að fjárfesting í skuldabréfum er áhættusöm og þrátt fyrir að standa framar í kröfuröðinni en til dæmis hlutabréf geta fjárfestar tapað verðmæti fjárfestingar sinnar í heild eða að hluta. Fjárfesting í skuldabréfum felur jafnframt í sér markaðs-, seljanleika- og mótaðilaáhættu og ekki er hægt að veita tryggingu fyrir því að fjárfestingin muni reynast arðsöm.

Endurgreiðsluáhætta felst í því að útgefandi getur lent í þeirri stöðu að eiga ekki nægt laust fé til að mæta skuldbindingum sínum þegar þær falla í gjaldaga.

---

Vaxtahætta felst í því að markaðsvirði skuldabréfa með fóstum vöxtum lækkar að öllu jöfnu ef fjárfestar telja sig geta fengið betri ávöxtun af annarri fjárfestingu.

Mótaðilaahætta felst í því að útgefandi standi ekki við skuldbindingar sínar samkvæmt skilmálum skuldabréfanna. Standi útgefandi ekki við skuldbindingar sínar samkvæmt skilmálum skuldaskjalanna getur það haft í för með sér fjárhagslegt tjón fyrir fjárfesta.

Uppgjörsahætta felst í því að mótaðili í viðskiptum með skuldaskjólín á eftirmarkaði standi ekki við skuldbindingar sínar, þ.e. að greiðsla í greiðslukerfi sé ekki gerð upp með þeim hætti sem vænst er þar sem mótaðili greiðir ekki eða afhendir ekki verðbréfin á réttum tíma.

Uppgreiðsluahætta felst í því að útgefanda er óheimilt að greiða upp eða inn á skuldabréfin á líftíma skuldabréfanna án fyrir fram samþykkis allra eigenda skuldabréfa í viðkomandi flokki. Útgefanda er þó heimilt að kaupa og selja skuldabréfin, í heild eða að hluta, á eftirmarkaði. Búast má við að útgefandi kaupi frekar skuldabréfin á eftirmarkaði þegar kostnaður við nýtt lánsfé er lægri en vextir á viðkomandi skuldabréfaflokki. Við slíkar aðstæður eru minni líkur á því að fjárfestar geti fengið sambærilega ávöxtun.

Markaðsahætta felst í því að verðmæti skuldabréfanna getur rýrnað vegna breytinga á mörkuðum, meðal annars vegna breytinga á ávöxtunarkröfu. Þá má einnig nefna seljanleikaahættu, það er að fjárfestum reynist ekki unnt að selja skuldabréfin þegar vilji stendur til og á því verði sem væntingar standa til um. Sótt verður um tóku skuldabréfanna til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Þó skuldabréfin verði tekin til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði er ekki hægt að ábyrgjast skilvirkan markað með skuldabréfin.

Sérstök áhætta

Til tryggingar efndum skuldbindinga samkvæmt skuldaskjólum sem eru tryggð samkvæmt tryggingafyrirkomulaginu hefur útgefandi veitt veð í eignum sem saman myndu veðandlag. Þær eignir sem geta myndæð veðandlagið eru fasteignir í eigu útgefanda eða dótturfélaga útgefanda og innstæður á bankareikningum. Útgefandi hefur heimild til þess að gera breytingar á veðandlaginu að ákveðnum skilyrðum uppfylltum án þess að leita samþykkis eigenda skuldaskjalanna.

Útgefandi getur ekki ábyrgst að verðmæti veðandlags, sem stendur til tryggingar skuldbindingum útgefanda samkvæmt tryggingafyrirkomulaginu, dugi til greiðslu skuldabréfanna. Útgefandi getur ekki ábyrgst að veðhlutfall þeirra skulda sem njóta tryggingar í veðandlaginu sé alltaf innan þeirra marka sem tilgreind eru í skilmálum skuldabréfanna. Fjárhagslegir skilmálur skuldaskjala sem eru tryggð undir tryggingafyrirkomulaginu eru prófaðir tvisvar á ári. Ekki er hægt að útiloka að til þess gæti komið að verðmæti veðandlagsins dugi ekki til greiðslu skuldabréfanna.

Gerðir hafa verið samningar við umboðsmann kröfuhafa og veðgæsluaðila vegna tryggingafyrirkomulagsins. Umboðsmanni kröfuhafa og veðgæsluaðila er ætlað það hlutverk að gæta hagsmuna eigenda skuldaskjala sem eru veðtryggð samkvæmt tryggingafyrirkomulaginu og veðhafa gagnvart útgefanda. Þessir aðilar bera ábyrgð á að sinna ýmsum mikilvægum hlutverkum í tengslum við tryggingafyrirkomulagið. Sú hætta er fyrir hendi að viðkomandi aðilar sinni ekki hlutverki sínu sem skyldi þannig að tjón hljótist af fyrir eigendur skuldabréfanna. Þá er ekki hægt að útiloka að viðkomandi aðilar segi starfi sínu lausu og einhvern tíma taki að semja við nýja aðila í þeirra stað og ekki er víst að nýir aðilar vilji ganga að núverandi samningi í óbreyttri mynd.

Útgefandi hefur samþykkt fjárhagsleg skilyrði, upplýsingakvaðir og almennar kvaðir vegna skuldabréfanna. Vanefni útgefandi eitthvert þessara sérstöku skilyrða er skuldabréfaeigendum heimilt, samkvæmt ákvæðum veðgæslu- og veðhafasamnings, að gjaldfella skuldabréfin.

Gjaldfellingarheimild skuldabréfaeigenda er, auk efnislegra skilyrða, háð samþykki tilskilins hlutfalls kröfuhafa á kröfuhafafundi. Kröfuhafar eiga því ekki hver um sig rétt til að gjaldfella skuldabréf sín. Til viðbótar er fullnusta háð ákvörðun veðhafafundar.

Fullnusta veða er háð skilmálum veðhafasamkomulags sem kröfuhafar eru aðilar að. Fullnusta veða er háð ákvörðun veðhafafundar að undangengnu samþykki 2/3 hluta atkvæða kröfuhafa.

Breytingar á skilmálum skuldabréfanna eru háðar samþykkis ákveðins hlutfalls þeirra skuldabréfaeigenda sem mæta á fund skuldabréfaeigenda. Kröfuhafar sem ekki hafa samþykkt breytingarnar geta því þurft að fella sig við þær hafi þær hlotið samþykki tilskilins hlutfalls kröfuhafa.

---

Krófuhafi getur orðið bundinn af ákvörðun sem hann greiddi ekki atkvæði með, eða hann getur talist hafa samþykkt hana (e. snooze and loose). Þar sem ákvörðanir eru bornar undir atkvæði á kröfuhafafundum geta kröfuhafar sem annað hvort mæta ekki á fundinn, eða leggjast ekki sannanlega gegn þeirri tillögu sem greidd eru atkvæði um, talist hafa samþykkt hana. Einnig getur ákvörðun sem tekin er á kröfuhafafundi verið skuldbindandi fyrir kröfuhafa sem greitt hefur sannanlega atkvæði gegn henni, þar sem ákvörðanir teljast samþykktar ef tilskilið hlutfall kröfuhafa samþykkir þær.

Að því marki sem útskipting veðsettra eigna varðar fasteignir er útgefanda heimilt án samþykkis að fá veðsetta fasteign leysta úr veðböndum gegn því að útgefandi setji innstæðu, sem veðsett er veðhöfum samkvæmt veðsamningi, að fjárhæð sem nemur markaðsverðmæti fasteignarinnar eða við sölu á fasteign gegn því að sölüandvirðinu sé ráðstafað inn á bankareikning sem veðsett er veðhöfum.

D. Lykilupplýsingar um viðkomandi almennt útboð og töku til viðskipta á skipulegum markaði.

Samkvæmt hvaða skilyrðum og tímaáætlun get ég fjárfest í þessu verðbréfi?

Hagar samþykktu tilboð hæfra fjárfesta í skuldabréf þann 9. september 2021 og var tilkynning gefin út þess efnis sama dag. Skuldabréfin voru gefin út og afhent þann 18. október 2021. Skuldabréfin voru seld á genginu 1,0 og bera skuldabréfin fasta 3,72% óverðtryggða vexti. Enginn viðbótarkostnaður féli á kaupendur á útgáfudegi fyrir tilstuðlan útgefanda. Útgáfa skuldabréfanna var hluti af endurfjármögnun félagsins. Sölüandvirði skuldabréfanna nam samtals kr. 2.500.000.000 og nettósölüandvirði, að teknu tilliti til kostnaðar, er áætlað kr. 2.490.000.000. Útboðið taldist ekki almennt útboð í skilningi laga nr. 14/2020 um lýsingu verðbréfa sem boðin eru í almennu útboði eða tekin til viðskipta á skipulegum markaði.

Áætlað er að skuldabréfin verði tekin til viðskipta hjá Nasdaq Iceland eigi síðar en sex mánuðum eftir útgáfu skuldabréfanna.

Hvers vegna er þessi lýsing gerð?

Útgáfa skuldabréfanna var hluti af endurfjármögnun útgefanda. Sölüandvirði skuldabréfanna nam samtals kr. 2.500.000.000 og rann sú fjárhæð til útgefanda að frádreginni þóknun umsjónaraðila.

Hagsmunaárekstrar

Arctica Finance hf. fær greidda þóknun frá útgefanda sem umsjónaraðili með sölu skuldabréfanna og töku þeirra til viðskipta.

Landslög slf. veitti Högum lögfræðilega ráðgjöf í tengslum við skuldabréfaútgáfuna, þ.m.t. ráðgjöf við gerð lýsingar og fær félagið þóknun frá útgefanda fyrir þá þjónustu.