SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR HAGA HF. TIL ADALFUNDAR 2020

Hlutverk og skipan

Markmiðið með skipan tilnefningarnefndar er að tryggja gagnsætt og skýrt fyrirkomulag við tilnefningu stjórnarmanna á hluthafafundum félagsins og styðja þannig við ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör.

Hlutverk nefndarinnar er að tryggja að samsetning stjórnar sé í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins, þróunarstig þess og aðra viðeigandi þætti í rekstri þess og umhverfi. Jafnframt að stjórnin beri með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu og beri með sér í ásýnd og reynd samkeppnislegt sjálfstæði stjórnarinnar. Í því tilliti skal sérstaklega gæta þess að frambjóðendur séu í reynd og ásýnd ótengdir keppinautum félagsins í skilningi sáttar félagsins við Samkeppniseftirlitið frá 11. september 2018, markmiðs hennar og tilgangs. Í því sambandi eru viðmið skilgreind í starfsreglum stjórnar Haga. Þá skal þess gætt að meirihluti stjórnarmanna sé óháður Högum og daglegum stjórnendum félagsins, auk þess sem a.m.k. tveir þeirra séu jafnframt óháðir stórum hluthöfum Haga.

Nánari upplýsingar um hlutverk nefndarinnar má finna í starfsreglum hennar frá 27. mars 2019, sem eru aðgengilegar á heimasíðu Haga.

Á aðalfundi félagsins í júní 2019 voru eftirtaldir nefndarmenn endurkjörnir í tilnefningarnefndina:

Ásta Bjarnadóttir, framkvæmdastjóri mannauðsmála hjá Landspítala
Björg Sigurðardóttir, endurskoðandi
Símon Á. Gunnarsson, endurskoðandi.

Á fyrsta fundi var Símon kosinn formaður nefndarinnar.

Allir nefndarmenn eru óháðir félaginu, stjórnendum þess og stórum hluthöfum félagsins.

Störf nefndarinnar

Nefndin kom fyrst saman 12. desember 2019, þar sem starfsáætlun var mótuð. Síðan hefur nefndin fundað samtals 22 sinnum að meðtöldum þeim viðtölum sem hún hefur átt við stjórnendur, stjórnarmenn, hluthafa og frambjóðendur.

Fundir með hverjum stjórnarmanni um sig og forstjóra voru haldnir í lok janúar. Á fundum með stjórnarmönnum var farið yfir hæfni, reynslu og þekkingu viðkomandi auk þess sem mat var lagt á aðra stjórnarmenn og störf stjórnarinnar í heild. Stjórnarmenn voru einnig inntir eftir hug þeirra til áframhaldandi stjórnarsetu og lýstu þeir allir áhuga á að starfa áfram í stjórninni. Á fundi með forstjóra var fengið álit hans á þeirri þekkingu og hæfni sem stjórnin þarf á að halda. Jafnframt var rætt um starf stjórnarinnar og helstu áskoranir sem félagið stendur frammi fyrir.

Seinni hluta febrúarmánaðar var fimm stærstu hluthöfum félagsins sent boð um fund með nefndinni. Fjórir þeirra þáðu boðið og voru fundir haldnir með þeim í byrjun mars. Á fundunum fóru fram gagnlegar umræður um störf tilnefningarnefndarinnar, störf stjórnar og starfsemi félagsins.

Eftir framangreind samtöl við stjórnarmenn og hluthafa var formanni stjórnar sent erindi þar sem nefndin óskaði eftir niðurstöðum stefnumótunar fyrirtækisins. Að auki kom nefndin þeirri ábendingu sinni á framfæri að æskilegt væri að stjórnir færi í gegnum sjálfmat með aðkomu ráðgjafa. Um miðjan apríl var nefndin upplýst um að formaður stjórnar myndi ekki gefa kost á sér til endurkjörs og stuttu seinna að annar stjórnarmaður myndi ekki heldur gefa kost á sér. Nefndinni þótti eðlilegt að upplýsa þá hluthafa sem fundað hafði verið með um þessar breyttu aðstæður og bjóða þeim að funda að nýju. Tveir hluthafar þáðu það boð og voru fundir haldnir í síðustu viku apríl.

Í samræmi við starfsreglur nefndarinnar var birt auglýsing í dagblöðum og á vefsíðu félagsins tíu vikum fyrir aðalfund eða 30. mars sl. Þar var auglýst eftir framboðum til stjórnar og gefinn frestur til 30. apríl til að koma þeim á framfæri. Var í auglýsingunni vísað til vefsíðu félagsins þar sem nálgast mátti þau viðmið sem tilnefningarnefndin notar við mat sitt á frambjóðendum.

Þau viðmið sem þar komu fram eru:

Reynsla af fjármálum
Rekstrarreynsla
Lögfræðiþekking
Reynsla af rekstri eigin félaga
Reynsla af stafræni þróun
Reynsla af smásöluverslun
Reynsla af stjórnarsetu
Reynsla af fasteignamarkaði
Háskólamenntun sem nýtist í starfi stjórnar
Uppfylla þarf kvaðir sem liggja á Högum, t.d. sátt félagsins við Samkeppniseftirlitið frá 2018

Að auki var vísað til þeirra sjónarmiða sem nefndin horfir til við samsetningu stjórnarinnar:

Að lágmarksfjöldi stjórnarmanna sé óháður félaginu
Að stjórnir sé með fjölbreyttan menntunarbakgrunn
Að ákvæði hlutafélagalaga um kynjahlutföll í stjórn séu uppfyllt
Að viðhalda stöðugleika, þ.e. að ekki séu of miklar breytingar á stjórn hverju sinni.

Í þessari sömu auglýsingu var öllum hluthöfum boðið að eiga fund með nefndinni. Einn hluthafi þáði það boð og var fundur haldinn með honum um miðjan apríl. Samtals átti nefndin því fundi með fimm hluthöfum.

Alls bárust nefndinni níu framboð til stjórnar, þrjú frá núverandi stjórnarmönnum og sex frá öðrum. Eftir yfirferð nefndarmanna var ákveðið að eiga viðtöl við fjóra frambjóðendur af þeim sex sem ekki eru í stjórn félagsins. Í þeim viðtölum var farið yfir reynslu þeirra, menntun og þekkingu og rök þeirra fyrir framboði sínu til stjórnar.

Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn

Það er einhuga niðurstaða nefndarinnar að leggja til við hluthafa að í stjórn Haga hf. verði kosin Davið Harðarson, Eva Bryndís Helgadóttir, Eiríkur S. Jóhannsson, Jensína Kristín Böðvarsdóttir og Katrín Olga Jóhannesdóttir.

Hér á eftir er kynningartexti um náms- og starfsferil þeirra frambjóðenda sem nefndin gerir tillögu um að skipi stjórn Haga hf. frá aðalfundi 9. júní 2020.

Davíð Harðarson (f. 1976): Davíð hefur setið í stjórn Haga frá 6. júní 2018. Hann er með M.Sc. gráðu í fjármálum frá University of Florida og Cand.Oecon gráðu í fjármálum frá Háskóla Íslands og próf í verðbréfaviðskiptum. Davíð starfar sem fjármálastjóri Nordic Visitor og sem framkvæmdastjóri Magma hótels og situr hann jafnframt í stjórnum þeirra félaga. Davíð var forstöðumaður viðskiptaþróunar hjá Nordic Visitor 2017, framkvæmdarstjóri rekstrar hjá Tommi's Burger Joint 2016 og fjármálastjóri Elkem Ísland 2013-2016. Á árunum 2009-2013 starfaði hann sem verkefnastjóri á fjármálasviði Elkem Ísland. Frá árinu 2004 til 2009 starfaði hann sem framkvæmdastjóri á eignastýringarsviði Landsbanka Íslands og sem sjóðsstjóri á árunum 2000-2003. Davíð á 141.485 hluti í Högum hf. Engir aðilar fjárhagslega tengdir honum eiga hlutabréf í Högum hf. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskiptavini félagsins, samkeppnisaðila eða stóra hluthafa.

Eiríkur S. Jóhannsson (f. 1968): Eiríkur var kjörin í stjórn Haga á hluthafafundi þann 18. janúar 2019. Eiríkur er með B.Sc. gráðu í hagfræði frá Háskóla Íslands 1991 og lagði stund á framhaldsnám í fjármálum og alþjóðahagfræði við Vanderbilt University 1992-1994. Eiríkur tók við sem forstjóri Slippsins Akureyri á árinu 2015. Áður var hann framkvæmdastjóri Steinvirkis hf., dótturfélags Glitnis banka frá 2008 og þar áður forstöðumaður og framkvæmdastjóri hjá Baugi Group hf. Á árunum 2004-2005 var Eiríkur forstjóri Og Vodafone hf. og Dagsbrúnar hf. Áður hefur Eiríkur starfað sem forstjóri Fjárfestingafélagsins Kaldbaks, Kaupfélags Eyfirðinga sem og verið svæðisstjóri Landsbanka Íslands. Eiríkur er stjórnarformaður Samherja hf. og Samherja Holding ehf. auk félaga innan samstæða þeirra og annarra smærri félaga. Hann á að baki setu í fjölda stjórna félaga, innanlands sem erlendis í skráðum sem og óskráðum félögum. Eiríkur á engin hlutabréf í Högum hf. beint. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskipta- eða samkeppnisaðila Haga.

Eva Bryndís Helgadóttir (f. 1972): Eva er menntaður lögfræðingur (Cand. Jur.) frá Háskóla Íslands og hefur verið starfandi lögmaður frá útskrift, þar af sjálfstætt starfandi frá árinu 2003. Eva öðlaðist réttindi til málflutnings fyrir Hæstarétti árið 2007. Eva starfar á lögmannsstofunni LMB Mandat slf., þar sem hún er einn eigenda. Hún hefur gegnt margvislegum stjórnunarstörfum þar á meðal verið stjórnarformaður Tryggingamiðstöðvarinnar hf. Eva situr í stjórn Jarðborana hf. og Olíudreifingar hf. Hvorki Eva né aðilar henni fjárhagslega tengdir eiga hlutabréf í Högum hf. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskipta- eða samkeppnisaðila Haga hf.

Jensína Kristín Böðvarsdóttir (f. 1969): Jensína er með MBA gráðu frá University of San Diego með áherslu á markaðsmál og neytendahegðun, og B.Sc. gráðu í auglýsingafræði frá San Jose State University. Jensína er Associate Partner hjá Valcon consulting, alþjóðlegu ráðgjafafyrirtæki. Áður var Jensína framkvæmdastjóri hjá Alvogen, VP Global Strategic Planning & HR, 2015-2019. Þar áður var hún framkvæmdastjóri þróunar og mannaðs hjá Landsbankanum 2010-2015 og forstöðumaður sölu á einstaklingssviði Símans 2007-2010. Hún var einnig markaðsstjóri Globus 2004-2007 og framkvæmdastjóri hjá IMG (nú Capacent) 2001-2004. Jensína hefur setið í stjórn Íslandssjóða frá 2016 og er formaður tilnefningarnefnda Símans og VÍS. Áður var Jensína í stjórn Frumtaks 2010-2016, varamaður í stjórn Framtakssjóðs Íslands 2011-2015 og stjórnarmaður og lengst af stjórnarformaður Reiknistofu bankanna 2010-2012. Hvorki Jensína né aðilar henni fjárhagslega tengdir eiga hlutabréf í Högum. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskipta- og eða samkeppnisaðila Haga.

Katrín Olga Jóhannesdóttir (f. 1962): Katrín Olga var kjörin í stjórn Haga á hluthafafundi þann 18. janúar 2019. Katrín Olga er með B.Sc. í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands, M.Sc. í viðskiptum frá Odense Universitet og bætti við sig námi í Corporate Finance frá London Business School. Katrín Olga lauk störfum sem formaður Viðskiptaráðs Íslands í febrúar síðastliðinn, eftir 4 ár sem formaður ráðsins. Hún hefur gegnt margvíslegum stjórnunarstörfum þar á meðal stjórnarformaður og meðeigandi hjá Já hf, framkvæmdastjóri stjórnunarsvíðs Skipta, framkvæmdastjóri einstaklingsmarkaðs Simans, framkvæmdastjóri markaðssvíðs Símans og framkvæmdastjóri Navision Software Ísland. Katrín Olga hefur setið í stjórnum til margra ára, þar á meðal í stjórn Icelandair Group, Ölgerðarinnar og Advania. Hún situr nú í háskólaráði Háskólans í Reykjavík, í fjárfestingaráði Akurs fjárfestingasjóðs, stjórn Varðar trygginga og Landsnets. Katrín Olga er eigandi Kría konsulting ehf. Þá á hún sæti í Samráðsvettvangi um aukna hagsæld. Hvorki Katrín Olga né aðilar henni fjárhagslega tengdir eiga hlutabréf í Högum. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskipta- og eða samkeppnisaðila Haga.

Rökstuðningur

Eins og fram hefur komið gefa þrír af núverandi stjórnarmönnum kost á sér til áframhaldandi stjórnarsetu, þ.e. Davíð Harðarson, Eiríkur S. Jóhannsson og Katrín Olga Jóhannesdóttir. Árangursmat stjórnarinnar hefur ekki verið unnið, en það er einróma niðurstaða nefndarinnar, eftir samtöl við stjórnarmenn og aðra frambjóðendur, að mæla með þeim öllum þremur.

Þau viðmið sem nefndin hafði einkum til hliðsjónar við val á öðrum frambjóðendum voru reynsla af markaðsmálum og helst smásöluverslun, reynsla af stafrænni þróun, lögfræðiþekking og síðan að tryggja fjölbreytni í menntunarbakgrunn og starfsreynslu.

Það er mat nefndarinnar að Jensína Kristín hafi reynslu og menntun í markaðsmálum sem nýtist félaginu, þekkingu á smásölumarkaðnum og jafnframt reynslu af verkefnastýringu í stafrænni þróun. Að auki hefur hún góða reynslu af stjórnarsetu og stjórnunarstörfum í fjölbreyttum rekstri.

Það er mat nefndarinnar að menntun og reynsla Evu Bryndísar sé verðmæt fyrir stjórnina. Reynsla hennar á hinum ýmsu sviðum lögfræðinnar nýtist vel í stjórnarstörfum. Hún hefur einnig reynslu af stjórnarstörfum og stjórnarformennska hennar í Olíudreifingu tryggir þekkingu á eldsneytismarkaðinum sem og þekkingu á sátt Haga hf. við Samkeppniseftirlitið, en sú sátt teygir anga sína í starfsemi Olíudreifingar.

Með tillögu sinni telur nefndin að stjórn félagsins verði skipuð hæfum einstaklingum með fjölbreytta reynslu. Þau hafa starfað í ýmsum geirum atvinnulífsins og hafa sýnt einlægan áhuga á að skila árangursríku starfi hluthöfum félagsins til hagsbóta.

Reykjavík 18. maí 2020