Hagar — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

May 15, 2018

hagar

Adalfundur Haga 6. júní 2018

Tillögur stjórnar Haga hf. til adalfundar

1. Tillaga stjórnar að viðbót við gr. 2.1 í samþykktum félagsins (heimild til hlutafjárhækkunar):

Stjórn Haga leggur til við adalfund að samþykkt verði heimild stjórnar til að hækka hlutafé félagsins um kr. 41.831.651 að nafnvirði með eftirfarandi viðbót við gr. 2.1 í samþykktum félagsins:

„Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins um kr. 41.831.651 að nafnvirði. Forgangsréttur hluthafa skv. gr. 2.3 í samþykktum félagsins gildir ekki um hið nýja hlutafé. Stjórnins skal ráðstafa hlutafjárhækkuninni til greiðslu fyrir hlutafé í Olíuverzlun Íslands hf. í samræmi við kaupsamning þar að lútandi á genginu 47,5 kr. á hlut. Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skráningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Hlutafé félagsins eftir hækkun verður kr. 1.213.333.841. Framangreind heimild stjórnar Haga hf. rennur út á adalfundi félagsins árið 2019 sem áætlaður er þann 7. júní 2019. Heimild þessi skal fellid úr samþykktum þegar hún hefur verið nýtt.“

Greinargerð með tillögunni:

Varðandi tillöguna vísast til kaupsamnings dagsettum 26. apríl 2017 milli Haga hf. og eigenda Olíuverzlunar Íslands hf. um kaup Haga á öllu hlutafé félagsins. Á síðasta adalfundi Haga, þann 7. júní 2017, óskaði stjórn félagsins eftir heimild til að hækka hlutafé félagsins um kr. 91.831.651 að nafnvirði og skyldi hlutafjárhækkuninni ráðstafað til greiðslu fyrir hlutafé í Olíuverzlun Íslands hf. í samræmi við kaupsamninginn. Þar sem afstaða Samkeppniseftirlitsins liggur enn ekki fyrir er tillagan lögð fyrir á ný og mun heimildin ef samþykkt verður gilda til næsta adalfundar sem ráðgert er að halda hinn 7. júní 2019.

Við kaupsamning var heildarvirði Olís 15.100 m.kr. og nettó vaxtaberandi skuldir 5.928 m.kr. Kaupverð hlutafjár var því 9.172 m.kr. Í samningnum kom fram að endanlegt kaupverð gæti tekið breytingum, vegna afkomu Olís á árinu 2017, um allt að 1.000 m.kr. Góð afkoma Olís á síðasta rekstrarári gerir það að verkum að kaupverð hlutafjár verður við efri mörk kaupsamnings, eða tæpir 10.200 m.kr., auk vaxta.

---

hagar

Kaupverð verður greitt annars vegar með afhendingu á 111 milljón hlutum í kaupanda og hins vegar með reiðufé. Sá hluti kaupverðsins sem greiddur er með reiðufé verður að hluta til fjármagnaður með öflun lánsfjár. Við útreikning á kaupverði er miðað við gengi Haga 47,5.

Kaupsamningurinn var gerður með fyrirvara um niðurstöður áreiðanleikakönnunar, samþykki hluthafafundar fyrir aukningu hlutafjár og samþykki Samkeppniseftirlitsins. Fyrirvara um niðurstöður áreiðanleikakönnunar hefur verið aflétt. Eins og áður segir er enn beðið eftir afstöðu Samkeppniseftirlitsins vegna málsins en undanfarna mánuði hefur félagið sett fram tillögur að skilyrðum sem mögulega lausn til að leysa úr öllum þeim samkeppnislegu vandamálum sem annars leiði af samrunanum. Samkeppniseftirlitinu þykir ekki unnt að fallast á framkomnar tillögur félagsins að sátt vegna málsins. Málinu getur því enn lokið með setningu skilyrða fyrir samrunanum eða ógildingu hans.

Hagar eiga eigin bréf að nafnvírði kr. 69.168.349 og er það stefna stjórnar félagsins að nota þá hluti til greiðslu kaupverðsins og verður hlutafjárakningin því mismunurinn á þeim hlutum sem ber að afhenda skv. kaupsamningi og þeim eigin bréfum sem félagið heldur á. Í ljósi þessa er lagt til að aðalfundur samþykki að víkja frá ákvæði í gr. 2.3 í samþykktum félagsins þess efnis að hluthafar skuli hafa forgangsrétt að öllum nýjum hlutum í hlutfalli við skráða hlutafjáreign sína, sbr. og 3. mgr. 34. gr. hlutafélagalaga. Eftir að stjórn félagsins hefur nýtt heimild til hækkun hlutafjár skal fella hana úr samþykktum félagsins, sbr. 1. mgr. 42. gr. hlutafélagalaga.

2. Tillaga stjórnar um breytingu á gr. 3.18 í samþykktum félagsins (kosning tilnefningarnefndar):

Stjórn Haga leggur til við aðalfund að samþykkt verði eftirfarandi breyting á gr. 3.18 í samþykktum félagsins:

Við greinina bætist nýr töluliður, er verður 7. töluliður og breytist röð annarra töluliða í samræmi við það, svohljóðandi:

Kosning þriggja fulltrúa í tilnefningarnefnd.

Verði breytingartillagan samþykkt mun gr. 3.18 í samþykktum félagsins verða svohljóðandi:

3.18 Á aðalfundi skulu tekin fyrir þessi mál:

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár.
2. Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár, ásamt skýrslu endurskoðanda, skal lagður fram til samþykktar.
3. Ákvörðun skal tekin um hvernig fara skuli með tap eða hagnað félagsins á reikningsárinu.

---

hagar

1. Breytingar á samþykktum.
2. Ákvörðun skal tekin um þóknun til stjórnarmanna.
3. Tillögur félagsstjórnar um starfskjarastefnu.
4. Kosning þriggja fulltrúa í tilnefningarnefnd.
5. Stjórn félagsins skal kjörin, sem og endurskoðandi.
6. Tillögur frá hluthöfum sem ber að taka á dagskrá.
7. Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málefni sem löglega eru upp borin.

Greinargerð með tillögunni:

Í leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, útgefnar af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq Iceland og Samtökum atvinnulífsins, er fjallað um hlutverk tilnefningarnefndar. Skal hún vinna að hagsmunum allra hluthafa og gæta þess að einstaklingar sem tilnefndir eru búi sem heild yfir nægilegri þekkingu og reynslu til þess að rækja hlutverk sitt. Tilnefningarnefnd skal tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu í félaginu fyrir aðalfund þess. Gert er ráð fyrir að tilnefningarnefnd sé skipuð þremur mönnum og skal meirihluti nefndarinnar vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Verði tillagan samþykkt mun stjórn Haga semja starfsreglur tilnefningarnefndar, með hliðsjón af framangreindum leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, og ákveða þóknun nefndarmanna. Verði tillagan samþykkt mun aðalfundurinn þegar kjósa fulltrúa í tilnefningarnefnd, sem mun tilnefna frambjóðendur til stjórnarsetu í fyrsta sinn á næsta aðalfundi félagsins sem ráðgert er að halda hinn 7. júní 2019.

3. Tillaga stjórnar um breytingu á gr. 4.11 í samþykktum félagsins (kosning varaformanns):

Stjórn Haga leggur til við aðalfund að samþykkt verði eftirfarandi breyting á gr. 4.11 í samþykktum félagsins:

Við greinina bætist á eftir orðinu formann: og varaformann.

Verði breytingartillagan samþykkt mun gr. 4.11 í samþykktum félagsins verða svohljóðandi:

4.11 Stjórnir kýs sér formann og varaformann úr sínum hópi en að öðru leyti skiptir hún með sér verkum.

Greinargerð með tillögunni:

Í starfsreglum stjórnar Haga hf. er gert ráð fyrir kjörí varaformanns stjórnar og þykir rétt að það fyrirkomulag eigi sér beina stoð í samþykktum félagsins.