Hagar — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

May 12, 2015

Aðalfundur Haga 4. júní 2015

Tillaga stjórnar að breytingu á samþykktum:

1. gr. samþykktanna, er varðar heimild til kaupa á eigin hlutum, orðist svo:

Félaginu er heimilt að eiga eigið hlutafé allt að 10%. Atkvæðisréttur fylgir ekki hlutum sem félagið á sjálft. Hluti getur félagið aðeins eignast samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn. Slíka heimild má ákveða með einföldum meiri hluta atkvæða hlutahafafundar. Heimild til handa félagsstjórn til kaupa á eigin hlutafé, sem í gildi kann að vera á hverjum tíma, skal tiltekin í þessari grein samþykktanna, með þeim skilyrðum sem hluthafafundur ákveður. Heimild til kaupa á eigin hlutafé má ekki vera til lengri tíma en fimm ára hverju sinni.

Greinargerð með tillögunni:

Í 55. gr. hlutafélagalaga er fjallað um heimild hlutafélaga til að eignast eigin hluti en slíka heimild getur einvörðungu hluthafafundur veitt og skal hún tímabundin og veitt að hámarki til fimm ára í senn. Slík ákvörðun er tekin með einföldum meiri hluta atkvæða á hlutahafafundi, sbr. meginreglu 92. gr. hlutafélagalaga. Slík heimild er rituð í fundargerð aðalfundar en kemur ekki fram í samþykktum félags.

Þeirri breytingu sem hér er lögð til á 7. gr. samþykkta Haga hf., sem fjallar um eigin hluti, er ætlað að tryggja að í þeirri grein samþykkta félagsins sé gildrar heimildar um kaup á eigin hlutum ávallt getið. Kann það t.d. að vera gert í neðanmálsgrein eða með öðrum hætti, þó þannig að skýrt sé í hverju gildandi heimild sé fólgin og hver séu skilyrði fyrir beitingu hennar. Ekki er stefnt að því að breyta reglum um tilskilinn atkvæðafjölda með samþykki heimildar til kaupa á eigin hlutum og því tekið fram að slík heimild sé tekin með einföldum meiri hluta atkvæða, líkt og verið hefur. Er þetta eingöngu til að taka af allan vafa þar að lutandi.

Verði tillagan samþykkt kynni greinin að líta svo út í samþykktum félagsins:

7. gr. Eigin hlutir

Félaginu er heimilt að eiga eigið hlutafé allt að 10%. Atkvæðisréttur fylgir ekki hlutum sem félagið á sjálft. Hluti getur félagið aðeins eignast samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn. Slíka heimild má ákveða með einföldum meiri hluta atkvæða hlutahafafundar. Heimild til handa félagsstjórn til kaupa á eigin hlutafé, sem í gildi kann að vera á hverjum tíma, skal tiltekin í þessari grein samþykktanna, með þeim skilyrðum sem hluthafafundur ákveður. Heimild til kaupa á eigin hlutafé má ekki vera til lengri tíma en fimm ára hverju sinni.

Gildandi heimild samþykkt á aðalfundi 8. júní 2012: Heimilt er að kaupa á næstu 5 árum allt að 10% af eigin bréfum, skv. 55. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Kaupverð bréfanna skal miða við dagslokagengi daginn áður en kaup eru gerð. Heimildinni verði aðeins beitt ef verð bréfanna er mjög hagstætt félaginu, að mati stjórnar.