Hagar — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

May 26, 2015

Stjórn Haga hf.
B.t. Kristínar Friðgeirsdóttur
formanns stjórnar

Með vísan til greinar 3.20 í sambykktum Haga hf., og sbr. auglýsingu stjórnar um aðalfund Haga hf., leggur Gildi-lífeyrissjóður sem hluthafi í félaginu fram eftirfarandi tillögur fyrir aðalfund félagsins sem haldinn verður fimmtudaginn 4. júní 2015.

Fyrsta tillaga Gildis-lífeyrissjóðs er tillaga til breytinga á framlagðri tillögu stjórnar Haga hf. við 7. gr. sambykktanna sem liggur fyrir aðalfundi 2015, nánar tiltekið dagskrárlið 4, um heimild til kaupa á eigin hlutabréfum:

Tillagan er svohljóðandi:

Í stað orðanna „fimm ára“ í lokamáslíð tillögu stjórnar komi „átján mánaða“.

Verði tillaga Gildis-lífeyrissjóðs sambykkt yrði 7. gr. sambykkta félagsins svohljóðandi að loknum breytingum:

Félaginu er heimilt að eiga eigið hlutafé allt að 10%. Atkvæðisréttur fylgir ekki hlutum sem félagið á sjálft. Hluti getur félagið aðeins eignast samkvæmt heimild hluthafafundar til handa félagsstjórn. Slíka heimild má ákveða með einföldum meirihluta atkvæða hlutahafundar. Heimild til handa félagsstjórn til kaupa á eigin hlutafé, sem í gildi kann að vera á hverjum tíma, skal tiltekin í þessari grein sambykktanna, með þeim skilyrðum sem hluthafafundur ákveður. Heimild til kaupa á eigin hlutafé má ekki vera til lengri tíma en átján mánaða hverju sinni.

Greinargerð með breytingatillögu:

Tillaga þessi byggir á því sjónarmiði að í skráðu almenningshlutafélagi þar sem hluthafar koma saman a.m.k. einu sinni á ári sé ekki ástæða til að veita heimild til félags um kaup á eigin bréfum til margra ára í senn. Gildandi heimild miðast við hámarkstíma sem hlutafélagalög leyfa, eða fimm ár. Líta verður til þess að margt getur breyst á fimm árum, t.d. staða félagsins og samsetning hluthafa. Svipuð sjónarmið geta almennt átt við um kaup á eigin bréfum og um ákvörðun arðgreiðslna til hluthafa en slík ákvörðun er tekin árlega með hliðsjón af afkomu félagsins. Því er eðlilegt að heimild um kaup á eigin bréfum sé endurskoðuð árlega af hluthafund, og að slík heimild sé almennt veitt til árs í senn með hliðsjón af stöðunni hverju sinni, líkt og gildir um meðferð tillagna um arðgreiðslur á aðalfundum. Með annarri tillögu Gildis-lífeyrissjóðs er lögð til breyting á heimild stjórnar um kaup á eigin hlutum. Verði hún sambykkt skal hún birt með 7. gr. sambykktanna.

1

---

Önnur tillaga Gildis-lífeyrissjóðs er ný tillaga sem lögð er fram á grundvelli 1. og 2. mgr. 86. gr. hlutafélagalaga, nr. 2/1995 og greinar 3.20 í samþykktum félagsins. Er óskað eftir að hún verði sett á dagskrá undir sérstökum dagskrárlið: Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutabréfum:

Tillagan er svohljóðandi:

„Gildandi heimild til handa stjórn um kaup á eigin hlutum samkvæmt ákvörðun aðalfundar 8. júní 2012 falli niður og í stað hennar verði samþykkt eftirfarandi heimild:

Aðalfundur Haga hf. þann 4. júní 2015 veitir stjórn félagsins heimild til að kaupa eigin hluti í félaginu, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu og/eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun, skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli sömu ákvæða. Heimild þessi stendur í 18 mánuði og takmarkast við að samanlögð kaup fari ekki yfir 10% af heildarhlutafé félagsins á hverjum tíma.“

Greinargerð með tillögu:

Í samræmi við breytingu þá sem Gildi-lífeyrissjóður leggur til á 7. gr. samþykkta Haga hf. um að heimild til stjórnar um kaup á eigin bréfum verði aðeins veitt til átján mánaða í senn er lagt til að gildandi heimild til stjórnar um kaup á eigin bréfum falli niður og ný heimild samþykkt sem er í samræmi við þá breytingatillögu.

Þá er gildandi heimild ekki í samræmi við ákvæði 3. mgr. 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, eins og því ákvæði var breytt með lögum nr. 132/2014, um verðlagningu, en þar segir: „Félagi sem hefur fengið hluti sína tekna til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði eða á markaðstorgi fjármálagerninga (MTF) er þó ekki heimilt að kaupa eigin hluti á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra.“

Auk fyrrgreindrar breytingar á tímalengd heimildar er jafnframt lögð til sú breyting að ný heimild verði ekki almenn, heldur verði hún afmörkuð við að kaupin séu liður í viðskiptavakt með bréf félagsins og/eða formlegri endurkaupaáætlun. Ítarlegar reglur gilda um upplýsingaskyldu og framkvæmd slíkra viðskipta með eigin hluti félagsins sbr. tilvitnuð ákvæði laga um verðbréfaviðskipti, sem tryggja gegnsæi slíkra viðskipta með eigin hluti. Tillaga Gildis-lífeyrissjóðs miðar því ekki að því að halda inni ákvæði um verðlagningu í samræmi við lagabreytingar frá árinu 2014, enda verður verðtilgreiningin óþörf ef kaup á eigin hlutum eru takmörkuð við viðskiptavakt og/eða endurkaupaáætlun í samræmi við tilvitnuð lagaákvæði.

Nauðsynlegt er að heimildir stjórnar til kaupa á eigin hlutum séu skýrar og afmarkaðar m.t.t. umfangs þeirra, tilgangs og verðlagningar. Í samræmi við það er tillaga Gildis-lífeyrissjóðs lögð fram til skýringar og betri afmörkunar á umboði stjórnar til kaupa á eigin hlutum, enda verður ekki séð að félagið hafi þörf fyrir heimild til eigin viðskipta umfram viðskiptavakt og/eða endurkaupaáætlunir á grundvelli tilvitnaðra lagaákvæða.

2

---

3

Þriðja tillaga Gildis-lífeyrissjóðs er tillaga til breytinga á 1. gr. framlagðrar tillögu stjórnar Haga hf. að nýrri starfskjarastefnu:

Tillagan er svohljóðandi:

Lokamálsliður 1. gr. tillögu stjórnar (með fyrirsögninni „Markmið“) falli brott og í stað hans komi fjórir nýir málsliðir sem verði svohljóðandi:

Félagið hefur ekki sett sér markmið eða stefnu um launagreiðslur til stjórnenda í formi hlutabréfaréttinda. Komi til þess að slík markmið eða stefna verði mótuð skal gera tillögu um þau í starfskjarastefnu og leggja fyrir hluthafafund til samþykktar áður en þau koma til framkvæmda. Félaginu er hvorki heimilt að veita stjórnarmönnum, forstjóra eða öðrum stjórnendum félagsins lán né gangast í ábyrgð fyrir þá. Undir þetta falla þó ekki venjuleg viðskiptalán sem geta almennt talist hefðbundin í rekstri félags.

Verði tillaga Gildis-lífeyrissjóðs samþykkt yrði 1. gr. starfskjarastefnu félagsins svohljóðandi að lokinni breytingu:

Það skal haft að markmiði við gerð samninga um starfskjör, að félagið sé samkeppnishæft um starfsfólk og stjórnendur. Til að svo megi verða skal félagið bjóða samkeppnishæf laun við það sem tíðkast hjá sambærilegum fyrirtækjum. Nauðsynlegt er að hlúa vel að kjörum stjórnenda félagsins þannig að félagið njóti starfskrafta þeirra og hæfileika sem allra best þannig að hagur þeirra og félagsins fari saman. Við ákvörðun um starfskjör skal horft til ábyrgðar og árangurs og gætt að viðurkenndum jafnréttissjónarmiðum. Starfskjarastefnan er liður í að tryggja langtímahagsmuni eigenda félagsins, stjórnenda og annarra hagsmunaaðila með skipulegum, einföldum og gagnsæjum hætti. Félagið hefur ekki sett sér markmið eða stefnu um launagreiðslur til stjórnenda í formi hlutabréfaréttinda. Komi til þess að slík markmið eða stefna verði mótuð skal gera tillögu um þau í starfskjarastefnu félagsins og leggja fyrir hluthafafund til samþykktar áður en þau koma til framkvæmda. Félaginu er hvorki heimilt að veita stjórnarmönnum, forstjóra eða öðrum stjórnendum félagsins lán né gangast í ábyrgð fyrir þá. Undanskilin því eru venjuleg viðskiptalán sem geta almennt talist hefðbundin í rekstri félags.

Greinargerð með tillögu:

Starfskjarastefnu félags er ætlað að endurspegla stefnu félagsins um starfskjör stjórnenda. Í tillögu stjórnar um starfskjarastefnu er lagt til að við 1. gr. starfskjarastefnu félagsins bætist málsliður um að félagið hafi ekki sett sér markmið eða stefnu um launagreiðslur til stjórnenda í formi hlutabréfaréttinda eða lánveitinga. Gildi-lífeyrissjóður leggur til breytingu á þessum málslið. Hvað varðar fyrnnefnda þáttinn um mótun stefnu eða markmiða um launagreiðslur til stjórnenda í formi hlutabréfaréttinda er breytingin lögð til í þeim tilgangi að leggja áherslu á að slík stefna eða markmið verði ekki sett án þess að þau hafi áður verið samþykkt af hluthafafundi í starfskjarastefnu félagsins. Hvað síðarnefnda þáttinn varðar, sem snýr að hugsanlegum lánveitingum félagsins til stjórnarmanna, forstjóra eða annarra stjórnenda félagsins, er afstaða Gildis-lífeyrissjóðs skýr, en sjöðurinn lítur svo á að félagið eigi ekki að veita slíkum aðilum lán eða ábyrgðir. Undanskilin eru þó venjuleg viðskiptalán sem geta almennt talist hefðbundin í rekstri félags.

---

Fjórða tillaga Gildis-lífeyrissjóðs er tillaga til breytinga á 6. gr. framlagðrar tillögu stjórnar Haga hf. að nýrri starfskjarastefnu:

Tillagan er svohljóðandi:

Orðið „veruleg“ í 3. málslið 6. gr. tillögu stjórnar (með fyrirsögninni „Samþykkt starfskjarastefna og fleira“) falli brott.

Verði tillaga Gildis-lífeyrissjóðs samþykkt yrði 6. gr. starfskjarastefnu félagsins svohljóðandi að lokinni breytingu:

Starfskjarastefna félagsins skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi þess og skal hún tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar eða synjunar. Starfskjarastefna félagsins er leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess. Stjórn félagsins skal færa í fundargerðarbók stjórnar sérstaklega öll frávik frá starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins. Stjórninn skal upplýsa viðsemjendur sína um það hvað felist í starfskjarastefnunni, þar á meðal að hvaða leyti hún sé bindandi. Gera skal árlega grein fyrir launum og öðrum starfskjörum stjórnar og æðstu stjórnenda í ársskýrslu félagsins, áættuðum kostnaði vegna þess og skýra frá framkvæmd áður samþykktrar starfskjarastefnu

Greinargerð með tillögu:

Samkvæmt lokamálsgrein 79. gr. a í hlutafélagalögum skal það rökstutt í hverju tilviki fyrir sig í gerðarbók félagsstjórnar ef stjórn víkur frá starfskjarastefnunni. Gildi-lífeyrissjóður leggur til að starfskjarastefna Haga hf. endurspegli ákvæði laganna.

Reykjavík, 22. maí 2015,

F.h. Gildis-lífeyrissjóðs,

Árni Guðmundsson framkvæmdastjóri.