Hagar — Governance Information 2021

May 12, 2021

Starfsreglur
tilnefningarnefndar Haga hf.

1. gr.

Hlutverk

Innan Haga hf. skal starfa tilnefningarnefnd er hefur það hlutverk að tilnefna frambjóðendur til setu í stjórn Haga fyrir árlegan aðalfund, eða almennan hluthafafund ef til stjórnarkjörs kemur, í samræmi við samþykktir félagsins og starfsreglur þessar.

1. gr.

Skipan

2.1. Tilnefningarnefnd skipa jafnmargir einstaklingar og kveðið er á um í samþykktum Haga hf. hverju sinni, að lágmarki þrír. Nefndarmenn skulu kosnir á aðalfundi félagsins til eins árs í senn. Stjórn Haga hf. skal leggja fram tillögu með nöfnum einstaklinga sem kjósa skal í tilnefningarnefnd, sem kynnt skal með fundarboði aðalfundar og vera aðgengileg hluthöfum á heimasíðu Haga hf. Hluthafar geta einnig komið með tillögu að einstaklingum sem kjósa skal í tilnefningarnefnd og skal slík skrifleg tillaga berast stjórn Haga hf. eigi síðar en tíu dögum fyrir aðalfund. Verði kosið á aðalfundi milli einstaklinga til setu í tilnefningarnefnd skal beita meirihlutakosningu milli einstaklinga.

2.2. Meirihluti nefndarmanna í tilnefningarnefnd skal vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess. Þá skal í það minnsta einn nefndarmanna vera óháður stórum hluthöfum í félaginu. Við mat á óhæði nefndarmanna skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna í félaginu er metið.

2.3. Stjórnarmönnum Haga hf. er heimilt að sitja í tilnefningarnefnd en þeir skulu ekki myndu meirihluta hennar. Hvorki stjórnendur Haga hf. né aðrir starfsmenn félagsins skulu eiga sæti í tilnefningarnefnd.

2.4. Tilnefningarnefnd skal kjósa sér formann og ræður einfaldur meirihluti atkvæða kjörí hans. Þó skal stjórnarformaður félagsins eða annar stjórnarmaður, ef hann á sæti í tilnefningarnefnd, ekki gegna formennsku í nefndinni. Tilnefningarnefnd skiptir að öðru leyti með sér verkum.

2.5. Upplysingar um skipan tilnefningarnefndar og starfsreglur nefndarinnar skulu birtar á viðeigandi stað á heimasíðu Haga hf.

1

---

2

1. gr.

Sjónarmið við mat á frambjóðendum

3.1. Tilnefningarnefnd skal meta hugsanlega frambjóðendur og tilvonandi stjórnarmenn félagsins út frá hæfni, reynslu og þekkingu og þeim kröfum sem gerðar eru til stjórnarmanna í Högum hf. Skal nefndin endurskoða þau sjónarmið eftir því sem þörf krefur. Við störf sín skal tilnefningarnefnd m.a. fara eftir sjónarmiðum og verklagi sem fram koma í leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja sem Viðskiptaráð Íslands, Samtök atvinnulífsins og Nasdaq Iceland hafa gefið út (www.leidbeiningar.is). Skal tilnefningarnefnd að auki hafa þau sjónarmið í huga við matið að samsetning stjórnar sé í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins, þróunarstíg þess og aðra viðeigandi þætti í rekstri þess og umhverfi, og í samræmi við þær skyldur sem á félaginu kunna að hvila hverju sinni samkvæmt samningum þess eða ákvörðunum stjórnvalda. Það er markmið Haga hf. að stjórn félagsins beri með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu og beri með sér í ásýnd og reynd samkeppnislegt sjálfstæði stjórnar félagsins, auk þess sem tryggja skal að kynjahlutföll í stjórn séu sem jöfnust. Þá skal tilnefningarnefnd einnig notast við niðurstöður árangursmats stjórnar er varðar samsetningu stjórnar og hæfni stjórnarmanna. Taka ber mið af því að meirihluta stjórnar skulu myndu einstaklingar sem ekki eru daglegir stjórnendur Haga hf.

3.2. Meirihluti stjórnarmanna skal vera óháður Högum hf. og daglegum stjórnendum þess.

3.3. Tilnefningarnefnd skal gæta þess að hið minnsta tveir þeirra frambjóðenda sem hún tilnefnir til setu í stjórn Haga hf. sem óháða félaginu og daglegum stjórnendum þess, séu jafnframt óháðir stórum hluthöfum Haga hf.

3.4. Tilnefningarnefnd skal jafnframt gæta þess að þeir frambjóðendur sem hún tilnefnir til setu í stjórn Haga hf. beri með sér í ásýnd og reynd að vera ótengdir keppinautum félagsins í skilningi sáttar félagsins við Samkeppniseftirlitið frá 11. september 2018, markmiðs hennar og tilgangs, sbr. einnig starfsreglur stjórnar Haga.

3.4. Stjórnarmenn Haga hf. og aðrir þeir sem til greina koma sem frambjóðendur til stjórnar Haga hf. skulu að beiðni tilnefningarnefndar leggja fram viðeigandi upplýsingar til að auðvelda mat á óhæði þeirra og hvort þeir uppfylli þær kröfur sem gerðar eru til stjórnarmanna í Högum hf.

1. gr.

Framkvæmd starfa tilnefningarnefndar

4.1. Tilnefningarnefnd skal við framkvæmd starfa sinna taka mið af heildarhagsmunum hluthafa Haga hf.

4.2. Tilnefningarnefnd skal funda með reglubundnum hætti og setja sér starfsáætlun á fyrsta fundi eftir kjör í nefndina hvert sinn. Skal formaður nefndarinnar tryggja að fundarboðun berist öðrum nefndarmönnum tímanlega og með sannanlegum hætti.

---

4.3. Tilnefningarnefnd skal í störfum sínum hafa samráð við stjórn Haga hf. og m.a. leita upplýsinga um þær skyldur sem kunna að hvila á félaginu hverju sinni samkvæmt samningum þess eða ákvörðunum stjórnvalda og hafa áhrif á þau sjónarmið sem líta ber til við mat á frambjóðendum. Skal stjórnarformaður Haga hf. vera tengiliður nefndarinnar við stjórn félagsins, ef ekki er tekin sérstök ákvörðun um annað. Tilnefningarnefnd skal funda með stjórn eða tengilið stjórnar þegar hún hefur undirbúning að störfum sínum við val á frambjóðendum til stjórnarsetu fyrir aðalfund Haga hf. Alla jafna skal halda fundinn eigi síðar en bremsex mánuðum fyrir aðalfund.

4.4. Tilnefningarnefnd skal óska eftir tillögum frá hluthöfum tímanlega fyrir aðalfund Haga hf. og skal miðað við að slík tilkynning komi fram eigi síðar en 10 víkum fyrir aðalfund. Á heimasíðu Haga hf. skal upplýsa um hvernig hluthafar geta lagt fram tillögur fyrir tilnefningarnefndina og hvernig aðrir geta komið framboðum sínum á framfæri. Tilgreina skal það tímamark sem tilnefningarnefnd óskar eftir að tillögum til hennar sé skilað. Sé boðað til sérstaks hluthafafundar þar sem kjör stjórnar er á dagskrá skal tilnefningarnefnd samhliða fundarboði óska eftir tillögum í samræmi við framangreint og veita sjö daga frest til að koma framboðum á framfæri við hana.

4.5. Tilnefningarnefnd skal undirbúa tillögur sínar og kynna drög að þeim fyrir stjórn Haga hf.

4.6. Tilnefningarnefnd er heimilt að leita atbeina ráðgjafa í störfum sínum og skulu þeir þá vera óháðir Högum hf., daglegum stjórnendum og þeim stjórnarmönnum sem ekki eru óháðir. Það er nefndarinnar að ganga úr skugga um óhæði ráðgjafa sinna. Við mat á óhæði ráðgjafa skal miðað við sömu sjónarmið og þegar óhæði stjórnarmanna er metið.

5. gr.

Tillögur tilnefningarnefndar

5.1. Tillögur tilnefningarnefndar um kjör á frambjóðendum til stjórnarsetu í Högum hf., sem og önnur framboð til stjórnarsetu í félaginu sem borist hafa með lögmætum hætti á þeim tíma, skulu kynntar í fundarboði aðalfundar og vera aðgengilegar hluthöfum á heimasíðu Haga hf. eins fljótt og kostur er. Í því tilviki að boðað er til sérstaks hluthafafundar vegna stjórnarkjörs skulu tillögur tilnefningarnefndar, sbr. framangreint, kynntar á heimasíðu Haga hf. eigi síðar en fimm dögum fyrir hluthafafund.

5.2. Á aðalfundi Haga hf. skal tilnefningarnefnd gera grein fyrir því hvernig hún hafi hagað störfum sínum og rökstyðja tilnefningar sínar. Rökstuðningur nefndarinnar skal vera skriflegur og skal birta hann á heimasíðu Haga hf. á sama tíma og tillögur tilnefningarnefndar.

6. gr.

Þóknun tilnefningarnefndar og kostnaður af störfum

6.1. Stjórn Haga hf. skal ákveða þóknun fulltrúa í tilnefningarnefnd. Við ákvörðun um þóknun skal litið til umfangs starfa tilnefningarnefndar, þóknunar vegna setu í undirnefndum stjórnar

---

Haga hf. og starfskjarastefnu Haga hf. Rísi ágreiningur um þóknun nefndarmanna er nefndarmönnum heimilt að skjóta honum til ákvörðunar aðalfundar Haga hf.

6.2. Útlagður kostnaður af störfum tilnefningarnefndar skal greiddur af Högum hf., en ávallt skal leita álits stjórnar Haga hf. áður en ákvörðun um meiriháttar útgjöld er tekin, s.s. vegna ráðningar ráðgjafa.

6.3. Hagar hf. skulu útvega tilnefningarnefnd aðstöðu til fundarhalda og veita aðra nauðsynlega aðstoð við nefndina í störfum sínum ef ósk berst um slíkt.

7. gr.

Önnur atriði - gildistaka

7.1. Tilnefningarnefnd skal í störfum sínum taka mið af ákvæðum hlutafélagalaga, samþykktum Haga hf. og starfsreglum stjórnar félagsins, eftir því sem við á, s.s. vanhæfi og þagnarskyldu. Þagnar- og trúnaðarskylda helst þótt látið sé af störfum í tilnefningarnefnd.

7.2. Starfsreglur þessar öðlast þegar gildi.

Þannig samþykkt á stjórnarfundi í Högum hf. hinn 2710. mairs 202149.

Í stjórn Haga hf. Stjórn Haga hf.

4