Hagar — AGM Information 2021

May 12, 2021

SKÝRSLA TILNEFNINGARNEFNDAR HAGA HF. TIL ADALFUNDAR 2021

Hlutverk og skipan

Markmiðið með skipan tilnefningarnefndar er að tryggja gagnsætt og skýrt fyrirkomulag við tilnefningu stjórnarmanna á hluthafafundum félagsins og stýðja þannig við ákvarðanatöku hluthafa við stjórnarkjör.

Hlutverk nefndarinnar er að tryggja að samsetning stjórnar sé í samræmi við starfsemi og stefnu félagsins, þróunarstig þess og aðra viðeigandi þætti í rekstri þess og umhverfi. Jafnframt að stjórninn beri með sér fjölbreytni og breidd í hæfni, reynslu og þekkingu og beri með sér í ásýnd og reynd samkeppnislegt sjálfstæði stjórnarinnar. Í því tilliti skal sérstaklega gæta þess að frambjóðendur séu í reynd og ásýnd ótengdir keppinautum félagsins í skilningi sáttar félagsins við Samkeppniseftirlitið frá 11. september 2018, markmiðs hennar og tilgangs. Í því sambandi eru viðmið skilgreind í starfsreglum stjórnar Haga. Pá skal þess gætt að meirihluti stjórnarmanna sé óháður Högum og daglegum stjórnendum félagsins, auk þess sem a.m.k. tveir þeirra séu jafnframt óháðir stórum hluthöfum Haga.

Nánari upplýsingar um hlutverk nefndarinnar má finna í starfsreglum hennar frá 27. mars 2019, sem eru aðgengilegar á heimasíðu Haga.

Á aðalfundi félagsins í júní 2020 voru eftirtaldir nefndarmenn endurkjörnir í tilnefningarnefndina:

• Ásta Bjarnadóttir, vinnusálfræðingur
• Björg Sigurðardóttir, endurskoðandi
• Símon Á. Gunnarsson, endurskoðandi.

Á fyrsta fundi var Símon kosinn formaður nefndarinnar.

Allir nefndarmenn eru óháðir félaginu, stjórnendum þess og stórum hluthöfum félagsins.

Störf nefndarinnar

Nefndin kom fyrst saman 10. desember 2020, þar sem starfsáætlun var mótuð. Síðan hefur nefndin fundað samtals 14 sinnum að meðtöldum þeim viðtölum sem hún hefur átt við stjórnendur, stjórnarmenn, hluthafa og frambjóðendur.

Fundir með hverjum stjórnarmanni um sig og forstjóra voru haldnir í lok janúar. Á fundum með stjórnarmönnum var farið yfir hæfni, reynslu og þekkingu viðkomandi auk þess sem mat var lagt á aðra stjórnarmenn og störf stjórnarinnar í heild. Stjórnarmenn voru einnig inntir eftir hug þeirra til áframhaldandi stjórnarsetu og lýstu þeir allir áhuga á að starfa áfram í stjórninni. Á fundi með forstjóra var fengið álit hans á þeirri þekkingu og hæfni sem stjórnin þarf á að halda. Jafnframt var rætt um starf stjórnarinnar og helstu áskoranir sem félagið stendur frammi fyrir.

Seinni hluta febrúarmánaðar var átta af tuttugu stærstu hluthöfum félagsins sent boð um fund með nefndinni. Fimm þeirra þáðu boðið og voru fundir haldnir með þeim í byrjun mars. Á fundunum fóru fram gagnlegar umræður um störf tilnefningarnefndarinnar, störf stjórnar og starfsemi félagsins.

---

2

Í samræmi við starfsreglur nefndarinnar var birt auglýsing í dagblöðum og á vefsíðu félagsins tíu víkum fyrir aðalfund eða 25. mars sl. Þar var auglýst eftir framboðum til stjórnar og gefinn frestur til 23. apríl til að koma þeim á framfæri. Var í auglýsingunni vísað til vefsíðu félagsins þar sem nálgast mátti þau viðmið sem tilnefningarnefndin notar við mat sitt á frambjóðendum.

Þau viðmið sem þar komu fram eru:

Reynsla af fjármálum
Rekstrarreynsla
Lögfræðiþekking
Reynsla af rekstri eigin félaga
Reynsla af stafræni þróun
Reynsla af smásöluverslun
Reynsla af stjórnarsetu
Reynsla af fasteignamarkaði
Háskólamenntun sem nýtist í starfi stjórnar
Uppfylla þarf kvaðir sem liggja á Högum, t.d. sátt félagsins við Samkeppniseftirlitið frá 2018

Að auki var vísað til þeirra sjónarmiða sem nefndin horfir til við samsetningu stjórnarinnar:

Að lágmarksfjöldi stjórnarmanna sé óháður félaginu
Að stjórnin sé með fjölbreyttan menntunarbakgrunn
Að ákvæði hlutafélagalaga um kynjahlutföll í stjórn séu uppfyllt
Að viðhalda stöðugleika, þ.e. að ekki séu of miklar breytingar á stjórn hverju sinni.

Í þessari sömu auglýsingu var öllum hluthöfum boðið að eiga fund með nefndinni, en enginn hluthafi óskaði eftir slíkum fundi.

Alls bárust 11 framboð til stjórnar fyrir auglýstan frest nefndarinnar. Allir núverandi stjórnarmenn gefa kost á sér og auk þess buðu sex aðrir einstaklingar sig fram til stjórnarstarfa.

Um miðjan apríl fékk tilnefningarnefndin niðurstöður árangursmats stjórnar félagsins sem unnið var með aðkomu ráðgjafa. Niðurstöðurnar eru almennt jákvæðar og stjórnarmenn telja samsetningu stjórnar og störf hennar í samræmi við þarfir fyrirtækisins. Stjórnarsamstarfið gengur vel samkvæmt niðurstöðum matsins. Þá kemur fram í árangursmatinu ánægja stjórnarmanna með störf forstjóra og samskipti stjórnar við hann. Tilnefningarnefndin hefur árangursmatið meðal annars til hliðsjónar í niðurstöðu sinni.

Tillaga nefndarinnar um stjórnarmenn

Það er einhuga niðurstaða nefndarinnar að leggja til við hluthafa að í stjórn Haga hf. verði kosin Davíð Harðarson, Eva Bryndis Helgadóttir, Eiríkur S. Jóhannsson, Jensína Kristín Böðvarsdóttir og Katrín Olga Jóhannesdóttir. Nefndin leggur þar með til að allir núverandi stjórnarmenn verði endurkjörnir.

Hér á eftir er kynningartexti um náms- og starfsferil þeirra frambjóðenda sem nefndin gerir tillögu um að skipi stjórn Haga hf. frá aðalfundi 3. júní 2021.

---

Davíð Harðarson (f. 1976): Davíð hefur setið í stjórn Haga frá 6. júní 2018. Hann er með M.Sc. gráðu í fjármálum frá University of Florida og Cand.Oecon gráðu í fjármálum frá Háskóla Íslands og próf í verðbréfaviðskiptum. Davíð starfar sem fjármálastjóri Nordic Visitor og sem framkvæmdastjóri Magma hótels og situr hann jafnframt í stjórnum þeirra félaga. Davíð var forstöðumaður viðskiptaþróunar hjá Nordic Visitor 2017, framkvæmdarstjóri rekstrar hjá Tommi's Burger Joint 2016 og fjármálastjóri Elkem Ísland 2013-2016. Á árunum 2009-2013 starfaði hann sem verkefnastjóri á fjármálasviði Elkem Ísland. Frá árinu 2004 til 2009 starfaði hann sem framkvæmdastjóri á eignastýringarsviði Landsbanka Íslands og sem sjóðsstjóri á árunum 2000-2003. Davíð á 141.485 hluti í Högum hf. Engir aðilar fjárhagslega tengdir honum eiga hlutabréf í Högum hf. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskiptavini félagsins, samkeppnisaðila eða stóra hluthafa.

Eiríkur S. Jóhannsson (f. 1968): Eiríkur var kjörinn í stjórn Haga á hluthafafundi þann 18. janúar 2019. Eiríkur er með B.Sc. gráðu í hagfræði frá Háskóla Íslands 1991 og lagði stund á framhaldsnám í fjármálum og alþjóðahagfræði við Vanderbilt University 1992-1994. Eiríkur tók við sem forstjóri Slippsins Akureyri á árinu 2015. Áður var hann framkvæmdastjóri Steinvirkis hf., dótturfélags Glitnis banka frá 2008 og þar áður forstöðumaður og framkvæmdastjóri hjá Baugi Group hf. Á árunum 2004-2005 var Eiríkur forstjóri Og Vodafone hf. og Dagsbrúnar hf. Áður hefur Eiríkur starfað sem forstjóri Fjárfestingafélagsins Kaldbaks, Kaupfélags Eyfirðinga sem og verið svæðisstjóri Landsbanka Íslands. Eiríkur er stjórnarformaður Samherja hf. og Samherja Holding ehf. auk félaga innan samstæða þeirra og annarra smærri félaga. Hann á að baki setu í fjölda stjórna félaga, innanlands sem erlendis í skráðum sem og óskráðum félögum. Eiríkur á engin hlutabréf í Högum hf. beint. Hann er fjárhagslega tengdur Samherja hf. sem á 51.211.948 hluti í Högum hf. Áðrir aðilar fjárhagslega tengdir Eiríki eiga 74.500 hluti í Högum hf. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskipta- eða samkeppnisaðila Haga.

Eva Bryndís Helgadóttir (f. 1972): Eva, sem kjörin var í stjórn Haga á aðalfundi 9. júní 2020, er menntaður lögfræðingur (Cand. Jur.) frá Háskóla Íslands og hefur verið starfandi lögmaður frá útskrift, þar af sjálfstætt starfandi frá árinu 2003. Eva öðlaðist réttindi til málflutnings fyrir Hæstarétti árið 2007. Eva starfar á lögmannsstofunni LMB Mandat slf., þar sem hún er einn eigenda. Hún hefur gegnt margvíslegum stjórnunarstörfum þar á meðal verið stjórnarformaður Tryggingamiðstöðvarinnar hf. Eva situr í stjórn Jarðborana hf. Hvorki Eva né aðilar henni fjárhagslega tengdir eiga hlutabréf í Högum hf. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskipta- eða samkeppnisaðila Haga hf.

Jensína Kristín Böðvarsdóttir (f. 1969): Jensína var kjörin í stjórn Haga á aðalfundi 9. júní 2020. Jensína er með MBA gráðu frá University of San Diego með áherslu á markaðsmál og neytendahegðun, og B.Sc. gráðu í auglýsingafræði frá San Jose State University. Jensína er framkvæmdastjóri og eigandi Vinnvinn, ráðningar og ráðgjöf. Þar áður var hún Associate Partner hjá Valcon consulting, alþjóðlegu ráðgjafafyrirtæki. Jensína var framkvæmdastjóri hjá Alvogen, VP Global Strategic Planning & HR, 2015-2019. Þar áður var hún framkvæmdastjóri þróunar og mannauðs hjá Landsbankanum 2010-2015 og forstöðumaður sölu á einstaklingssviði Símans 2007-2010. Hún var einnig markaðsstjóri Globus 2004-2007 og framkvæmdastjóri hjá IMG (áður Capacent) 2001-2004. Jensína hefur setið í stjórn Íslandssjóða frá 2016 og er formaður tilnefningarnefnda Símans og VÍS. Áður var Jensína í stjórn Frumtaks 2010-2016, varamaður í stjórn Framtakssjóðs Íslands 2011-2015 og stjórnarmaður og lengst af stjórnarformaður Reiknistofu bankanna 2010-2012. Hvorki Jensína né aðilar henni fjárhagslega tengdir eiga hlutabréf í Högum. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskipta- og eða samkeppnisaðila Haga.

3

---

Katrín Olga Jóhannesdóttir (f. 1962): Katrín Olga var kjørin i stjórn Haga á hluthafafundi þann 18. januar 2019. Katrín Olga er með B.Sc. í viðskiptafræði frá Háskóla Íslands, M.Sc. í viðskiptum frá Odense Universitet og bætti við sig námi í Corporate Finance frá London Business School. Katrín Olga lauk störfum sem formaður. Víðskiptaráðs Íslands í febrúar 2020, eftir 4 år sem formaður ráðsins. Hún hefur gegnt margvíslegum stjórnunarstörfum þar á meðal stjórnarformaður og meðeigandi hjá Já hf, framkvæmdastjóri stjórnunarsviðs Skipta, framkvæmdastjóri einstaklingsmarkaðs Símans, framkvæmdastjóri markaðssviðs Símans og framkvæmdastjóri Navision Software Ísland. Katrín Olga hefur setið í stjórnum til margra ára, þar á meðal í stjórn Icelandair Group, Ölgerðarinnar og Advania. Hún situr nú í háskólaráði Háskólans í Reykjavík, í fjárfestingaráði Akurs fjárfestingasjóðs og stjórn Landsnets. Katrín Olga er eigandi Kria konsulting ehf. Pá á hún sæti í Samráðsvettvangi um aukna hagsæld. Hvorki Katrín Olga né aðilar henni fjárhagslega tengdir eiga hlutabréf í Högum. Engin hagsmunatengsl eru við helstu viðskipta- og eða samkeppnisaðila Haga.

Rökstuðningur

Núverandi stjórnarmenn í stjórn Haga hafa ekki langa reynslu í því hlutverki. Davíð var kosinn í stjórn á aðalfundi 2018 og er því að ljúka sínu þriðja starfsári og sínu fyrsta sem formaður stjórnar. Aðrir stjórnarmenn hafa ýmist starfað í eitt ár eða rúmlega tvö ár í stjórninni. Að mati tilnefningarnefndarinnar hafa breytingar í stjórn verið örari en æskilegt væri með hliðsjón af sjónarmiði um stöðugleika.

Á líðandi starfsári urðu forstjóraskípti í félaginu og í framhaldi af því var ráðist í umfangsmikla stefnumótunarvinnu. Slík vinna er tímafrek, bæði í ákvarðanatöku og síðan við að koma ákvörðunum í framkvæmd. Tilnefningarnefndin telur æskilegt að þeir stjórnarmenn sem unnið hafa við þessa stefnumótun fá tækífæri til að fylgja framkvæmd hennar eftir.

Með hliðsjón af framangreindu og einnig af niðurstöðum árangursmats stjórnar hefur tilnefningarnefndin komist að niðurstöðu sinni að vænlegast sé að gera ekki breytingar á stjórn félagsins á aðalfundi þann 3. júní næstkomandi. Nefndin getur því endurtekið lokaorðin í skýrslu sinni til aðalfundar 2020:

„Með tillögu sinni telur nefndin að stjórn félagsins verði skipuð hæfum einstaklingum með fjölbreytta reynslu. Þau hafa starfað í ýmsum geirum atvinnulífsins og hafa sýnt einlægan áhuga á að skila árangursríku starfi hluthófum félagsins til hagsbóta.“

Reykjavík 10. maí 2021

Ásta Bjarnadóttir
Björg Sigurðardóttir
Símon Á. Gunnarsson