Guomai Technologies, Inc — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 28, 2016

国脉科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示:

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，国脉科技股份有限公司（以 下简称“公司”）独立董事许萍受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2017 年1 月16 日召开的2017 年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全 体股东征集投票权。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所 述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责 任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人 许萍 作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托 就公司2017 年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签 署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征 集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动（以下简称“本次征集”）以无偿方式公开进行， 本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集完全基于征集人作为 上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集 委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的 履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生 冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：国脉科技股份有限公司

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证券简称：国脉科技 证券代码：002203 法定代表人：隋榕华 董事会秘书：冯静 联系地址：福建省福州市马尾区江滨东大道116 号

邮政编码：350015

电话：86-591-87307399

传真：86-591-87307308 电子邮箱： zq@guomaitech.com

网址： http://www.guomaitech.com

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集2017 年第一次临时股东大会所审议的《关于国脉 科技股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于国脉科技股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的投票 权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司于2016 年12 月29 日在 《证券时报》和公司指定信息披露网站（ http://www.cninfo.com.cn ）刊登的《关 于召开2017 年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事许萍，其基本情况如下： 许萍，1971 年2 月生，毕业于厦门大学会计系,会计学博士。现任福州大学 经济与管理学院会计系教授、硕士生导师。中国注册会计师，入选“福建省高等 学校新世纪优秀人才支持计划”，福建省首届管理会计咨询专家，福建省审计学 会理事，福建省注册会计师协会理事，福建省农业综合开发专家库财务专家，福 建省高级会计师、高级审计师评委会评委。福建福能股份有限公司、鸿博股份有 限公司独立董事。

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（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为本公司的独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关 联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，参加了公司于2016 年12 月28 日召开的第 六届董事会第八次会议，并且对《关于国脉科技股份有限公司<2016 年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于国脉科技股份有限公司<2016 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程的规定制定了本次 征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2017 年1 月10 日下午15:00 收市后，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2017年第一次临时股东大会股权登记日后至该次股东大会 前24小时。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》和公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。 （四）征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容 逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关 文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代 表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定

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提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委 托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股本 逐页签字。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2 步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指 定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证 券事务部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下： 联系地址：福建省福州市江滨东大道116 号

收件人：国脉科技股份有限公司证券法律部

邮政编码：350015

电话：86-591-87307399

传真：86-591-87307308

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

由对公司2017 年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法 人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件按下述第（五）款规则进行审核。 经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

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（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

• （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议，但对征集事项无投票权。

• （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

• 1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的 授权委托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集 事项的投票指示为“弃权”。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

征集人：许萍

2016 年12 月28 日

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附件：

国脉科技股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集委托投票权制作并公告的《国脉科技股份有限公司独立董事公开征集 委托投票权报告书》、《国脉科技股份有限公司关于召开2017 年第一次临时股东 大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托 投票权报告书确定的程序撤消本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授 权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托国脉科技股份有限公司独立董事 许萍女士作为本人/本公司的代理人出席国脉科技股份有限公司2017 年第一次 临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/ 本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于国脉科技股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2	《关于国脉科技股份有限公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3	《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应

地方打“√”为准，选择一项以上或未选择的，将视委托人对征集事项的投票指 示为“弃权”。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量： 委托人股东账号： 委托人联系方式：

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委托日期：

委托书有效期限：自委托日期起至公司2017 年第一次临时股东大会结束。

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