Guomai Technologies, Inc — Management Reports 2018

Apr 26, 2018

国脉科技股份有限公司 2017 年度 监事会工作报告

报告期内，国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照 《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，勤勉、 诚实地履行自己职能，依法独立行使职权，对公司重大事项、财务状况、董事、 高级管理人员履行职责情况等进行监督，以保障公司规范运作，维护公司和股东 利益。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、监事会会议情况

公司监事会设监事3 名，其中职工监事一名。监事会人数及人员构成符合相 关法律、法规的要求。报告期内，公司共召开5 次监事会会议，会议的召集、召 开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情 况如下：

（一）2017年1月17日，公司召开了第六届监事会第八次会议，会议审议通 过《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于 向激励对象授予限制性股票的议案》。

（二）2017年4月25日，公司召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过 《章程（2016年4月修订草案）》、《公司2016年度监事会工作报告》、《关于 公司会计政策调整的议案》、《2016年年度报告及摘要》、《2016年度利润分配 预案》、《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于聘请2017年度审计机构的议案》、 《2016年度内部控制自我评价报告》。

（三）2017年4月27日，公司召开第六届监事会第十次会议，会议审议通过 《公司2017年第一季度报告（全文及正文）》。

（四）2017 年8 月29 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，会议审议 通过《公司2017 年半年度报告全文及摘要》、《公司2017 年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》、《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》、《关于修

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

订公司会计政策的议案》。

（五）2017 年10 月19 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，会议审 议通过《公司2017 年第三季度报告（全文及正文）》。

二、监事会对 2017 年度公司有关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，从切实维 护公司利益和中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资产运作、 经营管理、财务状况以及高级管理人员的职责履行等方面进行全面监督，经认真 审议一致认为：

（一）公司依法运作情况

根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章赋予的职权，公司 监事积极列席股东大会、董事会会议，对公司报告期内依法运作情况进行监督， 认为：董事会建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，能够按照有关法 律法规和内部的各项制度规范运作，决策程序合法有效；公司董事会和管理层能 够认真执行股东大会决议，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违 反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

通过对报告期内公司及控股子公司的财务状况、财务管理进行了检查和审核， 认为：公司财务制度健全，财务运行稳健，财务状况良好，没有发生公司资产被 非法侵占和资产流失情况，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）核查公司募集资金使用情况

通过对报告期内公司募集资金存放及使用进行了检查，认为报告期内，公司 募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理办法》的规定。

（四）对限制性股票激励计划及授予对象的审核意见

本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理 办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公 司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司监事会认为，本次激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒的 情况，本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

励计划（草案）》规定的各项条件,符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定 的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（五）公司关联交易情况

通过对公司报告期内关联交易的核查，认为公司2017年关联交易遵循了客观、 公正、公平的交易原则，根据市场原则进行，严格执行了《股票上市规则》及《公 司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过， 没有损害到公司和其他关联方股东的利益。

（六）公司对外担保及关联方占用资金的情况

通过对公司报告期内发生的对外担保的监督、核查，认为：报告期内，公司 除对控股子公司担保外，未发生其他对外担保；也未发生控股股东及其它关联方 占用公司资金的情况。对控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规 定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

（七）内部控制自我评价报告

对董事会关于公司 2017 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并 能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设及运行情况。

（八）监事会对公司 2017 年年度报告的审核意见

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、监事会工作计划

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的 规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

（一）监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。

（二）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交 易等重要方面实施检查。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（三）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运 作情况实施监督。

国脉科技股份有限公司 监事会主席：周强 2018 年 4 月 26 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==