Guomai Technologies, Inc — Management Reports 2017

Apr 25, 2017

国脉科技股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本人作为国脉科技 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2016 年度始终保持认真、勤 勉、谨慎履行职责的态度积极出席公司相关会议，对各项议案进行认真审议，对 公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。

报告期内，本人一方面严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公 众股东的合法权益，促进公司的规范运作；另一方面发挥专业优势，积极关注和 参与讨论有关公司发展的重大事项，为公司日常经营提出合理化建议。 现就本人2016 年度的履职情况述职如下：

一、出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况

2016 年度，本人准时亲自参加了公司召开的董事会和股东大会会议，忠实 履行独立董事职责。

2016 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经 营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的相关议案及公司 其它事项均无异议并投了赞成票。

（一）2016 年本人出席公司董事会会议的情况

2016 年公司董事会会议召开次数	2016 年公司董事会会议召开次数				9
					是否连续两次 未亲自出会议
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
陈明森	独立董事	9	0	0	否

（二）2016 年本人出席公司股东大会会议情况

2016 年公司股东大会会议召开次数	2016 年公司股东大会会议召开次数	2016 年公司股东大会会议召开次数			4
					是否连续两次 未亲自出会议
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
陈明森	独立董事	4	0	0	否

二、发表独立意见的情况

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作为公司独立董事，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据法律、法规和相关规章 制度的规定，2016 年度，本人就以下20 项事项发表独立意见，具体情况如下：

序号	独立意见	独立意见内容
1	（一）关于公司第五届董事会第二十三 次会议审议相关事项的独立意见
2	1、关于董事会提名第六届董事会董事 候选人事项的独立意见	（一）公司董事会换届选举第六届董事会董事候 选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司 章程》等法律法规规定，合法有效。 （二）未发现公司董事会换届选举董事候选人有 《公司法》第147 条规定不得担任董事和独立董 事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁 入者且尚未解除的情况。 （三）同意将上述董事候选人提交股东大会审 议。
3	2、关于全资子公司为购房人向银行申 请按揭贷款提供阶段性担保的独立意 见	同意《关于全资子公司为购房人向银行申请按揭 贷款提供阶段性担保的议案》。该议案需提交股 东大会审议。
4	（二）关于董事会聘任公司高级管理人 员的独立意见	公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程 序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定， 我们同意公司董事会聘任的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员人选。
5	（三）关于公司第六届董事会第二次会 议审议相关事项的独立意见
6	1、关于对关联方资金往来和对外担保 情况的专项说明和独立意见	（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提 供担保的情况； （二）公司不存在控股股东及 其它关联方非正常占用公司资金的情况； （三） 2015年度，公司无对外担保（不含对控股子公

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		司的担保）。
7	2、关于公司2015年度利润分配预案 的独立意见	同意《2015 年度利润分配预案》,该议案需提交 股东大会审议。
8	3、关于公司2015年度募集资金存放 与使用情况的独立意见	2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国 证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资 金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放 和使用违规的情形。
9	4、关于聘请公司2016年度审计机构 的独立意见	同意公司继续聘任致同会计师事务所 （特殊普 通合伙）担任公司2016年度审计机构。
10	5、关于公司2016年度日常关联交易 预计的独立意见	同意《关于公司2016 年度日常关联交易预计的 议案》。
11	6、关于关联交易的独立意见	同意《关于关联交易的议案》。
12	7、关于公司内部控制评价报告的独立 意见	董事会出 具的《2015年度内部控制评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设 及运行情况。
13	8、关于为控股子公司提供担保的独立 意见	同意《关于为控股子公司提供担保的议案》。该 议案需提交股东大会审议。
14	（四）关于公司第六届董事会第四次会 议审议相关事项的独立意见	同意公司《关于延长本次非公开发行股票方案决 议有效期的议案》。该议案尚需提交公司股东大 会审议。
15	（五）关于公司第六届董事会第五次会 议审议相关事项的独立意见	同意公司第六届董事会第五次会议批准的《关于 对外投资的议案》。
16	（六）关于第六届董事会第六次会议相 关事项的独立意见
17	1、关于公司控股股东及其他关联方占 用公司资金情况和公司对外担保情况 的专项说明及独立意见	本报告期内，公司能够贯彻执行中国证监会、深 圳证券交易所的相关规定，没有发生控股股东及 其他关联方非经营性占用公司资金的情形和违

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		规对外担保 的情况，控股股东及其他关联方不 存在违规占用公司资金的情形。
18	（七）关于公司第六届董事会第七次会 议审议相关事项的独立意见	同意公司《关于延长公司非公开发行股票方案决 议有效期的议案》。该议案尚需提交公司股东大 会审议。
19	（八）关于公司第六届董事会第八次会 议审议相关事项的独立意见
20	1、关于公司股权激励计划的独立意见	我们认为公司实施限制性股票激励计划有利于 公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全 体股东利益的情形。我们一致同意实施本次限制 性股票激励计划。
21	2、关于本次限制性股票激励计划设定 指标的科学性和合理性的独立意见	公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合 性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的 历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划 等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对 象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核 心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也 有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司 核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司 未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更 高效、更持久的回报。
22	（九）对公司日常关联交易的独立意见	同意本次日常关联交易。

*上述独立意见全文参见公司指定信息披露网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）持续关注公司信息披露的情况

2016年度，本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照中国证监 会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司

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年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司信息披露管理制度》等有关规定规 范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东、债权人及其利益相关 人的合法权益。

同时，本人严格执行信息披露相关法律法规，保证披露信息的真实、准确、 完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理调查的情况

作为公司独立董事，本人密切关注公司生产经营、财务管理、资金往来等情 况，详实听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风 险；对需经董事会讨论和决策的重大事项，做到都能预先审议、认真审核，在董 事会上利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权。

2016年度，本人在公司进行现场调查的情况如下：

姓名	现场调查累计天数
陈明森	13

（三）学习培训的情况

1、交易所组织的培训

本人已参加深圳证券交易所独立董事培训班并取得《上市公司高管培训结业 证》，即已取得独立董事任职资格。

2、日常学习情况

为了进一步提高本人的履职水平，更好发挥独立董事职能，本人平日关注深 圳证券交易所、证监会更新的法律法规，针对近期新出台政策法规的热点问题， 结合公司实际情况，学习了一系列相关法律法规，及时把握最新政策导向，准确 理解和运用新规则，自觉遵纪守法，切实增强诚实守信意识、规范运作意识和责 任风险意识，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等 相关法规，更加认真学习，加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保 护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、其它工作情况

• （一）2016 年度无提议召开董事会的情况；

• （二）2016 年度无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• （三）2016 年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

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这是本人在国脉科技股份有限公司任职的第三年，任职期间，本人始终按照 法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际 控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职 责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中 小股东的合法权益。特在此公布本人的联系方式：

姓名	电子邮箱
陈明森	IR@guomaitech.com
独立董事：陈明森 2017 年4 月25 日

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