Guomai Technologies, Inc — Major Shareholding Notification 2017

Jan 4, 2017

－ 证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2017 002

国脉科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：国脉科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：国脉科技 股票代码：002093

信息披露义务人：陈国鹰、林惠榕、林金全 住所：福州市马尾区快安大道创新楼 5 层 通讯地址：福州市马尾区快安大道创新楼 5 层 股份变动性质：减持及因增发持股比例被动减少

信息披露义务人的一致行动人：福建国脉集团有限公司 住所：福州市马尾区快安大道创新楼 5 层 通讯地址：福州市马尾区快安大道创新楼 5 层 股份变动性质：持股数量增加

签署日期：2017 年 1 月 4 日

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1

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称《深交所上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第 15 号》”）及相关法 律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已取得必要的授权和批 准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，的规定，本报告书已全面披露信 息披露义务人在国脉科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及 其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在国脉科技股份有限公司中 拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其 一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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2

目 录

信息披露义务人声明.................................................. 2 第一节 释义......................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍........................................... 5 第三节 权益变动目的................................................. 7 第四节 权益变动方式................................................. 8 第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况............................ 12 第六节 其他重大事项................................................ 13 第七节 备查文件.................................................... 14

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3

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人	指	陈国鹰先生、林惠榕女士、林金全先生
发行人、公司、上市公司、 国脉科技	指	国脉科技股份有限公司
国脉集团、一致行动人	指	福建国脉集团有限公司
本报告书	指	《国脉科技股份有限公司简式权益变动报告书》
本次发行、本次非公开发行	指	国脉科技2015年向特定对象非公开发行A股的行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元

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4

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、身份证信息

陈国鹰：男，中国国籍，身份证号码 350102196302**

林惠榕：女，中国国籍，身份证号码 350103196210**

林金全：男，中国国籍，身份证号码 350103193106**

• 2、住所：福州市马尾区江滨东大道 116 号

• 3、通讯地址：福州市马尾区江滨东大道 116 号

• 4、通讯方式：0591-87307399

二、信息披露义务人的一致行动人基本情况

公司名称	福建国脉集团有限公司
成立日期	2001年8月13日
注册资本	20,000.00万元
注册地址	福州市马尾区快安大道创新楼5层
法定代表人	陈国鹰
公司类型	有限责任公司（自然人控股或独资）
主要经营范围：	对金融业、通信业、文化业、酒店业、农业、环保业、体育业、房地 产业、生物医药制造业、矿产业、教育业、医疗卫生业的投资等

截至本报告书出具签署之日，国脉集团的实际控制人为陈国鹰，其股权控制

图如下：

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----- Start of picture text -----

陈国鹰 林惠榕
99.5% 0.5%
国脉集团
5
----- End of picture text -----

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三、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明

林惠榕女士为陈国鹰先生配偶，林金全先生为陈国鹰先生岳父，三人共同为 公司控股股东和实际控制人，互为一致行动人。国脉集团为陈国鹰控制的企业， 为其一致行动人。

四、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司 5% 及以上股份的 情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外 其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、权益变动原因

1、林金全先生、陈国鹰先生2014 年7 月至10 月分别通过深圳证券交易所 系统出售公司无限售条件流通股845.26万股、850万股，各占公司总股本的0.97% 和0.98%，从而导致信息披露人的持股比例下降1.96%。

具体内容详见2014 年10 月9 日刊载于《证券时报》及公司指定信息披露网 站（http://www.cninfo.com.cn）编号为2014-045 公司公告。

2014 年11 月，陈国鹰先生通过深圳证券交易所系统出售公司无限售条件流 通股 850 万股，占公司发行前总股本的 0.98%。

2、信息披露义务人本次权益变动是公司实施 2015 年非公开发行 A 股股票 的结果。本次非公开发行后，信息披露义务人持股比例被稀释，导致该比例由 56.98%下降至 49.90%；同时，信息披露义务人的一致行动人国脉集团作为本次 非公开发行认购人之一，认购本次非公开发行股份 12,776,832 股，占发行后公司 总股本的 1.29%。

二、未来12 个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12 个月的持 股计划：信息披露义务人及其一致行动人目前无明确计划是否在未来的12 个月 内增加或减持本公司股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行 信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

• 1、公司实施2011 年半年度权益分派方案转增股本，持股数量增加但持股比 例不变；

• 2、减持所持有的股票；

• 3、公司本次非公开发行股票，总股本增加，从而信息披露义务人持股比例

• 被动稀释；

• 4、国脉集团参与认购公司本次非公开发行股票，持股比例增加。

二、权益变动情况

1、2011 年9 月1 日，公司第三次临时股东大会批准公司2011 年半年度转 增方案，批准公司以 2011 年6 月30 日总股本43,250 万股为基数，以资本公积 金向全体股东每10 股转增10 股。转增前后，信息披露义务人及一致行动人持有 上市公司股票情况：

上市公司股票情况：
	转增前		转增后
股东名称
	总股数（股）	持股比例	总股数（股）	持股比例
林惠榕	110,326,500	25.51%	220,653,000	25.51%
陈国鹰	117,117,000	27.08%	234,234,000	27.08%
林金全	31,722,419	7.33%	63,444,838	7.33%
福建国脉集团有限公司	0-	0-	0	0
合计	259,165,919	59.92%	518,341,838	59.92%
公司总股本（股）	432,500,000		865,000,000

2、2014 年 7 月 1 日、9 月 18 日、10 月 8 日，林金全先生、陈国鹰先生分 别通过深圳证券交易所系统出售公司无限售条件流通股 845.26 万股、850 万股， 各占公司发行前总股本的 0.97%和 0.98%，本次减持后，陈国鹰持有公司股票

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225,734,000 股，林惠榕持有公司股票 220,653,000 股，林金全持有公司股票 54,992,258 股。

2014 年 11 月 13 日，陈国鹰先生通过深圳证券交易所系统出售公司无限售 条件流通股 850 万股，占公司发行前总股本的 0.98%。本次减持后，陈国鹰持有 公司股票 217,234,000 股，林惠榕持有公司股票 220,653,000 股，林金全持有公司 股票 54,992,258 股。

本次减持未违反信息披露义务人股份锁定承诺，减持后，信息披露义务人持 股比例合计减少 2.93%，权益变动情况如下：

	减持前		减持后
股东名称
	总股数（股）	持股比例	总股数（股）	持股比例
林惠榕	220,653,000	25.51%	220,653,000	25.51%
陈国鹰	234,234,000	27.08%	217,234,000	25.11%
林金全	63,444,838	7.33%	54,992,258	6.36%
福建国脉集团有限公司	0	0	0	0
	518,341,838	59.92%	492,879,258	56.98%
公司总股本（股）	865,000,000		865,000,000

3、2015 年 6 月 5 日，公司 2015 年度第二次临时股东大会审议并通过了公 司非公开发行股票的相关议案，有效期为 12 个月。公司 2015 年度股东大会以及 2016 年第三次临时股东大会批准《关于延长本次非公开发行股票决议有限期的 议案》。2016 年 11 月 24 日，公司收到中国证监会《关于核准国脉科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2621 号），核准了本次发行。

本次非公开发行前，公司总股本为 865,000,000 股；本次非公开发行后，公 司新增股本 122,657,580 股，总股本增至 987,657,580 股，新增股份已在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，于 2017 年 1 月 6 日上市。

本次非公开发行，国脉集团认购本次非公开发行股票 12,776,832 股，占发行 后公司总股本的 1.29%；信息披露义务人及其一致行动人被动稀释股权，合计占 公司总股本的比例降至 51.19%。

本次非公开发行前后，信息披露义务人及一致行动人权益变动情况如下：

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	本次发行前		本次发行后
项目
	总股数	持股比例	总股数	持股比例
林惠榕	220,653,000	25.51%	220,653,000	22.34%
陈国鹰	217,234,000	25.11%	217,234,000	21.99%
林金全	54,992,258	6.36%	54,992,258	5.57%
福建国脉集团有限公司	0	0	12,776,832	1.29%
合计	492,879,258	56.98%	505,656,090	51.19%
公司总股本（股）	865,000,000		987,657,580

本次权益变动对公司实际控制关系不构成影响，公司实际控制人未发生变 化。

三、最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安 排

1 、最近一年与上市公司之间的重大交易情况

最近一年，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易主要为 向上市公司提供借款，具体情况如下：

单位： 元

				单位： 元
拆出方 国脉集团 国脉集团 国脉集团 国脉集团	拆借金额	起始日	到期日	说明
	22,000,000.00	2015年01月08日	2015年04月02日	已归还
	50,000,000.00	2015年05月07日	2018年05月04日	2016年12月已归还
	150,000,000.00	2015年08月26日	2018年05月04日	2016年11月归还700万
	50,000,000.00	2016年03月14日	2018年05月04日

2 、未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人未来存在因公司经营 发展所需与上市公司之间交易的可能。

四、持有上市公司发行股份的转让限制或承诺情况

本次非公开发行前，信息披露义务人及一致行动人持有的股份及相关限制情

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况如下：

况如下：
股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件股份数 量（股）	质押或冻结的 股份数量 （股）
林惠榕	境内自然人	220,653,000	25.51	0	116,000,000
陈国鹰	境内自然人	217,234,000	25.11	0	98,000,000
林金全	境内自然人	54,992,258	6.36	0	0
国脉集团	境内非国有法人	0	0	0	0

本次非公开发行后，信息披露义务人及一致行动人持有的股份及相关限制情 况如下：

况如下：
股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件股份数 量（股）	质押或冻结的 股份数量 （股）
林惠榕	境内自然人	220,653,000	25.51	0	116,000,000
陈国鹰	境内自然人	217,234,000	25.11	0	98,000,000
林金全	境内自然人	54,992,258	6.36	0	0
国脉集团	境内非国有法人	12,776,832	1.29	12,776,832	0

本次非公开发行，信息披露义务人陈国鹰、林惠榕、林金全承诺，作为公司

的控股股东及实际控制人，其持有的股份至本次非公开发行完成后六个月内，不 存在减持的计划。信息披露义务人一致行动人国脉集团本次所认购的国脉科技股 票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

除上述情况外，信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份 不存在其他股份权利限制情况。

五、信息披露义务人前次权益变动报告书简要情况

前次权益变动报告书披露的日期：2011 年 1 月 13 日

前次权益变动后持股种类和数量：陈国鹰持有国脉科技 A 股股票 117,117,000 股，林惠榕持有国脉科技 A 股股票 110,326,500 股，林金全持有国脉科技 A 股股 票 31,722,419 股。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人及其一致行动人的自查，在本报告书签署之日前6 个

月内不存在买卖国脉科技股票的行为。

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在未披露为避免对报告书内容产生 误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露 义务人提供的其他信息的情形。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人及其一致行动人均承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七节 备查文件

一、信息披露义务人的身份证复印件

二、信息披露义务人一致行动人营业执照；

三、信息披露义务人的一致行动人与上市公司签订的股份认购合同； 四、信息披露义务人及其一致行动人声明。

信息披露义务人： 陈国鹰 林惠榕 林金全

信息披露义务人一致行动人： 福建国脉集团有限公司

2017 年 1 月 4 日

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简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	国脉科技股份有限公司	上市公司所 在地	福建省福州市
股票简称	国脉科技	股票代码	002093
信息披露义务 人名称	陈国鹰、林惠榕、林金全	信息披露义 务人注册地	福州市马尾区快安大道创新楼5层
拥有权益的股 份数量变化	增加■ 减少 □不变，但持 股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 ■ 无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 ■ 否 □ （为公司前三大股东）	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 ■ 否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 ■ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行 的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■ （公司非公开发行股票造成控股股东权益变动）

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信息披露义务 人披露前拥有 股票种类：人民币普通股（A 股） 权益的股份数 量及占上市公 持股数量：259,165,919 股 （陈国鹰、林惠榕、林金全合计） 司已发行股份 比例 持股比例：59.92% 股票种类：人民币普通股（A 股） 本次权益变动 后，信息披露 持股数量：492,879,258 股 （陈国鹰、林惠榕、林金全合计） 义务人拥有权 益的股份数量 变动比例：-7.08% 及变动比例 持股比例：49.90% 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 ■ 来 12 个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是 □ 否 ■ 市场买卖该上 市公司股票

信息披露义务人： 陈国鹰 林惠榕 林金全

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2017 年 1 月 4 日

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简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	国脉科技股份有限公司	上市公司所 在地	福建省福州市
股票简称	国脉科技	股票代码	002093
信息披露义务 人名称	福建国脉集团有限公司	信息披露义务 人注册地	福州市马尾区快安大道创新楼5 层
拥有权益的股 份数量变化	增加■ 减少 □ 不变，但持 股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 ■ 无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 ■	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□ 否 ■
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行 的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■ （公司非公开发行股票造成控股股东权益变动）

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信息披露义务 人披露前拥有 股票种类：人民币普通股（A 股） 权益的股份数 量及占上市公 持股数量： 0 司已发行股份 比例 持股比例：0 本次权益变动 股票种类：人民币普通股（A 股） 后，信息披露 持股数量：12,776,832 股 义务人拥有权 变动比例：+1.29% 益的股份数量 持股比例：1.29% 及变动比例 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 ■ 来 12 个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是 □ 否 ■ 市场买卖该上 市公司股票

信息披露人：福建国脉集团有限公司 2017 年 1 月 4 日

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